北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
未成就暨注销部分期权的
法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
未成就暨注销部分期权的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有
限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，担任公司实施2024年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公
司本次激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分期权所涉及的相关事项
（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的相关规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
实和法律法规、规范性文件的相关规定发表法律意见。
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人
士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本
法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
用作其他任何目的。
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法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2024年11月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年11月6日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司2024
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划的有关
事项发表了核查意见。
（三）2024年11月21日，公司监事会出具《关于公司2024年股票期权激励计
划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》，对本激励计划授予激励对象名单
的内部公示情况进行了说明，并对授予激励对象名单发表了正式核查意见。
（四）2024年11月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授
权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年12月9日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议及第八
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
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法律意见书
（六）2025年6月11日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的行权
价格进行调整。
（七）2026年3月31日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达标暨注销部分期权的
议案》，同意本次激励计划第一个行权期因2025年度公司层面业绩考核未达标，
未满足行权条件的股票期权共计921.57万份由公司注销；同时，鉴于83名激励对
象因个人原因离职，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司统一注销，该部分涉及的股票期权合计218.10万份。综上，本次注销的股票
期权合计1,139.67万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
本次注销事项属于公司2024年第二次临时股东大会的授权董事会事项，无需
提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，除公司及激励对象的基础适用性条件外，
本次激励计划第一个行权期，公司层面的业绩考核指标为：
行权期 业绩考核目标
（1）2025 年营业收入不低于 116 亿元；或
第一个行权期
（2）2025 年扣非净利润不低于 8 亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；
且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为
计算依据。
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法律意见书
若行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递
延至下一期行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，
公司2025年营业收入为110.82亿元，2025年扣非净利润为3.73亿元，未达到2024
年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销上述有
效激励对象对应的股票期权921.57万份。
鉴于83名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司统一注销，该部分涉及的股票期权合计218.10万份。
（二）本次注销的数量
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第一个行权期“自授予之
日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”
可行权数量为授予数量的30%。公司本次激励计划授予股票期权数量为3,290万
份，涉及激励对象共1,050人，因第一个行权期条件未达成，所有有效激励对象
第一个行权期可行权的股票期权921.57万份均不得行权，由公司注销。
同时，根据《激励计划（草案）》规定，鉴于83名激励对象因个人原因离
职，不再符合激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司统一注销，该部分涉及的股票期权合计218.10万份，由公司统一
注销。
综上，本次注销的股票期权合计1,139.67万份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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法律意见书
公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因及数量符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次注销办理注销登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分期权的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊
经办律师：
戴余芳
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