方正证券承销保荐有限责任公司
关于新恒汇电子股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”“保荐机构”
或“保荐人”）作为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对新恒汇与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，
并发表如下核查意见：
一、与关联方共同投资暨关联交易概述
（一）关联关系概述
根据公司战略规划及业务发展需要，通过发挥各方优势，拓展市场客户群体，
实现产业链协同，增强公司综合竞争力，公司拟以人民币 10,000 万元认购荣芯
半导体（宁波）有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”或“荣芯半导体”）
新增注册资本 321.8021 万元，以本轮增资规模人民币 40 亿元计算，预计本次增
资完成后公司将持有目标公司 0.5882%的股权。具体以各方最终签署的协议约定
为准。
（二）关联交易说明
本次投资前，目标公司现有的股东中包含公司关联方北京君正集成电路股份
有限公司（以下简称“北京君正”）、西藏智通创业投资有限公司（以下简称“西
藏智通”）、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“银
杏南通”），目标公司本次 A 轮融资的投资人中包括公司关联方豪威集成电路
（集团）股份有限公司（以下简称“豪威集团”）、北京君正，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成与关联方共同
投资的关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市。
（三）审议程序
公司于 2026 年 4 月 1 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该事项已经公
司独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。本次交
易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
（四）关联交易协议签署的情况
涉及本次关联交易的协议尚未签订，董事会提请股东会授权公司经营管理层
办理后续协议签订及工商变更登记相关事宜。
二、关联方基本情况
（一）豪威集成电路（集团）股份有限公司
层
询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
虞仁荣 303,472,250 25.09
香港中央结算有限公司 127,824,769 10.57
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 74,132,662 6.13
宁波东方理工大学教育基金会 71,200,100 5.89
青岛融通民和投资中心（有限合伙） 22,375,676 1.85
中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 15,706,887 1.30
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型开
放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型
开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交易型开放
式指数发起式证券投资基金
高盛国际－自有资金 9,771,550 0.81
合计 658,888,769 54.49
截至 2025 年 12 月 31 日，豪威集团的总资产为 4,360,050.89 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 2,817,205.50 万元；2025 年度，豪威集团实现营业收入
的董事长、控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，豪威集团为公司的关联方。本次投资豪威集团以人民币 100,000 万
元认购目标公司新增注册资本 3,218.0209 万元。
具有良好的履约能力。经核查，豪威集团不是失信被执行人。
（二）西藏智通创业投资有限公司
-081
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。
不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、
期货类投资）（以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务。）；商业管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；
商业策划；房地产中介服务；房地产信息服务；广告设计、代理、发布。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
北京银杏思远智通科技有限公司 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
截至 2025 年 12 月 31 日，西藏智通的总资产为 201,745.87 万元，净资产为
万元（以上数据未经审计）。
际控制人，本次投资前西藏智通持有目标公司 9.5615%股权。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，西藏智通为公司的关联方。
具有良好的履约能力。经核查，西藏智通不是失信被执行人。
（三）北京君正集成电路股份有限公司
软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设
备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业
用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
刘强 40,475,544 8.39%
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 32,573,848 6.75%
北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） 31,857,875 6.60%
李杰 17,917,785 3.71%
戴思元 11,523,938 2.39%
香港中央结算有限公司 10,331,965 2.14%
冼永辉 9,928,659 2.06%
张紧 8,725,685 1.81%
中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开放式
指数证券投资基金
中信银行股份有限公司-永赢先锋半导体智选混合型发起
式证券投资基金
合计 176,099,191 36.49%
截至 2025 年 12 月 31 日，北京君正的总资产为 1,357,320.53 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 1,244,885.82 万元；2025 年度，北京君正实现营业收入
月内曾任北京君正董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，北京君正为公司的关联方。本次投资前，北京君正持有目标公司 0.9562%股
权，本次投资北京君正以人民币 20,000 万元认购目标公司新增注册资本 643.6042
万元，增资后的持股比例为 1.9076%。
具有良好的履约能力。经核查，北京君正不是失信被执行人。
（四）清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得
发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
合伙人名称 出资比例（%）
（人民币/万元）
清控银杏投资中心（南通有限合伙） 230,000 51.11
国家中小企业发展基金有限公司 110,000 24.45
认缴出资额
合伙人名称 出资比例（%）
（人民币/万元）
西藏龙芯投资有限公司 33,530 7.45
嘉兴清银投资合伙企业（有限合伙） 26,970 5.99
西藏林芝清创资产管理有限公司 22,500 5.00
西藏清控资产管理有限公司 22,500 5.00
清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 4,500 1.00
合计 450,000 100.00
截至 2025 年 12 月 31 日，银杏南通的总资产为 807,189.74 万元，净资产为
万元（以上数据未经审计）。
投资管理（北京）有限公司持有银杏南通 1.00%出资份额并担任执行事务合伙人，
本次投资前银杏南通持有目标公司 1.9123%股权。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，银杏南通为公司的关联方。
具有良好的履约能力。经核查，银杏南通不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司概况
荣芯半导体成立于 2021 年 4 月，是国内率先采用市场化资本运作模式的 12
英寸集成电路晶圆代工企业，专注布局 28 至 180 纳米成熟制程特色工艺赛道，
主营业务包括数模混合、模拟类和逻辑类集成电路的晶圆代工，重点覆盖图像传
感器、模拟芯片及数模混合芯片等特色工艺代工领域，以及应用于 AI 相关领域
的感存算芯片等边缘侧逻辑芯片及算力芯片的代工业务，已成功搭建或布局规划
多个核心技术工艺平台，代工产品应用于 AI 算力与智能设备、工业控制、消费
电子、数字家庭、移动通信、汽车电子等多元应用场景。
（二）目标公司具体信息
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销
售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
荣芯半导体目前无实际控制人，在目前的股权结构下，荣芯半导体的日常运
营与战略执行依赖于其专业的核心管理团队。荣芯半导体核心研发及运营团队具
有 20 余年的半导体行业从业经验，曾任职于国内外知名晶圆厂的关键岗位，团
队具备晶圆厂筹建经验、逻辑及模拟关键/特殊工艺研发经验、晶圆厂设计服务
经验、工厂管理运营经验等晶圆厂生产运营核心经验。
前十大股东情况：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 （人民币/万元） （%）
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 （人民币/万元） （%）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 942,818.41 778,205.41
负债总额 224,507.25 261,867.77
所有者权益总额 718,311.16 516,337.63
资产负债率 23.81% 33.65%
项目 2024 年度（经审计） 2025 年度（经审计）
营业收入 30,281.50 30,327.87
净利润 -137,510.33 -201,973.52
注：（1）上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）荣芯半导体
所属晶圆代工行业前期投资较大，投资时间长，机器设备折旧摊销规模较大，对其账面净利
润影响较大。
议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。除在投资协议的主要内容
中披露的情况外，目标公司的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。目标公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价在参考标的公司上一轮融资投后估值的基础上，充分考虑当前
同行业可比公司的估值水平后，采用协商定价方式，经与目标公司现有股东及本
轮其他投资人共同协商确定。
截至 2025 年 12 月 31 日，A 股市场中主营业务与标的公司相近的晶圆代工
上市公司市净率 PB（MRQ）介于 3 倍至 4.4 倍的区间范围内。
本次交易中，荣芯半导体投前估值按 130 亿元人民币计算，对应其截至 2025
年末归属于母公司所有者权益的市净率约为 2.5 倍。低于前述 A 股可比公司的市
净率区间下限。考虑到荣芯半导体与上市公司在股票流动性、运作平台及经营成
熟度等方面客观上存在一定差异，非上市股权交易通常会体现为一定的流动性折
价。因此，在综合考量流动性因素及企业个体发展差异后，本次交易的估值基本
符合同行业上市公司的估值水平。
综上，本次关联交易定价合理、公允，遵循交易公平原则，按照市场规则进
行，并按照相关规定履行批准程序，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公
允或损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易所涉及的协议公司目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下
所示，具体内容以各方最终签署的协议为准。
（一）本次关联交易拟签订的《股东协议》、《增资协议》核心条款
标的公司、标的公司现有股东，标的公司其他本轮投资人。
各方兹同意，按照本次投资前标的公司估值人民币 130 亿元进行本轮增资，
标的公司本轮增资规模为人民币 40 亿元。标的公司同意按照约定由本轮投资人
认购总增资额相应增加注册资本。
标的公司应于交割先决条件满足日后两（2）个工作日内向本轮投资人交付
相应的书面通知，告知相应的先决条件已满足并提供所有证明文件。本轮投资方
自收到先决条件已满足的书面通知和所有证明文件日后的 5 个工作日内或在各
方一致同意的时间，以网银转账方式向标的公司指定的银行账户一次性转账当期
对应投资款。
（1）自交割先决条件满足日起且分别收到本轮投资人足额缴纳的所有出资
投资款后的 20 个工作日内，标的公司需就本轮增资在市场监督管理局办理完成
相应的变更登记手续、取得新的营业执照。本轮投资人足额缴纳投资款之日为投
资款所对应的股权的交割日。
（2）在交割日，共同保证方应当或应促使相关方向本轮投资人交付相应的
收据以及更新后的股东名册、出资证明书等交易文件。
各方同意，对于每一本轮投资人而言，自交割日起，本轮投资人即成为标的
公司持有对应该等本轮投资人全部的增资额的股东，并按照本协议、股东协议和
公司章程的规定就其持有对应该等本轮投资人全部的增资额，享有一切股东权利
（包括该本轮投资人有权按其持有对应该等本轮投资人的全部的增资额所对应
在标的公司的持股比例享有对标的公司以前全部年度及增资形成的全部所有者
权益以及未分配的滚存利润）。
如果协议的一方（“违约方”）违反协议或其作为合同方的其他交易文件，
包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任
何义务或承诺，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（“受损方”）蒙
受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，
使受损方免受任何进一步的损害。
对于本轮投资人遭受或产生的以下任何事项所导致或引起的损失，共同保证
方应连带赔偿本轮投资人：
（1）任何共同保证方违反了其任何共同保证；
（2）任何共同保证方违反了本协议项下的任何承诺、约定或其它义务；或
（3）任何共同保证方违反了其为一方的其他交易文件。
（1）协议自各方签署本协议之日起生效。
（2）协议在交割日前可因如下情形被终止：
①经各方一致书面同意终止；
②截至本协议生效之日起 45 个工作日内，如出资先决条件未能实现或被相
应本轮投资人豁免，则任何本轮投资人有权终止协议中与该本轮投资人有关的所
有权利和义务；如任何本轮投资人在约定的付款期限届满后未将全部投资款支付
至标的公司指定银行账户且经标的公司书面催告后 15 个工作日内仍未支付的，
则就本轮投资人应付未付的投资款部分，标的公司有权（但无义务）终止或部分
终止本协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务，而不影响其他各方之间在
本协议项下的权利和义务；
③如标的公司未能于先决条件满足日起且收到本轮投资人足额缴纳的各期
投资款后的 30 个工作日内办理完毕协议约定的企业变更、备案登记手续，则本
轮投资人有权单方面终止本协议，除非该等延迟是因市场监督管理局的原因导致
的且标的公司无过错的；
④发生不可抗力事件且持续时间超过一百八十（180）日；
⑤如果一方严重违反本协议的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有在其
他方发出书面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权书面通知终止
本协议。
（二）《加入协议》
标的公司、新恒汇。
（1）加入方通过签署本加入协议，自本加入协议签署之日起，加入方应当
被视为 A 轮融资协议的一方当事人，并应当享有作为 A 轮融资协议项下定义的
[“公司方股东”/“现有股东”/“天使轮投资人”/“天使+轮投资人”/“Pre-A
轮投资人”/“本轮投资人”/“投资人”/“股东”]的权利和义务，如同其自身
签署了 A 轮融资协议。自本加入协议签署之日起，加入方完全接受 A 轮融资协
议的全部条款和条件，并且同意受其约束。
（2）加入方以人民币现金 10,000 万元的投资款认购目标公司的本轮新增注
册资本人民币 321.8021 万元。加入方的前述投资款属于本次增资中的【 首期
出资；□剩余出资】。
目标公司应于 A 轮融资协议约定的【 首期出资；□剩余出资】先决条件
满足日后两（2）个工作日内向加入方交付书面通知，告知先决条件已满足并提
供所有证明文件。加入方自收到前述【 首期出资；□剩余出资】先决条件已满
足的书面通知和所有证明文件日后的 5 个工作日内或在各方一致同意的时间，以
网银转账方式向目标公司指定的银行账户一次性转账投资款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资暨关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等问题，不
存在与关联人产生同业竞争的情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上的独立性。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次与关联方共同投资暨关
联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。本次交易完成后，
公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵
守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。
七、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险
本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项是基于公司战略规划及业务发
展需要，通过发挥各方优势，拓展市场客户群体，实现产业链协同，增强公司综
合竞争力，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划。
目标公司是国内率先引入市场化资本运营的 12 英寸集成电路制造企业，聚
焦 28 至 180 纳米成熟制程特色工艺，公司主营业务围绕数模混合和模拟类集成
电路产品展开，布局了 CIS 图像传感器芯片、5V 模数混合、BCD、HV 等产品
领域，并成功开发多个技术工艺平台，其产品广泛应用于工业控制、消费电子、
数字家庭、移动通信和汽车电子等场景。随着国内集成电路产业自主可控需求愈
发迫切，突破该领域技术垄断已成为国家战略层面的明确导向，且随着 AI、高
性能计算等先进芯片需求的爆发，市场持续高速成长，为本土突破者提供了前所
未有的巨大空间。
本次公司通过股权增资方式投资目标公司，有利于完善公司的战略规划，实
现产业链协同、拓展战略发展空间，培育长期竞争优势以及新的业绩增长点。
本次对外投资是公司实施产业战略布局的重要举措。从长期看，若投资业务
顺利，业务协同效应逐步显现，将有利于公司巩固和延伸产业链，增强技术储备
与创新能力，提升主营业务的核心竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股
东的长远利益。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，投资资金来源于
公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股
东，尤其是中小股东合法权益的情形。
本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实
施情况和进度尚存在不确定性。此外，目标公司所处的 12 英寸晶圆代工行业属
于技术密集型和资本密集型行业，存在技术迭代快、市场竞争加剧、产能利用率
波动等经营风险。同时，本次投资属于产业链上下游的战略协同布局，后续能否
在技术协同、供应链整合方面达到预期效果，存在一定的不确定性。同时目标公
司所处的晶圆代工行业属于重资产投入行业，前期在产能爬坡过程中，会出现由
于折旧规模较大但规模效益尚未显现而出现较大亏损的情况。目标公司未来几年
折旧费用与研发费用还将持续处于较高水平，亏损状态可能持续存在。目标公司
估值可能因此出现变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。
公司将充分关注可能存在的风险，并采取适当的管理措施加强风险管控，积
极防范和应对上述可能存在的风险，降低投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与关联方豪威集团、
西藏智通、银杏南通、北京君正不存在其他关联交易的情况。
九、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议意见
公司于 2026 年 4 月 1 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交
易的议案》，独立董事认为：本次交易是基于公司战略规划及业务发展需要，通
过发挥各方优势，拓展市场客户群体，增强公司综合竞争力，实现双赢，符合公
司经营情况及发展战略规划。本次交易定价符合行业惯例及市场化定价原则，符
合有关法律、法规的规定，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期
财务状况和经营成果构成重大影响，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在
有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案
提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
审计委员会认为：本次交易定价在参考标的公司上一轮融资投后估值的基础
上，充分考虑当前同行业可比公司的估值水平后，采用协商定价方式，经与标的
公司现有股东及本轮其他投资人共同协商确定。本次关联交易不会影响公司正常
的生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易
遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。审计委员会一致同意公司
与关联方共同投资暨关联交易事项，并将该事项提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
董事会认为：经审议，董事会认为本次公司与关联方共同投资暨关联交易事
项不构成重大资产重组，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，投资资
金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害
公司及股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本议案尚需提交公司股东会审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审
计委员会和董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，尚
需提交公司股东会审议，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次关
联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有
限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
江昊礼 肖文华
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