西部证券股份有限公司章程
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西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
第一章 总 则
第一条 为维护西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分
明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《省属企业公司
章程管理办法》《证券公司股权管理规定》和其他法律、法规及国家
证券监督管理部门的有关规定，结合实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其它有关规定，经
陕西省人民政府和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准成立的股份有限公司。
公司经中国证监会（证监机构字[2001]3 号文）和陕西省人民政
府（陕证函[2000]132 号文）批准，在原陕西证券有限公司、宝鸡证
券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司
所属证券营业部合并重组的基础上进行增资扩股，采取发起设立的方
式组建而成的股份有限公司。
公司于 2001 年 1 月 9 日在陕西省工商行政管理局注册登记，领
取企业法人营业执照。统一社会信用代码为：91610000719782242D。
第三条 公司于 2012 年 3 月 27 日经中国证监会【证监许可（2012）
年 5 月 3 日在深圳证券交易所上市。
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第四条 公司注册
中文名称：西部证券股份有限公司。
英文名称：WESTERN SECURITIES CO.,LTD .
第五条 公司住所：
陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000
室，邮政编码：710004。
第六条 公司注册资本为人民币 4,469,581,705 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司当然的法定代表人，公司法定代表人的产
生和变更依照《公司法》《证券法》执行。公司董事会选举董事长的
议案生效后，该董事长即为公司的法定代表人。法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长缺位的情况下，公司将在辞任之日起三十日内确定公司的法定
代表人，并由公司董事会过半数选举产生。
第九条 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
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第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官以及董
事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十三条 根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑职工、消费者等利
益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，
定期公布社会责任报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十六条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会
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资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，诚信经营、依法纳税，
创造良好的经济效益和社会效益，追求股东利益的最大化。
第十七条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，
公司经营下列业务：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市；上市证券做市交易(限于北京证券交易所股票做市交
易)。
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准，依照法定
程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十八条 公司的廉洁从业管理目标和总体要求是：通过建立廉
洁从业风险防控管理体系，将“文化倡廉、制度规廉、监督保廉”的廉
洁从业管理理念融入公司的经营理念中，倡导清廉、清正、清明的廉
洁从业文化，营造崇廉拒腐的文化氛围，坚决杜绝商业贿赂、利益输
送等不正当行为，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内
部环境。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
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类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币一元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十三条 公司发起人的出资时间均为 2000 年，发起人名称、
认股数、认股方式、认股比例如下：
编 认股方式（万元） 认股比例
发起人名称 认股数（万股）
号 净资产 现金 （%）
陕西省高新技术产业投资有限
公司
长安信息产业（集团）股份有限
公司
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陕西省国际信托投资股份有限
公司
合计 37,175.65 62,824.35 100,000.00 100.00
第二十四条 公司已发行的股份数为 4,469,581,705 股，公司的
股本结构为：普通股 4,469,581,705 股，其他类别股 0 股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
项、第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
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超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，
应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式
进行。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
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具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四节 公司股权事务管理
第三十五条 公司证券事务部是公司股权管理事务的办事机构，
组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事
长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十六条 公司应当保持股权结构稳定，公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换
股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准
等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、
须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营
情况和潜在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参
与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订
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协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生
效。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实
际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中
国证监会依法认可的情形除外。
第三十七条 公司 5%以上股东在股权锁定期内不得质押所持公司
股权。股权锁定期满后，5%以上股东质押所持公司的股权比例不得超
过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表
决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十八条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或不当行为时，按照《证券法》《证券公司监督管理
条例》等法律法规、规章及规范性文件的规定由股东、公司、股权管
理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第三十九条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东
权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预
期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第四十条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至
实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致
行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者
监管。
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第四十一条 公司变更注册资本或股权须经中国证监会核准的，
应当约定核准后协议方可生效。公司应当对变更注册资本或者股权期
间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，转让方应当按照所持股权比
例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公
司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第四十二条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充
资本。
第四十三条 持有公司股份 5%以上的股东、公司控股股东及公司
实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成
整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
第四十四条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益
行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
第四十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或不当行为，公司股东、股权管理事务责任人及相关
人员应在第一时间将相关情况报告监管机构，并按照法律法规和公司
规章制度追究相关责任人的责任。
第四十六条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行
为：
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（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管
理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益
输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强
令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力
获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，
变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及
其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及
时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司
主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，不得行
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子
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公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方
式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户
的合法权益。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查询公司的会计账簿、
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会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。
第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东查阅章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件及书面请求并说明目的，公司经核实股东身份并审
核后予以办理查阅申请。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
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失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，按照本条规定执行。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
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任。
第五十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第五十七条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出
现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行
措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可
能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所
地中国证监会派出机构报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
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中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
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务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十二条 公司上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行
为，应当同时符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开
发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管
意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。再融资行为
涉及公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券
公司股权管理规定》相关规定，向行业主管部门报送相关资质审核材
料。公司再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营
状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用
途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
第六十三条 公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者
公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，
向行业主管部门报送相关资质审核材料。
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第三节 股东会的一般规定
第六十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略、规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产和对外投资计
划；
（十二） 审议批准公司的关联交易；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
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（十六） 审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计
变更方案；
（十七） 对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽
查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
第六十五条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司
股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。
第六十六条 公司对外担保事项原则上应由股东会审议决策，在股
东会授权范围内可由董事会审议决策。下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外
担保总额达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表
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决权的三分之二以上通过。
第六十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度完结后的六个月之内举行。
第六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二，即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会
确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第七十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第七十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第七十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
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董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第七十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第七十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第七十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
合计持有公司百分之一以上股权的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
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第八十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东会应当
在深圳证券交易所交易日召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投
票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
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系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
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会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第九十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
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议作出解释和说明。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保管期限为不少于十年。
第九十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
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取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百〇一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、申请破产、变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计购买、出售重大资产或向他人提供担保
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的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三
十的；
（五）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计
净资产百分之三十以上的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百〇二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第一百〇三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实
做出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
在会议开始时宣布。
公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
第一百〇四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董
事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的 1%以上的股东可提出非职工代
表董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选
举。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人名单。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
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决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在百分之三十
及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百〇六条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之
积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董
事，也可以分散投票给若干名候选董事；按得票数多少确定获选的董
事。
第一百〇七条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投
票时表决票数的计算方法和选举规则。
第一百〇八条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是
董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
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（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第一百〇九条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百一十条 获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确
定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的
半数。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百一十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
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第一百二十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应
获得任职资格，自取得任职资格之日起就任。
第一百二十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第一百二十三条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
立中共西部证券股份有限公司委员会。同时，设立党的纪律检查委员
会。
第一百二十四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，党委和纪委每届任期 5 年，每届任期相同，任期届满应当按期进
行换届选举。
第一百二十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公
司党委领导班子成员 7 人，公司党委设书记 1 名、纪委书记 1 名、其
他党委成员 5 名，党委书记、董事长一般由一人担任。
第一百二十六条 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合
的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
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第一百二十七条 公司党委落实新时代党的建设总要求，坚持和
加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化
政治引领，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，自觉增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
第一百二十八条 公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相
统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融
合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接，突出党支部建设。
第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、习
近平总书记对陕西提出的“五个扎实”和“五项要求”、学习宣传党
的理论、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依
法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理
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层谋经营、抓落实、强管理；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设，实施人才强企战略。选配好公司领导
人员，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理
监督；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸。落实党内监督责任，建立健全党内监督制度机制，
强化日常管理和监督；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、
党章党规党纪教育和革命传统教育；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百三十条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本
公司其他党员必须落实党委决定。
前置研究讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政
策要求的重大举措；
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（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定前置研究讨论重大经营管理事项清单。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提
交公司董事会、经理层决定。
第一百三十一条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪
委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责有：
（一）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反
腐败工作。
（二）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，确保党的路线
方针政策和重大决策部署在公司落到实处；强化日常监督，抓住“关
键少数”，督促推动公司党委落实全面从严治党主体责任，公司主要
负责人履行第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”；
依规依纪依法监督检查公司合规经营管理以及“三重一大”决策执行
等情况。
（三）加大对公司党委管理人员的监督执纪力度。贯彻“惩前毖
后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，坚持严管和厚爱
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结合、激励和约束并重，精准有效地运用监督执纪“四种形态”。
（四）加强对公司各级领导干部、管理人员和关键岗位人员依法
履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况的监督检查。
（五）依规依纪开展问责，对违反党章党规党纪，履行职责不力、
失职失责的公司党组织、党员领导人员依据权限进行问责，或者向有
权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议。
（六）加强对公司纪检机构干部的日常教育、管理和监督，发现
违纪违法问题及时查处。
（七）完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。
第一百三十二条 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经
理一般担任党委副书记并进入董事会，公司党委一般应配备专职副书
记，专责抓好党建工作，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职
责，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”
，
董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百三十三条 公司党委按照有关规定在子公司设立党的组
织，开展党的工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经
营责任制有效联动。
第一百三十四条 按照有关规定，设立公司党委工作机构。领导
人员管理和基层党组织建设由党委组织机关统一负责。
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第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百三十五条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定
的条件，具备履行董事职责所必须的素质。
第一百三十六条 公司董事为自然人，应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法
律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百三十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
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定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行
期满未逾三年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年；
（十三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（十四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
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（十六）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
（十七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百三十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，董事应当报中国证监会备案。任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事除与公
司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映
职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对
董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担
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保；
（八）积极参加省国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职
能力；
（九）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利
益，不得违规接受报酬、工作补贴、服务待遇和馈赠；
（十）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和
重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十一）接受股东会的监督；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百四十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
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的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当先申明其立场和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百四十七条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设
董事长一人。
公司可以设立副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
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独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。每届董事会任期三
年，从股东会决定组成之日起计算。董事任期届满后可连选连任。
第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重
大举措、省委省政府工作要求的方案；
（四）制定公司发展战略和规划；
（五）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司年度财务预算方案和决算方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十一）审批公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司的
设立或者撤销；
（十二）制订公司国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事
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会秘书及其他高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管
理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结
果和薪酬分配事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案，制定公司章程草案和公司章程
修正案；
（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对有关事项作出决议；
（十七）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算
方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十八）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省
国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况等工作，建立健全对总经理和其他
高级管理人员的问责制度；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
规管理；决定公司内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价。具体包括，决定公司的合规管理目标，
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对合规管理的有效性承担责任，建立与合规总监的直接沟通机制；承
担全面风险管理的最终责任，审议批准全面风险管理的基本制度，并
建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十三）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性
承担责任；
（二十四）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险
管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗
钱、反恐怖融资等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自
评估报告；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
审计部门的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制定董事会工作报告；
（二十七）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（二十八）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事
项；
（三十）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管
理的有效性承担责任；
（三十一）审议公司投资者保护工作基本管理制度及公司投资者
保护工作年度工作计划/报告；
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（三十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任；
（三十三）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管
理策略、资本实力相一致；
（三十四）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三十五）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（三十六）公司章程规定的其他信息技术管理职责；
（三十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党
委的意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营
管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会作出决定；其他重大经营
管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层作出决定。
第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董
事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，建立严格
的审查和决策程序。
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董事会负责制订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项等的方案，提交股东会审
议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股
东会批准，公司不得提供对外担保。
第一百五十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充
分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）向董事会传达省精神和国资监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（七）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
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（九）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制
度，并提交董事会讨论表决；
（十）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发
行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交
董事会讨论表决；
（十一）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长
签署的其他文件；
（十二）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告工
作；
（十三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会
决定聘任或解聘及其薪酬事项；
（十五）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建
议，提交董事会讨论表决；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，
并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、
企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十八）按照有关要求，负责组织董事会信息化建设，定期评估
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信息系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的
问题及时要求整改；
（十九）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 公司可以设立副董事长 1 名；公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百五十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式通知；通知时限为提前五日。经
全体董事同意，董事会临时会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百五十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司纪委书记
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一般应列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条 董事会召开会议和表决采取以现场书面投票方
式、现场举手投票方式或电子通信投票方式进行表决。除由于紧急情
况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事
会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联
交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
第一百六十二条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能亲自出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
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为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为不少于十年。
第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十六条 公司有下列情形之一的，书面或公告等其他方
式及时通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证
监会派出机构报告：
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（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能重大不利
影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三节 独立董事
第一百六十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百六十八条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
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配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百六十九条 公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》第九条规定的情形；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程
规定的其他条件。
第一百七十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百七十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百七十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百七十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一七一
条、第一七二条第二款第（一）项至第（四）项所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在三家上市公司、二家证券公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百七十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
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同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百七十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
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司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。各专门委员会在
董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负
责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人。各专门委员会
可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第一百七十九条 公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百八十条 审计委员会由五名成员组成。为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
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担任召集人。
审计委员会召集人召集和主持审计委员会会议；审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委
员召集和主持审计委员会会议。
第一百八十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百八十二条 审计委员会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，审计委员会成员应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为、
履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、证券交
易所有关规定、公司章程、股东会决议或者对发生重大合规风险负有
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主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
（八）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十一）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理
层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进
行监督；
（十三）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全
面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改；
（十四）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗
钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的
洗钱风险管理提出建议和意见；
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（十五）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国
证监会或者其派出机构报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或股东会授予
的其他职权。
第一百八十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审
计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的
表决，应当一人一票。
第一百八十四条 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十五条 审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。审
计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
审计委员会会议记录保存期限不少于十年。
第一百八十六条 战略委员会是董事会按照本章程设立的专门工
作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研
究并提出建议。战略委员会成员由七名董事组成。
第一百八十七条 提名委员会成员由五名董事组成。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
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建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百八十八条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百八十九条 风险控制委员会是董事会设立的专门机构，主
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要负责指导公司合规管理和风险管理工作，包括：对合规管理和风险
管理的总体目标、基本政策、廉洁从业和诚信从业管理的基本制度进
行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行
审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解
决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告、定期风险
评估报告和廉洁从业管理相关报告进行审议并提出意见等。风险控制
委员会成员由七名董事组成。
第五节 董事会秘书
第一百九十条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百九十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验以
及中国证监会规定的其他任职条件，由董事会聘任。
《公司法》《证券法》及中国证监会的有关规定禁止担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的
报告和文件；
（二）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建
设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等
工作；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
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件和记录；
（四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公
司章程；在董事会决议违反法律、法规、公司章程时，应及时提出异
议，避免给公司或投资人带来损失；
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
（七）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（八）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决
策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完
整性进行把关；据实制作会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议
决议、记录和其他材料；
（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事
调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履
职支撑服务等事项；
（十）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情
况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十一）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十二）董事会授权的其他事务。
第一百九十三条 董事会设立证券事务部作为董事会的办事机
构。证券事务部负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作
的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提
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供支持和服务。证券事务部应当配备专职工作人员。
第七章 高级管理人员
第一百九十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总经理 2-5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首
席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
员为公司高级管理人员。
公司高级管理人员应当报中国证监会备案。
第一百九十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
国家公务员不得在公司中兼任职务。
拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员以及其他从事业务
管理工作的人员，应当符合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责
人的，应当符合中国证监会规定的其他条件。
第一百九十六条 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保
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证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事，但
不得在上述公司兼任董事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外
的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证
监会另有规定的，从其规定。
公司高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得
自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。除本
章程规定或股东会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关联
交易。公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责
任。
第一百九十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百九十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司、分公司的
设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）提出对公司副总经理、财务总监等高级管理人员的奖惩意
见；决定对公司副总经理、财务总监等高级管理人员以外的管理人员
的奖惩、升降级、加减薪；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（十）制订公司文化建设的总体目标、思路和实施方案；
（十一）承担公司洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议；
（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（十三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十五）拟订公司年度债券发行计划；
（十六）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公
司形式的方案；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）拟订公司的担保方案；
（十九）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞
助方案；
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（二十）拟订公司收入分配方案、年金方案、中长期激励计划；
（二十一）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（二十二）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经
营管理和改革发展工作；
（二十三）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的
建议；
（二十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权
范围。
总经理列席董事会会议。
第二百条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董
事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用
情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第二百〇一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百〇二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第二百〇三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
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会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百〇四条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第二百〇五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理在总经理的统一领导下开展工作，负责协助总经理推进
工作，向总经理报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
公司设首席风险官，负责领导和推动全面风险管理工作。首席风
险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第二百〇六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第二百〇七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
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司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 合规总监
第二百〇九条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，
直接向董事会负责，由董事会考核，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合
规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
第二百一十条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守
信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和
技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协
会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或
者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者
在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行
政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二百一十一条 合规总监是公司高级管理人员，由公司董事会
聘任或解聘。
聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关
证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10
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个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及
其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽
责等情形。
第二百一十二条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事
长或总经理代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地
证监局书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合法律法规和准则
及本章程规定的人员担任合规总监。
第二百一十三条 合规总监行使下列职权：
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等
进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；合规总监应当组织拟定
合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；
（二）证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合
规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审
查意见；
其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事
实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董
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事会决定；
（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行
为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定
期、不定期的检查；
（四）合规总监应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负
责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。协助
董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗
钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、
组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违
法违规行为的投诉和举报；
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照
改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报
告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行
为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（六）针对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构
或部门提出制止和处理意见，并督促整改；
（七）根据法律、法规和准则的变动，及时建议公司董事会或其
他高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影
响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（八）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证
券监管机构和自律组织的工作；
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（九）合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意
见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、
资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第二百一十四条 合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机
构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律
组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管
要求的落实情况。
第二百一十五条 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的
合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有
关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第二百一十六条 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能
够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要
求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根
据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项
作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人
员协助其工作，费用由公司承担。
公司的股东、董事和其他高级管理人员不得违反规定的职责和程
序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、其他高
级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不
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得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第二百一十七条 公司设立合规部门并配备与履行合规管理职责
相适应的合规管理人员协助合规总监工作。
合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行
合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
第二百一十八条 公司解聘合规总监、首席风险官，应当有正当
理由，并按照规定将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理
机构。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持
和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百二十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的
活动条件。按照有关规定，设立相关工作机构。
第二百二十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照
国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制
定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理
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人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优
化、用好中长期激励政策。
第十章 财务会计、利润分配、审计
第一节 财务会计制度
第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第二百二十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求
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提取一般风险准备金、交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司利润分配按照《公司
法》及其他有关法律、行政法规和国家及陕西省有关国有资本收益管
理规定执行。
第二百二十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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第二百二十七条 公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分
配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。
第二百二十八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相
结合方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。在具备利润分配
的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会
审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件：公司 A 股股票首次公开发行并上市后，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司优先采取现金分红的股利分配政策。在
符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（三）利润分配方案的制定：公司采取现金、股票或者现金股票
相结合方式分配股利的应符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定，由董事会根据公司经营情况拟订方案，报股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份并注销的，纳入现金分红金额。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指，公司未来
超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入增长快速，并且董
事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股
利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合
有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况
拟订方案，报股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
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等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润，中期分红应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期
利润情况。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会
审议后提交股东会批准。
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在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生
较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不
利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，公司
经详细论证后可以对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出
调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因。
第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第二百三十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
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等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
公司内部基本审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十一条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百三十二条 内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百三十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第二百三十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
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第二百三十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百三十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他方式。
第二百四十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
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第二百四十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式进行。
第二百四十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百四十七条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊，同时以中国证监会的指定网站为公司披露有
关信息的网站。
第十二章 监督管理
第二百四十八条 公司应当按照审慎经营的原则，建立健全合规
管理、风险管理与内部控制制度，覆盖公司各部门、各分支机构、各
级子公司、全体工作人员及所有业务环节，有效防范和控制风险。
第二百四十九条 公司有下列变更事项之一的，须报经国家证券
监督管理部门核准：
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（一）变更业务范围；
（二）变更主要股东；
（三）变更公司的实际控制人；
（四）合并、分立、停业、解散、破产；
（五）国家证券监督管理部门规定的其他事项。
第二百五十条 任何单位或者个人有下列情形之一的，应当符合
国务院证券监督管理机构规定的条件，并事先告知公司：
（一）认购或者受让公司的股权后，其持股比例达到公司注册资
本的百分之五；
（二）以持有公司股东的股权或者其他方式，实际控制公司百分
之五以上的股权。
未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托
他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权。公司的股东不得违
反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。
第二百五十一条 公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产
转让应当经符合《证券法》规定的资产评估机构评估。
公司停业、解散或者破产的，应当按照有关规定安置客户、处理
未了结的业务。
第二百五十二条 公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券
公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机
构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当
载明公司或者境内分支机构的证券业务范围。
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未取得经营证券业务许可证，公司及其境内分支机构不得经营证
券业务。
公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，
应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告，并按照
规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
第二百五十三条 公司应当自每一会计年度结束之日起四个月
内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起七
个工作日内，报送月度报告。
发生影响或者可能影响公司经营管理、财务状况、风险控制指标
或者客户资产安全的重大事件的，公司应当立即向国务院证券监督管
理机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后
果和拟采取的相应措施。
第十三章 合并、分立、终止和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
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编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百六十条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十一条 公司依照本章程第二二九条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二六〇条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
国证券报或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百六十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
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第二节 解散和清算
第二百六十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十六条 公司有本章程第二六五条第（一）项第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十七条 公司因有本章程二六五条第（一）、(二)、(四)、
（五）项规定的情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内向清算组申报债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百七十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百七十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十四章 章程修改
第二百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改章程。
第二百七十六条 公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证
监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百七十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百八十条 本章程未尽事项，公司董事会可以制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
的章程与本章程有歧义时，以在中国证监会最近一次备案并在公司登
记机关登记的中文版章程为准。
第二百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本
数，“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百八十五条 本章程经股东会审议通过后生效。
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