欧菲光集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《欧菲光集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指《公司章
程》规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则，同时与市场价值规
律相符；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、短期和长期相结合的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负
责审议董事的薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事
和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六条 公司董事长以及同时兼任高级管理人员或其他具体管理职务的非独
立董事（以下简称“内部非独立董事”）和高级管理人员的绩效评价由董事会下
设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。内部非独
立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为
重要依据。
独立董事及其他不在公司担任任何工作职务的非独立董事（以下简称“外部
非独立董事”）的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并
由公司予以披露。
公司人力资源部、资金部负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事将依
法回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，公司需在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬有所下降，未相应下降的，需披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 工资总额决定机制
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
第九条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
事，按第十条执行，不额外领取非独立董事津贴。
津贴，外部非独立董事津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报
公司董事会及股东会审议，按月支付。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。除上述情况外，独立董事不得从公司及公
司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关
薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
（一）基本薪酬：根据公司内部薪酬管理制度，综合考虑职位、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定，不进行考核。
（二）绩效薪酬：根据考核周期内公司经营目标完成情况及个人工作目标达
成情况综合考评后确定。
（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司内部非独立董事及高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内
部的薪酬相关制度按月发放，绩效薪酬发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
公司依据经审计的财务数据对内部非独立董事及高级管理人员进行年度绩效评
价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。外部非
独立董事津贴（如有）及独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日的次
月起按月发放。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按实际任期发放相应的津贴或薪酬。董事、高级管理人员岗位变动的，从变
动之日起，根据新岗位标准执行相应的津贴或薪酬。新选举或聘任的董事、高级
管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。
第十四条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，薪酬与
考核委员会可根据公司经营效益情况、市场同行业薪酬水平变动情况、通胀水平、
公司发展战略、组织结构调整等情况，不定期地调整薪酬体系以适应公司发展需
要。
第六章 附则
第十五条 公司董事、高级管理人员出席或列席公司董事会、股东会及按《公
司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第十八条 公司与董事及高级管理人员发生的与薪酬津贴有关的任何纠纷或
争议，将先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起 15 日内不能协商解
决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式解
决。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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