锦州神工半导体股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
锦州神工半导体股份有限公司
二○二六年四月
锦州神工半导体股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九： 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ....... 21
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《锦州
神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦州神工半导体股
份有限公司股东会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公司（以下
简称“公司”）特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、本次股东会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安排
会务工作。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止。
二、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会
议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前向股东会会
务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求
发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确
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定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会结
束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
开 2025 年年度股东会的通知》。
锦州神工半导体股份有限公司 第三届董事会第十二次会议议案
锦州神工半导体股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 4 月 10 日（周五）14:00
（二）会议地点：锦州市太和区中信路 46 号甲公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 10 日至 2026 年 4 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）与会股东逐项审议以下会议议案；
序号 议案名称
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注：本次会议还将分别听取 2025 年度独立董事述职报告
（六）与会股东或股东代表发言、提问；
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布会议表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十二）会议结束。
锦州神工半导体股份有限公司 第三届董事会第十二次会议议案
议案一：
《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规范
性文件的要求，公司编制了 2025 年年度报告全文及其摘要，对公司 2025 年的经
营情况予以说明。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于
半导体股份有限公司 2025 年年度报告》《锦州神工半导体股份有限公司 2025 年
年度报告摘要》。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
锦州神工半导体股份有限公司 第三届董事会第十二次会议议案
议案二：
《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东和股东代表：
格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《锦州神工半导体股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《锦州神
工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，切实
履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东会决议，本着维护股东合法权益的宗
旨，勤勉尽责地持续规范公司运营并完善公司治理。现将公司董事会 2025 年工
作情况汇报如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
能机器人的进展鼓舞人心，预示着消费电子市场下一代主机产品已初具雏形，为
消费者市场所驱动的半导体上行周期奠定基础。公司扎根于分工严密的国际半导
体供应链中，所处半导体材料和半导体零部件细分行业在整个半导体产业链上游，
经营业绩与上述数据所呈现的半导体行业景气度仍高度相关。
报告期内，公司持续优化了产品结构、按计划扩大生产规模，进一步完善了
产品技术指标和销售网络，经过不懈奋斗，实现营业收入 43,799.89 万元，较去
年同期增长 44.68%；归属于上市公司股东的净利润 10,203.71 万元，较去年同
期增长 147.96%。
二、2025 年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会
会议，将各项会议议案提交董事会审议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董 2025 年 3 审议通过 1、关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案；2、关于
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事会第四 月 25 日 2024 年度董事会工作报告的议案；3、关于公司 2024 年度董事会审
次会议 计委员会履职情况报告的议案；4、关于<董事会审计委员会对会计
师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告>的议案；5、关于会
计师事务所履职情况评估报告的议案；6、关于<董事会对独立董事
独立性自查情况的专项报告>的议案；7、关于 2024 年度总经理工
作报告的议案；8、关于公司 2024 年度财务决算报告的议案；9、
关于公司 2025 年度财务预算报告的议案；10、关于公司 2024 年度
利润分配方案的议案；11、关于公司 2024 年度内部控制评价报告
的议案；12、关于续聘 2025 年度审计机构的议案；13、关于 2025
年度董事薪酬方案的议案；14、关于 2025 年度高级管理人员薪酬
方案的议案；15、关于会计政策变更的议案；16、关于公司 2024
年度募资资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；17、关于使
用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；18、关于 2025 年度“提
质增效重回报”专项行动方案的议案；19、关于公司 2024 年度计
提资产减值准备的议案；20、关于制定公司<舆情管理制度>的议案；
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；23、关于提请
召开公司 2024 年年度股东大会的议案。
第三届董
事会第五 审议通过 1、关于公司 2025 年第一季度报告的议案。
月 25 日
次会议
第三届董
事会第六 审议通过 1、关于聘任财务总监的议案。
月 29 日
次会议
审议通过 1、关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案；2、关
于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案；3、
关于修订制定公司部分管理制度的议案；4、关于公司 2025 年半年
度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案；5、关
于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告
第三届董 的议案；6、关于开展远期外汇交易业务的议案；7、关于向金融机
事会第七 构申请综合授信额度的议案；8、关于部分募投项目延期的议案；9、
月 22 日
次会议 关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案；10、关于
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案；11、关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案；12、关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案；13、关于提请召
开公司 2025 年第一次临时股东会的议案。
第三届董 2025 年 9 审议通过 1、关于调整公司部分组织架构的议案。
锦州神工半导体股份有限公司 第三届董事会第十二次会议议案
事会第八 月 24 日
次会议
审议通过 1、关于公司 2025 年第三季度报告的议案；2、关于使用
第三届董
事会第九
月 24 日 资金进行现金管理的议案；4、关于增加向金融机构申请综合授信
次会议
额度的议案。
第三届董
事会第十 审议通过 1、关于拟与专业机构共同投资设立产业基金的议案。
月1日
次会议
（二）董事对股东会决议的执行情况
临时股东会 1 次。两次股东会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司董事会根据《公司法》
《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：1、关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案；2、
关于 2024 年度董事会工作报告的议案；3、关于 2024 年度监
事会工作报告的议案；4、关于公司 2024 年度财务决算报告
的议案；5、关于公司 2025 年度财务预算报告的议案；6、关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案；7、关于续聘 2025
东大会 18 日
年度审计机构的议案；8、关于 2025 年度董事薪酬方案的议
案；9、关于 2025 年度监事薪酬方案的议案；10、关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案。
审议通过：1、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案；2、关于修订制定公司部分管理制度的议
临时股东大会 9日
案。
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（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
公司董事会各专门委员会委员在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会
决策的科学性，提高了重大决策的质量。
（四）信息披露情况
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及《信息披露管理
办法》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司积极履行信披义务，
确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东平等的获得信息，保
障了中小股东的知情权，充分维护了投资者的利益。
（五）投资者关系情况
公司重视投资者关系的沟通与交流，配备了专职人员负责信息披露和投资者
关系管理工作，认真对待股东提问、来电和咨询，积极关注股东及投资者的合理
建议和意见，公平对待每位股东及投资者，维护并保障其合法权益。
三、2026 年度董事会工作计划
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《锦州神工半导体股份
有限公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法
规和公司规章制度，做好董事会各项日常工作。董事会将根据公司发展和经营情
况，规范公司运作、完善相关制度、做好信息披露、投资者关系管理等有关工作，
还将持续做好内控制度建设，加强内控管理制度落实，继续认真组织落实股东会
各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，促进公司规范运作。
培训方面，董事会将高度重视并积极组织公司董事及高级管理人员参加监管
部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，
切实提升董事及高级管理人员的履职能力。
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投资者权益保护方面，董事会将重视与投资者的沟通与交流，认真对待每位
中小投资者及股东，积极关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股
东及投资者，强化对中小投资者的权益保障。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
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议案三：
《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
各位股东和股东代表：
为更全面、详细地展现公司2025年的财务状况和经营成果，现将公司2025
年度财务决算情况报告如下：
（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2026]110Z0012号标准无保留意见的审
计报告，公司财务决算情况如下：
一、2025年总体经营业绩回顾
报告期内公司实现营业收入437,998,898.25元，同比增长44.68%；归属于上
市公司股东的净利润102,037,073.61元，同比增长147.96%；经营活动产生的现
金流量净额为173,261,951.48元，较上年同期增加0.19%。
二、报告期内公司经营业绩分析
公司 2025 年末总资产 2,083,316,926.92 元，同比增加 4.54 %；负债总额；
单位：元 币种：人民币
项目 2025 年 2024 年 同比增减（%）
营业收入 437,998,898.25 302,729,514.81 44.68
营业成本 241,991,902.94 200,728,306.05 20.56
销售费用 6,443,125.78 5,931,174.31 8.63
管理费用 33,823,760.36 36,399,996.67 -7.08
财务费用 -10,834,832.14 -15,280,723.89 不适用
研发费用 33,414,181.57 25,007,898.32 33.61
经营活动产生的现金流量净额 173,261,951.48 172,929,764.60 0.19
投资活动产生的现金流量净额 -81,168,198.15 -455,272,831.42 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -13,519,981.36 -15,022,737.29 不适用
营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增加，主要系全球半导体市场持续回暖，带动
公司收入快速增长所致。
营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增加，主要系营业收入增加，对应结转成本增
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加所致。
财务费用变动原因说明：财务费用变动主要系利息收入减少及汇兑净损失增加所致。
研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期增加，主要系公司增加研发投入所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年使用暂时闲置资金进行现金管
理净额大于上年所致。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
增减(%)
营业收入 437,998,898.25 302,729,514.81 44.68 135,033,152.23
利润总额 124,984,134.10 52,527,554.47 137.94 -90,874,398.62
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 100,322,432.25 38,343,442.86 161.64 -71,555,263.79
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 2,083,316,926.92 1,992,903,335.46 4.54 1,933,422,436.15
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案四：
《关于公司 2026 年度财务预算报告的议案》
各位股东和股东代表：
根据公司 2026 年度生产经营和发展计划，结合宏观环境、行业趋势、市场
状况，现将公司 2026 年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为锦州神工半导体股份有限公司及其下属子公司（以
下简称“公司”）。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业
趋势、市场状况的基础上，结合 2026 年度公司的市场营销计划、生产管理计划、
研发计划等，按照合并报表口径进行测算并编制。
二、预算编制基本假设
关税优惠政策无重大变化；
能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划
的实施发生困难；
三、2026年度主要财务预算指标
公司结合国内外半导体行业市场环境及发展趋势，制定 2026 年度财务预算
目标。通过持续强化自有技术核心优势、严格控制成本费用、优化资源配置与运
营效率等措施，力争实现营业收入或净利润较上年同期实现增长，推动硅零部件
业务稳步发展。公司还将积极研判当前复杂多变的地缘政治经济形势，采取风险
控制措施实现稳健经营。
四、风险提示
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上述财务预算仅为公司 2026 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2026 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足并且应当理解
经营计划与业绩承诺之间的差异。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
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议案五：
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东和股东代表：
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现的归属于
公司股东的净利润为 102,037,073.61 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方
案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税）。公司总股本
股，合计拟派发现金红利 31,389,083.20 元（含税）。本年度公司现金分红占合
并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 30.76%，2025 年度公司不送红股、
不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动或实施股份回购，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另
行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润
分配方案结合了公司发展阶段、盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公
司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于
半导体股份有限公司关于关于 2025 年年度利润分配方案的公告》。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案六：
《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关业务资格，
拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计
的工作需求。董事会拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2026
年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期自公司 2025 年年度股东大会审议通
过之日起至 2026 年年度股东大会结束时止。
等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司
董事会提请股东会授权公司管理层根据前述情况与容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于
导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案七：
《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东和股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性
和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，制定 2026 年度公司董事薪酬方案如下：
非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，
依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付
董事职位薪酬。
独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人 15 万元/年（含税）。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案八：
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
各位股东和股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，对公司董
事、高级管理人员薪酬结构进行调整，并制定了《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于
导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
锦州神工半导体股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司
具体情况如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
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本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行股票的定价基准日
为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与
主承销商协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
要业务的公司；
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（六）决议的有效期
自 2025 年年度股东大会通过之日起至 2026 年年度股东大会召开之日内有效。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
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二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况
及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文
件；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申
请；
事宜；
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于
半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的公告》。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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听取：
（冯培、张仁寿、王永成）
报告期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定赋予的权力和义务，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会
会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建
议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学
决策提供有力支撑，促进公司规范运作和治理水平的提升。
公司独立董事冯培、张仁寿、王永成本着高度负责的态度和审慎独立的原则，
分别认真编制了《2025 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司独立董事分别编制的《锦州神工半导体股份有限
公司 2025 年度独立董事述职报告》。
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