华泰联合证券有限责任公司
关于
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买之
独立财务顾问
签署日期：二零二六年四月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
作为华润三九医药股份有限公司重大资产购买昆药集团股份有限公司控制权（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》
《证券法》
《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司 2025 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见，
特作如下声明：
方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
专项持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
督导意见中列载的信息和对本专项持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
本专项持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本专项持续督导
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重
意见、本持续督导 指
大资产购买之 2025 年专项持续督导意见》
意见
华润三九协议受让华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）
本次交易、本次重 所持昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
指
大资产重组 27.56%）和华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）所持
昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
《重组报告书》 指
稿）》
上市公司、公司、
指 华润三九医药股份有限公司
华润三九
昆药集团、标的公
指 昆药集团股份有限公司
司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司，为华润三九控股股东
本次交易中，出具《关于避免同业竞争的承诺函》的相关方，即华
承诺方 指
润三九、华润医药控股与中国华润有限公司
《股权转让协议》 指
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
独立 财务顾问 /华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
注：本专项持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。本专项持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本次交易已经上市公司 2022 年董事会第七次会议、2022 年董事会第十六次
会议和上市公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过。2022 年 12 月 31 日，华
润三九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
根据《重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期至 2023 年 12 月 31 日届
满；持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就
相关事项继续履行持续督导职责。
进入督导期后，本独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华
润三九医药股份有限公司重大资产购买之 2022 年度持续督导核查意见》
《华泰联
合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之 2023 年度
持续督导工作报告》《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公
司重大资产购买之 2024 年专项持续督导意见》。鉴于本次交易中上市公司就解决
与昆药集团间同业竞争的承诺尚在履行过程中，本独立财务顾问继续对相关事项
履行持续督导职责。
一、解决同业竞争承诺情况
本次交易完成后，华润三九成为昆药集团的控股股东，华润三九控股股东华
润医药控股与昆药集团在医药流通类业务方面存在同业竞争，同时华润三九控制
的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团在血塞通软胶囊产品方面存
在同业竞争。
针对上述同业竞争，华润三九、华润医药控股、中国华润已于 2022 年 5 月
按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品
结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企
业之间现存的同业竞争问题。”
二、解决同业竞争承诺履行情况
针对血塞通软胶囊产品的同业竞争，昆药集团已于 2024 年 11 月 21 日与华
润三九签署《华润三九医药股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润
圣火药业有限公司之股权转让协议》，昆药集团以自有或自筹资金人民币 17.91
亿元收购华润三九持有的昆明华润圣火药业有限公司 51%股权，以解决华润三九
与昆药集团之间的血塞通软胶囊产品的同业竞争问题。2024 年 12 月 20 日，华
润圣火股权转让的相关工商变更登记手续已经办理完成。
针对医药流通领域的同业竞争业务，根据承诺方在本次交易中作出的承诺，
承诺方将在交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、
一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的
企业与昆药集团及其控制的企业之间的同业竞争；目前上述承诺尚在承诺的解决
期限内。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项持续督导意见出具日，承诺方已
采取措施解决了与昆药集团在血塞通软胶囊产品的同业竞争；针对医药流通领域
的同业竞争，承诺尚在解决期限内，承诺方不存在违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司
重大资产购买之 2025 年专项持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张权生 冯 原 张蓝月
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