证券简称：申昊科技 证券代码：300853
债券简称：申昊转债 债券代码：123142
杭州申昊科技股份有限公司
（草案）摘要
杭州申昊科技股份有限公司
二〇二六年四月
杭州申昊科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
获得公司股东会批准，存在不确定性；
在不确定性；
完成实施，存在不确定性；
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险；
亦不构成业绩承诺；
意投资风险。
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特别提示
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州申昊科技股份有限公司章
程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
公司等下属企业，下同）任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干员工，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 47 人，
其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 7 人，其他员工不超过 40 人，具体
参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员
会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购意愿、员工变动等实际
情况，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。
政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
信贷等财务资助。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 3,231.42 万份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
普通股票，股份总数合计不超过 309.82 万股，占公司当前股本总额的 2.11%。
本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票 309.82 万股。最终持股数量以实际缴
款情况确定。
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数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1.00%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划的业绩考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，根据各
考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分三个归属批
次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次
计划归属权益比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体归属比例和数量根据业绩
考核结果计算确定。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东会审议，经股东会
批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，关
联股东应当回避表决。本员工持股计划经股东会批准后方可实施。
员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划
行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及
《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
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的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利。
公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员参与本员工持股计划，与本
员工持股计划构成关联关系，在公司股东会、董事会审议本持股计划相关提案时
相关人员均将回避表决，且上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系。
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
杭州申昊科技股份有限公司（含合并报表范围内的
申昊科技、本公司、公司 指
子公司、孙公司等下属企业）
员工持股计划、本员工持股
指 杭州申昊科技股份有限公司2026年员工持股计划
计划、本计划
本草案、本计划草案、本员 《杭州申昊科技股份有限公司2026年员工持股计划
指
工持股计划草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 申昊科技A股普通股股票
归属 指 持有人所持员工持股计划份额对应权益的分配
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
《自律监管指引第2号》 指
—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《杭州申昊科技股份有限公司章程》
《杭州申昊科技股份有限公司2026年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，
吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、员工持股计划的目的
机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
效益，提高公司价值；
吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的持有人及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确
定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均需在公司（含合并报表范围内的子公司、孙公司等下属企业，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干员工；
（1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数
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不超过 47 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 7 人，分别是曹光客、
顾雄飞、朱鸯鸯、杜礼会、何玉龙、花少富、钱英，其他员工不超过 40 人，具
体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公
司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及
本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式获得的资金。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本
员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 3,231.42 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 3,231.42 万份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
二、员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
通股票，股份总数合计不超过 309.82 万股，占公司当前股本总额的 2.11%。本
员工持股计划经股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购的股份情况如
下：
（1）公司于 2023 年 9 月 20 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股
计划或股权激励计划。本次回购股份的价格不超过人民币 38.29 元/股（含本数），
预计回购股份数量不低于 1,044,660 股且不超过 2,089,318 股（具体回购数量以
实际回购情况为准），回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含本数）且不
超过人民币 8,000 万元（含本数）。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过
本方案之日起 12 个月内。
（2）2023 年 10 月 25 日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易
方式回购公司股份。首次回购股份数量为 78,900 股，约占公司当时总股本的
（3）截至 2024 年 4 月 1 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 3,098,200 股，占公司当时总股本的 2.1085%，最高成
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交价为 24.50 元/股，最低成交价为 13.62 元/股，成交总金额为 60,639,369.00
元（不含交易费用）。回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限，且未超
过回购资金总额上限，符合股份回购方案及相关法律法规的要求，公司本次回购
方案实施完毕。
上述事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1.00%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
占本员工持
认购份额上限 对应的股票份
姓名 职务 股计划的比
（万份） 额上限（万股）
例
曹光客 董事长 229.46 22.00 7.10%
顾雄飞 董事、总裁 166.88 16.00 5.16%
朱鸯鸯 董事、副总裁 125.16 12.00 3.87%
杜礼会 职工代表董事、副总裁 125.16 12.00 3.87%
何玉龙 副总裁 104.30 10.00 3.23%
花少富 副总裁、董事会秘书 104.30 10.00 3.23%
钱英 财务总监 104.30 10.00 3.23%
中层管理人员及核心骨干员工
（不超过 40 人） 2271.86 217.82 70.31%
合计
（不超过 47 人） 3231.42 309.82 100.00%
注：本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
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三、员工持股计划购买价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 10.43 元/股，不低于股票票面
价格，且不低于下列价格的较高者：
元/股；
（二）定价依据
本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员承担着公司治理、协助制
定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要
协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该
部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才
流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续参与公司长期发展，增强公司抵御
周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动
公司价值的实现。
本员工持股计划受让价格是公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结
合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业
周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充
分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心
员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以 10.43 元/股作为购买价格
具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分三年归属
的业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的
情形。
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股
票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股
等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。
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第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前
终止或延长。
本员工持股计划的归属期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理
委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得
的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
根据市场情况择机出售所持标的股票。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更
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有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。
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第五章 员工持股计划的业绩考核与归属安排
一、员工持股计划的业绩考核期
本员工持股计划的业绩考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，
根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分三个
归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归
属批次计划归属权益比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体归属比例和数量根
据业绩考核结果计算确定。
二、员工持股计划的考核与归属安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定了公司层面业绩考核目标和
个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益归属
的条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。
各年度的业绩考核要求如下表所示：
对应考核
归属安排 业绩考核目标
年度
下列考核目标达成其一即可：
第一个归 20.00%；
属期 2、以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
下列考核目标达成其一即可：
第二个归 20.00%；
属期 2、以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于
下列考核目标达成其一即可：
第三个归 20.00%；
属期 2、以 2027 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于
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注：1、“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；“净利润”指经审计的
合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持
股计划（若有）所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据，下同。
若公司层面业绩考核指标未达成，则所有持有人对应考核当年计划归属的相
应权益份额均不得归属，由公司以持有人对应的原始出资金额和实际出售金额孰
低收回，管理委员会根据持有人会议的授权对收回的相关权益份额进行处置，处
置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购注销该份额所对应的
股票或其他法律法规允许的方式。
（二）个人层面绩效考核
持有人的个人绩效考核按照公司现行内部绩效考核相关规定组织实施，个人
绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定持有人实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Z） 100% 80% 60% 0
每个考核期，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人当期归属标的股票
权益数量=个人当期计划归属的权益数量×个人层面归属比例（Z）。
持有人因个人层面绩效考核不能归属的相应权益份额，由公司以持有人对应
的原始出资金额和实际出售金额孰低收回，管理委员会根据持有人会议的授权对
收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符
合条件的其他持有人、在二级市场出售、提请公司董事会回购注销该份额所对应
的股票或其他法律法规允许的方式。
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第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本员工持股计划持有人的合法权益。
二、持有人会议
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计
划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；
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（7）授权管理委员会管理员工持股计划资产，包括但不限于员工持股计划
所持标的股票的出售、清算和财产分配，将员工持股计划的现金资产投资于低风
险、流动性好的理财产品等；
（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议
由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前 3 日发出书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
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（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有
人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主 持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（不含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
约定需 2/3（不含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
人会议。
三、管理委员会
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
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管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。拟参
与本员工持股计划的公司部分董事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委
员会中担任职务。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但
不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利（公
司股东会的表决权除外）；
（4）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于员工持股计划所持
标的股票的出售、清算和财产分配，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、
流动性好的理财产品等；
（5）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的
资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
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（6）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（7）负责决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作（如有）；
（8）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（5）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以用通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
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（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议
上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按认购本员工持股计划份额和方式在约定期限内足额缴款，自行承担
与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，自愿放弃因参与本员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权；
（3）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章以及本员
工持股计划另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得要求分配本员工持股
计划资产，不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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（4）按所持份额承担员工持股计划符合归属条件、股票售出时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件、
股票售出后，依据国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权董事会全权办理与员工持股计
划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计
划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继
承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜等；
金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、出售以及分配等全
部事宜；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管
理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
持股计划另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额不
得擅自退出、转让、抵押、质押、担保、偿债或作其他类似处置；未经同意擅自
做出上述处置的，该处置行为无效。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金
分红亦受前述锁定期限制。
的股票，并按归属条件达成情况将持有人所持份额的比例进行分配。如存在剩余
未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前
确定处置方式。
收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关
税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额进行分配。
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员工持股计划的资格。其持有的本计划份额，已归属部分不作处理（下述第（5）
条情形除外，第（6）条视情况而定），未归属的部分由管理委员会强制收回，
并按照该持有人原始出资金额与实际出售金额孰低转让给符合条件的员工；未能
确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出售，所
获得的资金由公司以该持有人原始出资金额与实际出售金额孰低返还持有人。如
返还持有人后仍存在收益，则收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人离职的，包括但不限于因合同到期且不再续约的或主动辞职的、
因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格/过失/违法违纪等行为的、因个
人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公
司辞退、除名等）、因退休而离职的、非因工受伤而丧失劳动能力而离职的等；
（4）持有人因业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工
持股计划条件的；
（5）持有人因为触犯法律、违反竞业禁止协议/保密协议或任何类似协议的
相关规定、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、存在其他《中华人民
共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形、严重违反公司制度等行为，损害公
司利益或声誉，或因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人
应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，公司有权视情
节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；
（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的
部分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将
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差额权益份额按照对应的原始出资金额和实际出售金额孰低回购。管理委员会根
据持有人会议的授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将
相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市场出售、提请公司董事会
回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司返聘请求的，其持有的员
工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。
（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，其个人绩效考核的结
果不再纳入归属条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，
该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制。
（4）岗位变动：持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（5）经管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会确定。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即
可终止。
售，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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售，具体处置办法由管理委员会确定。
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第八章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人
出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
后，本员工持股计划可提前终止。
售，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持
股计划自行终止。
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第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司召开股东会并审议通过本员工持股计划后，假设于 2026 年 5 月通过非
交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的 309.82 万股
标的股票过户至本员工持股计划，以本员工持股计划草案董事会决议日前一个交
易日收盘价 18.88 元/股进行预测算，公司应确认的股份支付总费用为 2,617.98
万元，该费用由公司在归属期内分摊，计入相关费用和资本公积，则 2026 年至
股份支付费用
合计（万元）
说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
人未参加本员工持股计划，以上人员与本计划不存在关联关系。本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人
签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量
的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%
以上的股东及其一致行动人不构成一致行动关系。
有人与本员工持股计划构成关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计
划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提
案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且均未与本员工
持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司
董事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成
一致行动关系。
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
划。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核
算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持
股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
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第十二章 其他重要事项
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
底等安排。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
最新的法律、法规规定为准。
管理职责
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