证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2026-039
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 10 亿元（含本数），不超过 20 亿元（不含本
数）。其中，拟使用 9 亿元至 18 亿元回购相应股份（约 362.90 万股至 725.81 万股，
占回购总股份数比例不低于 90%）
，用于减少注册资本；其余 1 亿元至 2 亿元回购
相应股份（约 40.32 万股至 80.65 万股，占回购总股份数比例不高于 10%），拟用
于员工持股计划及/或股权激励。具体回购金额以回购期满时实际使用的资金总额
为准。
●回购股份资金来源：公司自有资金。
●回购股份用途：东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有
资金通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，本次回购股份将用于注销并减少
注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中不低于 90%的回购股份将
用于注销并减少注册资本。其中针对拟实施股权激励计划及/或员工持股计划部分
的股份，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚
未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
●回购股份价格：不超过248元/股（不超过董事会通过回购股份决议前30个交
易日公司股票交易均价的150%）
●回购股份方式：集中竞价交易
●回购股份期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
●相关股东是否存在减持计划：否
●相关风险提示：
过的风险；
施或只能部分实施的风险；
在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在
因未及时推出 A 股员工持股计划或股权激励计划、因 A 股员工持股计划或股权激励
对象放弃认购或其他原因，导致已回购 A 股股票在回购完成之后 36 个月内无法全部
授出的风险。
回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况
本次回购股份涉及部分股份注销并减少公司注册资本。根据相关法律、法规
及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议，公司
将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/4/2
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/4/1
预计回购金额 100,000万元~200,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 248元/股
√减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 403.23万股~806.45万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.71%~1.43%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情
况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购公司A
股股份，本次回购的股份中，不低于90%的股份将用于注销并减少注册资本，剩余
部分拟用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持
股计划，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，构建管理团队持
股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次公司回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司 A 股股份。
（四） 回购股份的实施期限
实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提
前届满。
公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途
号 （万股） 的比例（%） （万元）
合计 403.23～806.45 0.71～1.43 100,000～200,000
注：上表中的拟回购数量、占公司总股本的比例系基于拟回购资金总额上下限及回购价格上
限所测算得出数据，合计数据尾差系四舍五入导致。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本
公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过248元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日
公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除
息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本为基础，若按回购资金总额不低于10亿元（含本数）
，不超过
，回购价格上限人民币248元/股测算。且假设本次回购股份用于
A股员工持股计划及/或股权激励计划的部分将全部锁定，按照截至本公告披露日公
司股本结构计算,预计公司股权情况将发生如下变化：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万股） （万股） （万股）
有限售条件流通股
份（A股）
有限售流通股份（H
股）
无限售条件流通股
份（A股）
无限售条件流通股
份（H股）
股份总数 56,476.87 100.00 56,113.97 100.00 55,751.06 100.00
注：上表合计数据尾差系四舍五入导致。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计）
，公司总资产为人民币 267.21 亿元，归属于
上市公司股东的所有者权益为人民币 94.21 亿元，负债总额为人民币 172.97 亿元，
货币资金余额为人民币 56.8 亿元，2025 年公司实现营业收入 208.75 亿元。回购金
额上限人民币 20 亿元（不含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权
益比重分别为 7.48%、21.23%，公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付
本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致
公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司
的条件。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益
和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明
经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲
突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。
（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经核实，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、持股 5%以上的股
东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持
股计划，其中不低于 90%的回购股份将用于注销并减少注册资本。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持
股计划，其中不低于 90%的回购股份将用于注销并减少注册资本，不会损害公司的
债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求，在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知
债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文
件许可范围内，提请由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购
股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
价格和数量等；
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会
及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事
宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修
改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施 A
股回购方案；
处置办法；
本次回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。上述授权事项中，除第 5 项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权董事长
在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
三、 回购预案的不确定性风险
过的风险；
施或只能部分实施的风险；
在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；本次回购事项存在
因未及时推出 A 股员工持股计划或股权激励计划、因 A 股员工持股计划或股权激励
对象放弃认购或其他原因，导致已回购 A 股股票在回购完成之后 36 个月内无法全部
授出的风险。
回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公
司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
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