北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2026]ANAN040-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于杭州申昊科技股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2026]ANAN040-1号
致：杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”或“申昊科技”）
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与申昊科技签订的《法律服
务协议》，本所律师接受申昊科技的委托，担任申昊科技实施本次员工持股计划
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）的相关规定，本
所就申昊科技拟实施的 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律
意见；
实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具
法律意见；
任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《监管指引第 2 号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由杭州申昊信息科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员“证监许可
〔2020〕1076 号”《关于核准杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》的核准和深圳证券交易所“深证上〔2020〕646 号”《关于杭州申昊科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》的同意，公司发行的人民
币普通股股票于 2020 年 7 月 24 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为
“申昊科技”，股票代码为“300853”。
根据公司《营业执照》《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其披露的公告文件，并经查验国家企业信用信息公示系统（查询日
期：2026 年 4 月 1 日），公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现
法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定的须终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的内容及其他相关事项进行了逐项核查：
行政法规的规定履行程序，并将真实、准确、完整、及时地实施信息披露程序，
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符
合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第
阅《杭州申昊科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员
工持股计划（草案）》），本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项、《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与
原则的要求。
计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的
要求。
在公司（含合并报表范围内的子公司、孙公司等下属企业，下同）任职的部分董
事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
购专用证券账户的公司 A 股普通股股票，员工持股计划将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项第 1 小项的规定。
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1.00%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
年员工持股计划管理办法》（以下简称《管理办法》），员工持股计划存续期内，
采取公司自行管理的模式，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工
持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计
划的具体管理事宜，公司已制定相应的《管理办法》，符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项的相关规定。
工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则
（2）员工持股计划的持有人及确定标准
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
（4）员工持股计划的存续期及锁定期
（5）员工持股计划的业绩考核
（6）员工持股计划的管理模式
（7）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（8）员工持股计划的变更、终止
（9）公司融资时员工持股计划的参与方式
（10）员工持股计划的会计处理
（11）员工持股计划履行的程序
（12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（13）其他重要事项
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行如下审议程序：
员工意见。
决议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其他与实施本次员工持股计划有关
的议案。
持股计划（草案）》及其他与实施本次员工持股计划有关的议案。
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的核查意
见》。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《员工持股计划（草案）》《监管指引第 2 号》，为实施本次员工持股
计划，公司尚需召开股东会审议《员工持股计划（草案）》及其他与实施本次员
工持股计划有关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指
导意见》《监管指引第 2 号》的规定，就本次员工持股计划的实施履行了现阶段
必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括部分董事、高
级管理人员共计 7 人，上述持有人与本员工持股计划构成关联关系，在公司股东
会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。同时，根据公司的说
明与承诺，在股东会审议公司与参加本次员工持股计划的董事、高级管理人员的
交易相关提案时，本次员工持股计划将依法回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反法律、法规
以及《公司章程》的规定。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。
本所律师认为，存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式未违反《试点
指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人、持有公司股
份 5%以上的股东及其一致行动人未参与本次员工持股计划，以上人员与本次员
工持股计划不存在关联关系，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、
持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致
行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人不构
成一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括部分董事、
高级管理人员，前述持有人与本次员工持股计划构成关联关系，但因前述持有人
承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持
有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且
均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，因此，
本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定不违反《上
市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露安排
根据公司出具的说明与承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要
求，及时公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划草案》及
其摘要等文件。此外，随着本次员工持股计划的进展，公司还应按照《试点指导
意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次员工持股
计划履行其他相关的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的相关
规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引
第 2 号》的规定，就本次员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；
（四）本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公
司章程》的规定；
（五）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式未违反《试点指导意见》
《监管指引第 2 号》的相关规定；
（六）《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定不违反《上市公司
收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（七）公司尚需根据《试点指导意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本次员工持股计划履行相关的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司实施
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
方啸中
吴芷茵
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