北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
就及回购注销部分限制性股票
的法律意见
京天股字（2023）第 568-7 号
致：气派科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下
简称公司或气派科技）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称本激励计划）的专项中国法律顾问，并就本次激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售条件成就）、回购注销部分限
制性股票（以下简称本次注销）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《气派科技股份有限公司
（以下简称《激励计划》）以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、批准和授权
（一）2023 年 11 月 16 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2026 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次解除
限售条件成就及本次注销事项。
根据《公司法》
《管理办法》
《激励计划》等相关规定，因本次注销将导致公
司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成限制
性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主体变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售条件成就
及本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的具体情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期为
“自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 39
个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为限制性股票激励总数的 40%。
本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成之日为 2023 年 12 月 18 日，
因此截至本法律意见出具日，本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期已届
满。
根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，本次解除限售的条件已成就，
具体如下：
序 是否达到解除限售条件
解除限售条件
号 的说明
序 是否达到解除限售条件
解除限售条件
号 的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满
足本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生左述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
解 营业收入增长率（A） 净利润（B）
考核
锁 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
期 （Am） （An） （Bm） （Bn）
以 2022 根据天职国际会计师
第
年营业 以 2022 年 事务所（特殊普通合伙）
二
收入为 营业收入 2025 年 出具的《气派科技股份有
个
基数， 为基数， 净利润 2025 年 限公司 2025 年审计报告》
解 2025
除 年
营业收 业收入增 1,000 万 为正 号），公司 2025 年营业收
限
入增长 长率不低 元 入为 768,788,576.63 元，
售
率不低 于 40% 较 2022 年营业收入增长
期
于 55% 率为 42.27%，达到触发值
但未达到目标值；2025 年
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数 度公司实现扣除股份支付
费用影响后的归属于上市
A≥Am X1=100%
公司股东的扣除非经常性
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80% 损 益 的 净 利 润 为
-86,577,155.56 元，未达到
A＜An X1=0% 触发值。因此，本次激励
B≥Bm X2=100% 计划第一类限制性股票第
二个解除限售期解除限售
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80% 条件已成就，公司层面解
除限售比例为 56%。
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比
X=X1*70%+X2*30%
例（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货
从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
序 是否达到解除限售条件
解除限售条件
号 的说明
依据。
（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以
经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核
本次激励计划授予限制性
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考
股 票 的 107 名 激 励 对 象
核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予
中：
协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A+”、
（1）12 名激励对象已从
“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核
公司离职，已不符合激励
期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。
对象条件，公司后续将回
个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下
购注销其持有的已获授予
表所示：
但尚未解除限售的第一类
绩效考核结 限 制 性 股 票 共 计 6.88 万
A+ A B+ B C D
果 股。
个人层面解 （2）剩余 95 名在职激励
除限售比例
考核结果均为“B”或以上
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当
评级，其第二个解除限售
年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限 期个人层面解除限售比例
售的限制性股票×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
均为 100%。
售比例。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职
的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
根据公司提供的激励对象的离职证明文件及公司的确认，12 名激励对象已
离职，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的 6.88 万股第一类限制性股票进
行回购注销。
根据《激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递
延至下期解除限售。”
鉴于公司本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层
面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指
标未达到触发值，对应第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 56%，因此公
司需回购注销 95 名在职激励对象第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制
性股票合计 11.5544 万股。
综上，本次需回购注销的第一类限制性股票合计 18.4344 万股。
（二）本次注销的回购价格及资金来源
根据《激励计划》及公司的确认，本次限制性股票的回购价格为 13.73 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购总金额为人民币 2,531,043.12 元加
上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司的自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来
源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售条件成就及本次注销事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。因本次注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激
励计划》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主
体变更登记手续。
（二）本次解除限售条件成就及本次注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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