杭州申昊科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
《自律监管指引第2号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州申昊
科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
提高公司价值；
引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
第三条 本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划履行的程序
并通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见后提交董事会审议。
当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，草案应当提交股东会审议。
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，在计划推出前征求员
工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形
发表意见。
工持股计划草案及摘要等文件。
行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息
披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会的2个交易日前公
告本员工持股计划的法律意见书。
方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相
关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上
通过后，本员工持股计划即可以实施。
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
部门规章对员工持股计划的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行
第五条 本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有
人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均需在公司（含合并报表范围内的子公司、孙公司等下属企业，下同）
任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干员工；
（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
第六条 本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过47
人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员7人，分别是曹光客、顾雄飞、朱鸯
鸯、杜礼会、何玉龙、花少富、钱英，其他员工不超过40人，具体参与人数以实际自
愿参加的员工及其缴款情况为准。
第七条 本员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘
请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的
相关规定发表明确法律意见。
第八条 本员工持股计划的资金来源
规允许的其他方式获得的资金。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 3,231.42 万份。具体份额根
据实际出资缴款金额确定。
第九条 本员工持股计划的股票来源和规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，
股份总数合计不超过309.82万股，占公司当前股本总额的2.11%。本员工持股计划经
股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票。公司回购专用账户回购的股份情况如下：
（1）公司于2023年9月20日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人
民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励
计划。本次回购股份的价格不超过人民币38.29元/股（含本数），预计回购股份数量
不低于1,044,660股且不超过2,089,318股（具体回购数量以实际回购情况为准），回
购的资金总额不低于人民币4,000万元（含本数）且不超过人民币8,000万元（含本
数）。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本方案之日起12个月内。
（2）2023年10月25日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份。首次回购股份数量为78,900股，约占公司当时总股本的0.0537%，最高
成交价为23.00元/股，最低成交价为22.66元/股，成交金额为1,805,466.00元（不含
交易费用）。
（3）截至2024年4月1日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份3,098,200股，占公司当时总股本的2.1085%，最高成交价为24.50
元/股，最低成交价为13.62元/股，成交总金额为60,639,369.00元（不含交易费用）。
回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，符合
股份回购方案及相关法律法规的要求，公司本次回购方案实施完毕。
上述事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
第十条 本员工持股计划的存续期与锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且
未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
本员工持股计划的归属期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员
会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期
工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配
股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，
亦应遵守上述股份锁定安排。
市场情况择机出售所持标的股票。
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司
进一步发展。
第十一条 本员工持股计划的考核与归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，根
据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分三个归属批
次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划
归属权益比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体归属比例和数量根据业绩考核结果
计算确定。
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的
主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定了公司层面业绩考核目标和个人层面
绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。
各年度的业绩考核要求如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个归
属期
下列考核目标达成其一即可：
第二个归
属期
下列考核目标达成其一即可：
第三个归
属期
注：a、“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；“净利润”指经审计的合并
报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划
（若有）所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据，下同。
b、归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面业绩考核指标未达成，则所有持有人对应考核当年计划归属的相应权
益份额均不得归属，由公司以持有人对应的原始出资金额和实际出售金额孰低收回，
管理委员会根据持有人会议的授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但
不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法
规允许的方式。
（2）个人层面绩效考核
持有人的个人绩效考核按照公司现行内部绩效考核相关规定组织实施，个人绩效
考核结果分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定持有人实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Z） 100% 80% 60% 0
每个考核期，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人当期归属标的股票权益
数量=个人当期计划归属的权益数量×个人层面归属比例（Z）。
持有人因个人层面绩效考核不能归属的相应权益份额，由公司以持有人对应的原
始出资金额和实际出售金额孰低收回，管理委员会根据持有人会议的授权对收回的相
关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他
持有人、在二级市场出售、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律
法规允许的方式。
第三章 本员工持股计划的管理模式
第十二条 本员工持股计划的管理架构
日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法
规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资
产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员
工持股计划持有人的合法权益。
第十三条 持有人及持有人会议
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内
部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；
（7）授权管理委员会管理员工持股计划资产，包括但不限于员工持股计划所持
标的股票的出售、清算和财产分配，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动
性好的理财产品等；
（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消
以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管
理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前3日发出书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持1/2（不含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3
（不含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、
规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会
审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通
讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和
表决权。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
议。
第十四条 管理委员会
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。拟参与本员工持股
计划的公司部分董事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限
于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股
份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利（公司股东会的
表决权除外）；
（4）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于员工持股计划所持标的
股票的出售、清算和财产分配，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好
的理财产品等；
（5）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格
取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
（6）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（7）负责决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作（如有）；
（8）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同
（若有）；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（5）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委
员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员
会委员对表决事项一致同意的可以用通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按认购本员工持股计划份额和方式在约定期限内足额缴款，自行承担与员
工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权；
（3）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章以及本员工持
股计划另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得要求分配本员工持股计划资产，
不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合归属条件、股票售出时的法定股票交易
税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件、股票售出
后，依据国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十六条 股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相
关的事宜，包括但不限于以下事项：
持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定
取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有
人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜等；
户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、出售以及分配等全部事宜；
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关
事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人
士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十七条 本员工持股计划的资产构成
（1）本员工持股计划持有公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
第十八条 持有人权益的处置
计划另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退
出、转让、抵押、质押、担保、偿债或作其他类似处置；未经同意擅自做出上述处置
的，该处置行为无效。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦受前述锁
定期限制。
票，并按归属条件达成情况将持有人所持份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标
的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计
划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有
人所持份额进行分配。
持股计划的资格。其持有的本计划份额，已归属部分不作处理（下述第（5）条情形
除外，第（6）条视情况而定），未归属的部分由管理委员会强制收回，并按照该持
有人原始出资金额与实际出售金额孰低转让给符合条件的员工；未能确定受让人的，
该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出售，所获得的资金由公司以
该持有人原始出资金额与实际出售金额孰低返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，
则收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍
留在该子公司任职的；
（3）持有人离职的，包括但不限于因合同到期且不再续约的或主动辞职的、因
公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格/过失/违法违纪等行为的、因个人绩效
考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除
名等）、因退休而离职的、非因工受伤而丧失劳动能力而离职的等；
（4）持有人因业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股
计划条件的；
（5）持有人因为触犯法律、违反竞业禁止协议/保密协议或任何类似协议的相关
规定、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、存在其他《中华人民共和国劳
动合同法》第三十九条列明的情形、严重违反公司制度等行为，损害公司利益或声誉，
或因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所
得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；
（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计
划的情形。
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行。
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的部分，
由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份
额按照对应的原始出资金额和实际出售金额孰低回购。管理委员会根据持有人会议的
授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给
符合条件的其他持有人、在二级市场出售、提请公司董事会回购注销该份额所对应的
股票或其他法律法规允许的方式。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的
员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司返聘请求的，其持有的员工持
股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。
（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，其个人绩效考核的结果不
再纳入归属条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承
人不受本员工持股计划对持有人资格的限制。
（4）岗位变动：持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
（5）经管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会确定。
（1）若本员工持股计划所持的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分
配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，
本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（3）本员工持股计划终止或存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（5）本员工持股计划存续期满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，
具体处置办法由管理委员会确定。
第五章 本员工持股计划的变更、终止
第十九条 公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
第二十条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资
方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第二十一条 员工持股计划的终止
本员工持股计划可提前终止。
经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终
止。
第六章 附则
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公
司与持有人签订的劳动合同执行。
安排。
会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
的法律、法规规定为准。
职责。
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