证券代码：920978 证券简称：开特股份 公告编号：2026-025
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
独立董事专门会议关于公司第五届董事会第十七次会议
相关事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
——独立董事》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司独立董事专门会议
就公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事项发表审查意见如下：
一、《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》的审查意见
经审阅《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》，独立董事专门会议
认为：公司 2025 年度权益分派预案符合《公司章程》的相关规定和公司的实际
情况。该预案充分考虑了公司未来生产经营、投资对资金的需求，兼顾了回报公
司股东和公司长远发展的需要。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司 2025 年年度权益分派预
案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
二、《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》的审查意见
经审阅《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》，独立董事专门会议
认为：公司及子公司预计 2026 年度与关联方之间发生的日常性关联交易，均基
于公司的业务发展及生产经营的需要，交易定价方式及定价依据按市场定价进行，
具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于预计 2026 年度日常性关联交
易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
三、《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明的议案》的审查意见
经审阅《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明的议案》，独立董事专门会议认为：公司控股股东及其关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司 2025 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》，并同意将该议案提交董事会
审议。
四、《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的审查意
见
经审阅《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，独立
董事专门会议认为：根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《北京证券交易
所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》
（以下简称“《业务细则》”）
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行可转换公
司债券的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，
公司符合向特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司符合向特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
五、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的审查意见
经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，独立董事
专门会议认为：公司本次向特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》
《证
券法》《发行注册管理办法》及《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划
和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
六、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》
的审查意见
经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，独立董事
专门会议认为：《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》系根据《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》及《业务细则》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合
考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于
优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公
司债券募集说明书（草案）的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
七、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
的审查意见
经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议
案》，独立董事专门会议认为：公司编制的《湖北开特汽车电子电器系统股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《业务细则》等有关法律、法规的相
关规定，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
八、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告的议案》的审查意见
经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》，独立董事专门会议认为：本次向特定对象发行可转换公司债券募
集资金的用途符合公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、
提升公司综合实力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公
司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
九、《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》的审查意见
经审阅《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》，独立董事
专门会议认为：公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《湖北开特
汽车电子电器系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北开特汽车电子电器系统股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》及《业务细则》等有关法律、法规的相关规定，符合公司及全体股
东的利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于前次募集资金使用情况报告及
其鉴证报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
十、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的审查意
见
经审阅《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，独立
董事专门会议认为：公司编制的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律法
规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于制定公司<可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
十一、《关于制定公司<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》
的审查意见
经审阅《关于制定公司<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》，
独立董事专门会议认为：公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司及全
体股东利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于制定公司<未来三年（2026-2028
年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
十二、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》的审查意见
经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》，独立董事专门会议认为：根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券
对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别
出具相关承诺，有利于保障股东利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交
董事会审议。
十三、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公
司债券有关事宜的议案》的审查意见
独立董事专门会议认为：董事会提请股东会授权董事会在有关法律、法规及
规范性文件规定的范围内全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券的相关
事宜，能够有效推动相关发行工作的有序进行，提请授权内容及授权有效期限符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东利益的情形。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，并同意将该议案提交
董事会审议。
十四、《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》的审查意见
经审阅《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》，独立董事专门会议认为：公司拟设立向特定对象发行可转换公司债券募集
资金专用账户，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《业务细则》
等有关法律、法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于设立募集资金专项存储账户并
签署募集资金三方监管协议的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
十五、《关于与特定对象签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的
议案》的审查意见
经审阅《关于与特定对象签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的
议案》，独立董事专门会议认为：公司与上海汽车集团金控管理有限公司拟签署
的附条件生效的可转换公司债券认购协议，符合相关法律法规及规范性文件的规
定，遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
有利于保护公司和中小股东合法权益。
综上所述，独立董事专门会议一致同意《关于与特定对象签署<附条件生效
的可转换公司债券认购协议>的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
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