上海市锦天城律师事务所
关于上海宣泰医药科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海宣泰医药科技股份有限公司
法律意见书
致：上海宣泰医药科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海宣泰医
药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）的委托，指派沈诚律
师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件（以下合称“法律法规”）
及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就宣泰医药实施 2025 年限制性股票激励计
划及其修订（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于 2025 年 12 月 25 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、于 2026 年 1 月 14 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司修订 2025 年限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核查，就宣泰医药 2025
年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）之相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
本法律意见书中所使用的各项简称，除非另有说明，应具有其在《上海市锦
天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技
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股份有限公司修订 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》中所定
义或说明之含义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 首次授予的批准和授权
经本所律师核查，宣泰医药为实施本次首次授予已经履行了如下批准和授权：
会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025 年限
《关于提请股东会授权董事会办理 2025
制性股票激励计划实施管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025 年限制性股票激励计
划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见；
会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》及《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订
稿）>的议案》，并就公司实施本次激励计划变更后的方案符合公司长远发展的
需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》；
海宣泰医药科技股份有限公司实施 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的批复》（沪国资委考分〔2026〕59 号），上海市国资委原则同意将《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
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激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2026 年 3 月 27 日，公司披露了
《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，
已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定。
二、 首次授予的授予条件
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“限制性股
票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生如下任一
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）2024 年归母加权平均净资产收益率不低于 10%且不低于同行业平均水
平；
（2）2024 年营业收入较 2023 年增长率不低于 60%且不低于同行业平均水
平；
（3）2024 年研发费用较 2023 年增长率不低于 10%且不低于同行业平均水
平；
（4）2024 年通过审批的药（产）品数量不少于 5 个。
根据公司 2026 年第一次临时股东会通过的《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》、第二届董事会第二十五次会议通过的《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行
核实并发表的核查意见，经本所律师核查，公司本次激励计划的首次授予条件均
已成就。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激
励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性
股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定。
三、 首次授予的授予日
根据公司第一次临时股东会通过的《关于公司<2025 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实
施管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施
考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》、第二届董事会第二十五次会议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发
表的核查意见确定 2026 年 4 月 1 日为首次授予的授予日。经本所律师核查，该
授予日为交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》（草案修订稿）关于授予日
的规定。
四、 首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第一次临时股东会通过的《关于公司<2025 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实
施管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施
考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》、第二届董事会第二十五次会议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发
表的核查意见，公司合计向 64 名激励对象授予 483.40 万股限制性股票，授予价
格为 5.71 元/股。本次授予的全部股票均为第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，首次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《限
制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定。
五、 首次授予的信息披露
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公司将于第二届董事会第二十五次会议召开后两个交易日内公告第二十五
次会议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与首次授予相关
事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，宣泰医药本次激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不
得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《限制性股票
激励计划》（草案修订稿）的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于
首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书壹式壹份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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