濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
为规范濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本《2026 年员工持股
计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
一、本员工持股计划遵循的基本原则及履行的程序
（一）本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划应履行的程序
会提出建议。
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见。
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。
现场会议召开前公告法律意见书。
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权
半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实
施。
二、本员工持股计划的持有人
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿
参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订《劳动合同》/
《劳务合同》/《聘用合同》且领取报酬。
本员工持股计划的持有人范围：本员工持股计划的持有人范围包括公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员，公司及子公司的核心管理、技术、业务骨干，
本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
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本员工持股计划设立时资金总额上限为 7620.2998 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7620.2998 万份。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
本员工持股计划包括公司董事、高级管理人员 7 人，认购份额合计不超过
公司核心管理、技术、业务骨干 436 人，认购份额合计不超过 7016.7117 万份，
认购比例合计不超过本员工持股计划总份额的 92.08%。
拟认购份额上 占本员工持股计划
持有人 职务
限（万份） 总份额的比例
孔志远 副董事长、轮值总裁、事业部总经理 100.5980 1.32%
刘连兵 董事、总裁、事业部总经理 100.5980 1.32%
曹阳 董事、轮值总裁、事业部总经理 100.5980 1.32%
马文鹏 副总裁 75.4485 0.99%
彭艳鸣 副总裁、董事会秘书 75.4485 0.99%
牛亮 副总裁 75.4485 0.99%
马意 财务负责人 75.4485 0.99%
公司董事、高级管理人员小计 7 人 603.5881 7.92%
公司及子公司核心管理、技术、业务骨干 436 人 7016.7117 92.08%
合计 443 人 7620.2998 100%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际认购情况确定。
权益份额无偿收回，待未来出售后资金归属公司。
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《规范运作》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划草
案出具法律意见。
三、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2026 年员工持股计划专项激励基
金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划提取
的专项激励基金不超过 7620.2998 万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计
入当期费用。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 7620.2998 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，总份数为不超过 7620.2998 万份，具体金额根据实际出
资缴款金额确定。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股
计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
四、本员工持股计划的股票来源和数量
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下：
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2024 年 2 月 8 日披露了《濮
阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。
首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。
关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-063），自此
公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购 19,283,900 股，占公司总股本
的 1.91%，最高成交价为 4.96 元/股，最低成交价为 2.69 元/股，支付的总金额为
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公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年
员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2024 年员工持股计
划，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普
通股股票。2024 年 11 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《证券过户登记确认书》，“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限
公司回购专用证券账户”的公司股票 6,054,213 股已于 2024 年 11 月 8 日以非交
易过户的方式过户至“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司－2024 年员工
持股计划”证券账户，过户股份数量占公司当时总股本的比例为 0.60%，过户价
格为 3.25 元/股。详见 2024 年 11 月 12 日披露的《关于 2024 年员工持股计划非
交易过户完成的公告》（公告编号 2024-096）
上述事项完成后，截至目前公司回购专用证券账户中持有公司股票
（二）本员工持股计划涉及的标的股票规模
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。
五、股票购买价格及合理性说明
司 A 股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 5.32 元
/股。
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（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为 5.76
元/股。
因此本次持股计划股票购买价格为 5.76 元/股。
（1）参考了相关政策和上市公司案例，结合公司自身经营和发展，形成了
符合公司实际情况的方案；
（2）引导员工积极关注公司内在价值的实现和提升，坚持激励与约束对等
的原则，充分调动员工积极性和创造力，提升团队凝聚力促进经营目标的实现。
综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，有利于健全公司
治理机制、完善公司薪酬体系，有利于公司未来业绩提升和高质量可持续发展，
符合公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
六、本员工持股计划的会计处理
公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。所
提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据员工持股计划规定
的受让价格确定方法，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工持股计划对公
司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩
增长，提升公司的内在价值。
七、本员工持股计划的存续期及锁定期
本员工持股计划名下之日起计算。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本员工持股计划持有人
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会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工
持股计划拟展期，应按照相关规定说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
后归属权益份额至相关持有人，具体权益份额的解锁情况由薪酬与考核委员会审
议后，员工持股计划管理委员会确定。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、市场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
获标的股票锁定期为 24 个月，考核年度为 2026 年及 2027 年，将对持有人 2026
年及 2027 年度进行综合考评确定最终权益归属份额，锁定期满后就出售标的股
票所得收益按本员工持股计划（草案）及《管理办法》的约定进行分配。公司认
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为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产
生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工
持股计划的目的。
八、本员工持股计划的考核办法及收益分配
本员工持股计划的考核年度为 2026 年及 2027 年，考核后归属权益份额给相
关持有人，具体权益份额的解锁情况由薪酬与考核委员会审议后，员工持股计划
管理委员会确定。
根据公司薪酬与考核委员会制定的相关考核规则对持有人 2026 年及 2027
年度进行综合考评。根据持有人在公司承担的工作身份，可以划分为上市公司高
管团队、上市公司职能单元、事业部高管团队、事业部职能单元、事业部业务单
元、事业部生产单元及其他单元，对应不同的综合考评方式，概述如下：
（1）对 2026 年、2027 年归属于上市公司股东的净利润完成情况进行考核，
根据每年考核结果确定对应年度上市公司层面解锁系数，具体如下：
考核期归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度归属于
考核期 解锁系数
上市公司股东的净利润增长幅度
大于等于 250% 100%
大于等于 100%，且小于 250% 80%
大于等于 0%，且小于 100% 50%
小于 0% 0%
大于等于 350% 100%
大于等于 200%，且小于 350% 80%
大于等于 50%，且小于 200% 50%
小于 50% 0%
（2）对 2026 年、2027 年个人绩效进行考核，根据每年考核结果确定对应
年度个人层面解锁系数；
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两年考核结束后，持有人的实际解锁系数=2026 年上市公司层面解锁系数
*2026 年个人层面解锁系数*0.5+2027 年上市公司层面解锁系数*2027 年个人层
面解锁系数*0.5
（1）对 2026 年、2027 年归属于上市公司股东的净利润完成情况进行考核，
根据每年考核结果确定对应年度上市公司层面解锁系数，具体如下：
考核期归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度归属于
考核期 解锁系数
上市公司股东的净利润增长幅度
大于等于 250% 100%
大于等于 100%，且小于 250% 80%
大于等于 0%，且小于 100% 50%
小于 0% 0%
大于等于 350% 100%
大于等于 200%，且小于 350% 80%
大于等于 50%，且小于 200% 50%
小于 50% 0%
（2）对 2026 年、2027 年事业部归母净利润完成情况进行考核，根据每年
考核结果确定对应年度事业部层面解锁系数；
（3）对 2026 年、2027 年个人绩效进行考核，根据每年考核结果确定对应
年度个人层面解锁系数；
两年考核结束后，持有人的实际解锁系数=（30%*2026 年上市公司层面解
锁系数+70%*2026 年事业部层面解锁系数）*2026 年个人层面解锁系数*0.5+
（30%*2027 年上市公司层面解锁系数+70%*2027 年事业部层面解锁系数）*2027
年个人层面解锁系数*0.5
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（1）对 2026 年、2027 年事业部归母净利润完成情况进行考核，根据每年
考核结果确定对应年度事业部层面解锁系数；
（2）对 2026 年、2027 年业务单元归母净利润完成情况进行考核，根据每
年考核结果确定业务单元层面解锁系数；
（3）对 2026 年、2027 年个人绩效进行考核，根据每年考核结果确定对应
年度个人层面解锁系数；
两年考核结束后，持有人的实际解锁系数=（30%*2026 年事业部层面解锁
系数+70%*2026 年业务单元层面解锁系数）*2026 年个人层面解锁系数*0.5+
（30%*2027 年事业部层面解锁系数+70%*2027 年业务单元层面解锁系数）*2027
年个人层面解锁系数*0.5
（1）对 2026 年、2027 年事业部归母净利润完成情况进行考核，根据每年
考核结果确定对应年度事业部层面解锁系数；
（2）对 2026 年、2027 年生产单元制造成本完成情况进行考核，根据每年
考核结果确定生产单元层面解锁系数；
（3）对 2026 年、2027 年个人绩效进行考核，根据每年考核结果确定对应
年度个人层面解锁系数；
两年考核结束后，持有人的实际解锁系数=（30%*2026 年事业部层面解锁
系数+70%*2026 年生产单元层面解锁系数）*2026 年个人层面解锁系数*0.5+
（30%*2027 年事业部层面解锁系数+70%*2027 年生产单元层面解锁系数）*2027
年个人层面解锁系数*0.5
其他包括洛阳索莱特、供应链公司。
（1）对 2026 年、2027 年归属于上市公司股东的净利润完成情况进行考核，
根据每年考核结果确定对应年度上市公司层面解锁系数，具体如下：
考核期归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度归属于
考核期 解锁系数
上市公司股东的净利润增长幅度
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大于等于 250% 100%
大于等于 100%，且小于 250% 80%
大于等于 0%，且小于 100% 50%
小于 0% 0%
大于等于 350% 100%
大于等于 200%，且小于 350% 80%
大于等于 50%，且小于 200% 50%
小于 50% 0%
（2）对 2026 年、2027 年其他单元归母净利润完成情况进行考核，根据每
年考核结果确定对应年度其他单元层面解锁系数；
（3）对 2026 年、2027 年个人绩效进行考核，根据每年考核结果确定对应
年度个人层面解锁系数；
两年考核结束后，持有人的实际解锁系数=（30%*2026 年上市公司层面解
锁系数+70%*2026 年其他单元层面解锁系数）*2026 年个人层面解锁系数*0.5+
（30%*2027 年上市公司层面解锁系数+70%*2027 年其他单元层面解锁系数）
*2027 年个人层面解锁系数*0.5
持有人实际归属权益份额=持有人认购份额*持有人的实际解锁系数，若持有
人存在多个工作身份，其实际解锁系数取其多个工作身份中对应的最高值。两年
考核结束后，未能归属于持有人的权益份额，由管理委员会无偿收回，采用标的
股票出售后资金归属于公司等方式处理，具体由本员工持股计划管理委员会确定。
九、本员工持股计划的管理框架
公司董事会在股东会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
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的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法
规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
本员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东会通过本员工持股
计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
十、持有人会议
（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股
计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议是否参与及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
职权。
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%
（不含 50%）份额同意则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上
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份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
会议材料、会议决议等应妥善保存。
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有
人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
十一、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。当管理委员会
委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新
委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《2026
年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
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持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项；
作未达标、个人考核未达标等原因而无偿收回的份额的处置方案，包括但不限于
将无偿收回的份额对应的股票进行出售，将资金归属于公司；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前 2 日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
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员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
十二、持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
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定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
十三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（五）授权董事会对《2026 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
十四、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
认购本员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划期满后权益的处置办法
由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，
由管理委员会按考核结果及《管理办法》的约定进行分配。
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
（三）员工持股计划的清算与分配
的授权，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
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计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
管理委员会确定。
（五）持有人权益处置
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额进行取
消并无偿收回，管理委员会将出售该部分股票所获资金归属于公司。截至管理委
员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现
的现金收益部分，归属于公司。
（1）持有人因辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职、经过辞职审批
程序辞职）、主动离职、协商解除以及各种情形被辞退、除名等导致劳动合同解
除或终止的，以及劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规，存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污
等情形，违反职业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度，不能
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胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导
致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；
（3）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签的；
（4）管理委员会认定其他情形。
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额进行取
消并无偿收回，管理委员会将出售该部分股票所获资金归属于公司。截至管理委
员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日之前，员工持股计划已经实现的
现金收益部分，归属于公司。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或
控股子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为
的；
（4）管理委员会认定其他情形。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定。
（2）因执行职务丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能
力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其年度个人绩效考评对应年度个人
层面解锁系数为 100%。
（3）非因执行职务丧失劳动能力：存续期内，持有人非因执行职务丧失劳
动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考
评方式确定。
（4）退休：存续期内，持有人退休后，其持有的员工持股计划权益不作变
更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定。
（5）因执行职务身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员
工持股计划权益不作变更，其年度个人绩效考评对应年度个人层面解锁系数为
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（6）非因执行职务身故：存续期内，持有人发生非因执行职务身故情形的，
其持有的员工持股计划权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定，
权益由其合法继承人享有。
（7）管理委员会认定的其他情形。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
调减及取消的份额，管理委员会可将其无偿收回，管理委员会将出售该部分股票
所获资金归属于公司。截至持有人份额调整之前，员工持股计划已经实现的现金
收益部分，归属于公司。
有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十五、本员工持股计划的变更、终止
（一）本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，每期员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会
议的本员工持股计划持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审
议通过。
（二）本员工持股计划的终止
决议则自行终止。
本员工持股计划可提前终止。
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股
计划可提前终止。
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十六、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
除交易手续费、印花税之外的其他相关费用，由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十七、其他事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对
员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订
的劳动合同/聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实
施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
（三）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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