上海汽车集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易
所业务规则及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司董事（含独立董事）、高级管理人员离职
情形与程序，离职董事、高级管理人员的责任及义务，离职董事、高
级管理人员的持股管理等内容进行了规定。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、监管规定及
《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理
人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司
正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、
高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到
通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时
生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 除法律法规或本制度另有规定外，出现下列规定情形
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券
交易所（以下简称上交所）相关规定及《公司章程》规定继续履行职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动
离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自
动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
第八条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管
理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等
法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，公
司应当依法解除其职务。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十条 若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时应采取相应措施督促离职人
员履行承诺。
第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后及时办妥所有移
交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的
说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及
其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董
事、高级管理人员的工作移交。
第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在法律法规规定的合理期限内仍然有
效。
公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机
关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后半年内，遵守以下规定：
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；
(三) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上交所规定其
他情形。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第五章 附则
第十七条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性
文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相
关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准；本制度未尽事宜，
按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和《公司章程》
的有关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦
同。
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