宁波舟山港股份有限公司 信息披露管理制度
宁波舟山港股份有限公司信息披露管理制度
（2026年3月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维
护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、
法规和规范性文件以及《宁波舟山港股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及中国证监会及其派出机构
或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并
按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会及其派出机构及上交所。
第四条 公司信息披露制度由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人。
第五条 除董事长和董事会秘书外，任何人在没有合法授权的情况下，不
得回答股东的咨询，亦不得随意披露本制度第二条规定的信息，否则将承担由此
造成的法律责任。
第六条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露
行为：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室（信息披露事务管理部门）；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
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（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
信息披露义务人应接受中国证监会和上交所监管。
第七条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第八条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、
《上市规则》及上交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第九条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间
内报送上交所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第十条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、
完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告
内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露
相关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司的内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人主要包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人
员；
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（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
（九）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披
露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其
他法律、法规和规范性文件的要求。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期
限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规
定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况做出公告。
第十五条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增
发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转
换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、上交所要求报送募集说明书、上市报
告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等
如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、上交所的要求做出
说明并公告。
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第十八条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经上交
所登记后应当在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登，同时在上交所指定网站
上披露。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上交所登记内容完全一致。公司
未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十九条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等
信息披露文件及相关备查文件报送中国证监会派出机构，并在公告的同时备置于
公司住所地，供公众查阅。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合
以下条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二
个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可
的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公
司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露
或者履行相关义务。
第二十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的
披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规
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则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第二十四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十五条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新
股和可转换公司债券发行的募集说明书等文件。凡是对投资者做出投资决策有重
大影响的信息，均应当在募集说明书等文件中披露。
公开发行新股和可转换公司债券的申请经中国证监会核准后，公司应当在上
述证券发行前公告募集说明书。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。募集说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 新股和可转换公司债券发行申请经中国证监会核准后至发行
结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同
意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告。
公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；
申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十八条 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十九条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、相关中介机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、中介机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、中介机构的意见不会产生误导。
第三十条 公司在上交所同意其公开发行股票或可转换公司债券上市的申
请后，应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体
披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二） 股份变动报告书；
（三）上交所要求的其他文件和事项。
第三十一条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上
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市，应当向上交所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市提示性公告；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十二条 经上交所同意后，公司应当在配售的股份上市前三个交易日
内披露上市交易提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市时间；
（二）配售股份的上市数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第三十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规
定的期限内完成编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报
告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第
一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十四条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露
时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变
更后的披露时间。公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通
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过的定期报告。
公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织
有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。董事会秘书负责送达董事、高级
管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
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通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥
补亏损；
（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除
外。
第四十一条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上交所报
送，并提交下列文件：
（一）定期报告全文及其摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
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（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其他文件。
第四十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当
向上交所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第四十四条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项做出详细说明。
第四十五条 本制度第四十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，重新审计，并在上交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关
审计报告。
第四十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及
时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露
更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站披露修改后的定期报告全文。
第四十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令
改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
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露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第四十八条 公司发行可转换公司债券，其年度报告和中期报告还应当包
括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第四十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
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五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第五十条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会就该重大事件做出决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司任一董事、高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时。
第五十二条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第五十一条规定的时点，但出现下列情形之
一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种已发生异常交易情况。
第五十三条 公司按照第五十一条的规定首次披露临时报告时，应当按照
《上市规则》规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，
待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十四条 公司按照第五十一条或第五十二条规定履行首次披露义务
后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件做出决议的，应当及时披露决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
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较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十五条 公司按照第五十一条或第五十二条规定报送的临时报告不符
合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的
原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十六条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用《上市规则》或本
制度相关规定，公司应履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十八条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、
会议决议公告等相关文件。
第五十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四节 应披露的交易
第六十条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
第六十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的6%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的6%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的6%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的6%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十二条 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。公司与同一交易方同时发生第六十条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。
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第六十三条 公司发生第六十条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会
或者股东会进行审议，并及时披露。
第六十四条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十五条 公司披露交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第六十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为
该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情
况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需
经股东会或有权机关批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
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（五）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十七条 公司披露提供担保事项，除适用第六十三条的规定外，还应
当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照本节规定
披露和履行相应程序。
第六十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第七十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）本制度第六十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司
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同比例增资或优先受让权等。
第七十一条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第七十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（八）上交所要求提供的其他文件。
第七十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易
标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或
者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）独立董事专门会议决议；
（八）独立财务顾问的意见（如适用）；
（九）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（十）历史关联交易情况；
（十一）控股股东承诺（如有）；
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（十二）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当按上交所《上市规
则》披露规定的内容。
第七十四条 公司与关联人进行第七十条第（二）项至第（六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序；
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第七十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同
类日常关联交易实际发生金额的比较（如有）等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时
披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第七十六条 公司与关联人进行第七十条第（二）项至第（六）项所签订
的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本节的规定重新履行相关
审议程序和披露义务。
第七十七条 公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、
公开拍卖等行为所导致的关联交易，以及一方与另一方之间发生的日常关联交易
的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式
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进行审议和披露。
第七十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定
履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第七十九条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市
规则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
一、 重大诉讼和仲裁
第八十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
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特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认
为有必要的，公司也应当及时披露。
第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到第八十条第（一）项标准的，适用第八十条规定。
已按照第八十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十二条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）上交所要求的其他材料。
第八十三条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上交所要求的其他内容。
第八十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁案件的裁决
结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
二、 变更募集资金投资项目
第八十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时
披露，并提交股东会审议。
第八十六条 公司变更募集资金投资项目，应向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或协议；
（七）新项目立项机关的批文；
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（八）新项目的可行性研究报告；
（九）相关证券服务机构的报告；
（十）终止原项目的协议；
（十一） 上交所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（六）项至第（十一）
项所述全部或部分文件。
第八十七条 公司变更募集资金投资项目的公告应当在提交董事会审议后
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有权机关审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项的，还应当比照《上市规
则》等相关规定进行披露。
三、 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第八十八条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形
之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3
亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
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公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第八十九条 公司出现第八十八条第（三）项情形，但存在下列情形之一
的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元；
第九十条 公司披露业绩预告后，又发生预计本期业绩与已披露的业绩预
告差异较大的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化等
情形的，应当及时披露业绩预告修正公告。公司披露的业绩预告修正公告应当包
括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原
因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会
计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第九十一条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向上交所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司做出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程
是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）上交所要求的其他文件。
第九十二条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，业绩快报应当披
露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数
据和指标。公司披露业绩快报时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会
计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上交所要求的其他文件。
第九十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数
据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性
损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及
时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
公司董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是
否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说
明。
第九十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当
及时披露盈利预测修正公告，并向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说
明；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）上交所要求的其他文件。
第九十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一） 预计的本期业绩；
（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原
因；
（三） 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四） 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
第九十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本
方案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
第九十七条 公司在实施方案前，应当向上交所提交下列文件：
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（一）方案实施公告；
（二）股东会决议；
（三）登记公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）上交所要求的其他文件。
第九十八条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权
（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或本年度半年每股收益；
（八）中国证监会和上交所要求的其他内容。
第一百条 股票交易被上交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下
一交易日期重新开始。
第一百〇一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上交所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际
控制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
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第一百〇二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（五）上交所要求的其他内容。
第一百〇三条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传
播的证据，控股股东及其实际控制人是否存在影响公司股票交易价格的重大事项
的回函，并发布澄清公告。
第一百〇四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示；
（五）上交所要求的其他内容。
四、 回购股份
第一百〇五条 公司为减少注册资本而进行的回购适用本节规定，其他目
的的回购应遵守中国证监会和上交所的相关规定。
第一百〇六条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披
露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。公司披露的回购股份
预案应当至少包括以下事项：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例；
（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况；
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（八）管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报
告，并在股东会召开五日前予以公告。
第一百〇七条 公司应当在回购股份股东会召开前三日前,于上交所网站
披露，刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股东会的股权登记日登记在册
的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例等。
第一百〇八条 采用竞价方式回购股份的，应当按照下属要求履行信息披
露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中
国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内，公告回购报告书和
法律意见书；
（三）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露
截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支
付的总金额；通过竞价方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求；
（四）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实
施回购的原因。
回购报告书应包括如下内容：
（一）第一百零六条所列事项；
（二）公司董事、高级管理人员在股东会回购决议公告前六个月是否存在
买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第一百〇九条 以要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露
义务：
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（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到
中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告，并在
实施回购方案前披露回购报告书和法律意见书；回购报告书的内容，除第一百零
八条的规定外，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出
的特别说明；
（三）要约回购有效期内，公司应当委托上交所每日在上交所网站公告预
受和撤回预受邀约股份的数量。
第一百一十条 公司应当通过回购专用账户进行回购回购期届满或者回购
方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，注销回购专用账户，在两个交易日
内刊登公司回购结果公告。
五、 吸收合并
第一百一十一条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合
并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告
应当包括以下内容：
（一）合并方案内容；
（二）合并生效条件；
（三）合并双方的基本情况；
（四）投资者保护措施；
（五）上交所要求的其他内容。
第一百一十二条 公司发布召开股东会通知时,应当披露董事会关于合并
预案的说明书，并在召开股东会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案说明
书应当包括以下内容：
（一）双方当事人基本情况；
（二）合并方案；
（三）合并动因和董事会同意合并理由；
（四）合并双方技术和财务的分析；
（五）独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见；
（六）上交所要求的其他内容。
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合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。
第一百一十三条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,
出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东会
召开前五个交易日公告。
第一百一十四条 公司股东会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出合并方案决议后,公司应当及时
公告并在十日内通知债权人。
第一百一十五条 公司合并方案，经中国证监会核准后，应当及时披露合
并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。合并完成后，公司应当
办理股份变更登记，按《上市规则》有关规定向上交所申请合并后公司股份的上
市交易。被合并上市公司按照《上市规则》有关规定终止上市。
六、 可转换公司债券涉及的重大事项
第一百一十六条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，
应当及时向上交所报告并披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股
份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格的；
（三）投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，
或达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%的；
（四）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的10%的；
（五）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（六）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合
并、分立等情况的；
（七）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000
万元的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
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（九）中国证监会和上交所规定的其他情形。
第一百一十七条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交
易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付
公告。
第一百一十八条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披
露实施转股的公告。
第一百一十九条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否
满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露
提示性公告，向市场充分提示风险。公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的
当日决定是否赎回并于下一交易日发布公告。如决定行使赎回权的，公司还应当
在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后
公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具
体原因。
第一百二十条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披
露回售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期
结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第一百二十一条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在
股东会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，
有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易
日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时
间视需要而定。
第一百二十二条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应
当至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的
三个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或转让的公告。
第一百二十三条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券
转换为股份所引起的股份变动情况。
七、 权益变动和收购
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第一百二十四条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的
权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办
法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动
或收购后，及时发布提示性公告。
第一百二十五条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股
份变动达到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日
内，就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。
第一百二十六条 公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相
关事实后及时公告。
第一百二十七条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购
报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业
意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当在三个交
易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一百二十八条 公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的
法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关
联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东会决议，以及独立董
事和独立财务顾问的意见。
第一百二十九条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股
东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在
损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
第一百三十条 公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义
务的,公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及
受其控制的股东履行报告、公告义务。
第一百三十一条 公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义
务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，
公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或
者临时议案，并向中国证监会和上交所报告。
第一百三十二条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务
人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会
应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
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第一百三十三条 公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的，应当按照
《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。
八、 股权激励
第一百三十四条 公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和
上交所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百三十五条 公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议股
权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异
议、批复情况，股东会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过
程，并按上交所规定提交相关文件。
第一百三十六条 公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在上交所网站
详细披露各激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数量、
占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。
第一百三十七条 公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的，
应当在股东会审议通过股权激励计划后，及时召开董事会审议并披露股权激励计
划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、
以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。股票期权存续期间，股
票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的，
公司应当及时披露调整情况。
第一百三十八条 公司拟授予激励对象激励股份的，应向上交所提出申请。
上交所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以确认。公司据此向登
记公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予登记手续完成后及时
披露激励股份授予完成公告。
第一百三十九条 限制性股票满足解除限售条件的，公司董事会应当及时
审议，并向上交所申请解除限售。上交所根据公司提交的申请文件，对限制性股
票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的情况。
第一百四十条 股票期权满足行权条件的，公司董事会应当及时审议并披
露股票期权是否满足行权条件的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权
股票的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的
数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。股票期权未满足行权条件的，
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公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未满足本期行权条件的，公司董事会
应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。
第一百四十一条 上交所根据公司提交的申请文件，对公司股票期权的行
权申请予以确认，公司据此向登记公司提交有关文件，办理股票期权行权登记手
续，并披露行权结果公告。
第一百四十二条 股票期权行权所得股份有限售期的，限售期届满，公司
董事会应当及时审议，并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。
第一百四十三条 公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条
件、离职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股
票、股票期权的处理措施、相关后续安排。
九、 破产
第一百四十四条 公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品
种应当按照《上市规则》有关规定予以停牌、复牌和特别处理，公司应当每月披
露一次破产程序的进展情况。
第一百四十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向上交所
报告并披露以下信息：
（一）公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，
以及已履行和仍需履行的审议程序（公司主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与
公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行
动关系（债权人、股东申请情形）；
（三）破产事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施（如适用）；
（四）申请重整、和解或破产清算对公司的影响；
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月的减持
计划；
（六）后续是否进入重整、和解或者破产清算程序尚存在重大不确定性，
公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示；
（七）公司合并报表范围内的重要子公司破产重整对公司具体业务和持续
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经营能力的影响（如适用）；
（八）上交所要求披露的其他需要说明的事项。
公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务之外，
还应当披露明确的和解协议草案，并充分揭示和解不成功被宣告破产的风险。公
司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者权益，并按照《上市
规则》等规定，履行股东会审议程序。
公司应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，保证信息披露
的真实、准确、完整。
第一百四十六条 公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请
的进展情况，包括以下内容：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要
内容；
（三）上交所要求披露的其他内容。
第一百四十七条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及
时向上交所报告并披露以下内容：
（一）申请人名称（债权人申请）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容；
（三）法院指定管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称或成员姓名、
负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等）；
（四）公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情
况（包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等）；
（五）法院受理破产申请对公司的影响；
（六）上交所要求披露的其他内容。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风
险。
第一百四十八条 法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当
就以下所涉事项及时披露相关情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整
的时间和理由等；
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（二）公司向法院申请和解的时间和理由等；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内
容；
（四）债权人会议召开计划和召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定的
情形，作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉
的情况说明；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第一百四十九条 法院裁定重整后，公司应当就以下所涉事项及时向上交
所报告并披露相关情况：
（一）债权申报情况；
（二）向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；
（七）法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
（八）上交所要求披露的其他事项。
第一百五十条 法院裁定和解后，公司应当就以下所涉事项及时向上交所
报告并披露相关情况：
（一） 债权申报情况；
（二） 向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；
（三） 和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四） 与和解有关的行政许可批准情况；
（五） 法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容；
（六） 法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
（七） 上交所要求披露的其他事项。
第一百五十一条 重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露以下
情况：
（一）重整计划、和解协议的执行进展情况；
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（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议，法院经管理人或
利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）上交所要求披露的其他情况。
第一百五十二条 公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照
披露事项所涉情形向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的法律文书：
（四）重整计划、和解协议草案；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；
（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
（七）董事会决议；
（八）股东会决议；
（九）债权人会议决议；
（十）职代会决议；
（十一） 律师事务所出具的法律意见书；
（十二） 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告；
（十三） 上交所要求的其他文件。
第一百五十三条 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还
应当按照《上市规则》和上交所其他规定，及时披露定期报告和临时报告。
第一百五十四条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当
按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交所有关规定，及时、公平地
向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。公司
披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人
发布并加盖管理人公章。
第一百五十五条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、高级管理
人员应当按照《上市规则》和上交所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及
时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，并监督公司董
事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百五十六条 公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉
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及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司
股份、豁免要约收购等事项，应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履
行相应审议程序，并按照《上市规则》和上交所有关规定履行信息披露义务。
十、 其他
第一百五十七条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出
报送上交所备案，同时在上交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺
的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第一百五十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及
时向上交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌违法犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二） 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其
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他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十三） 上交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百五十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通
过的《公司章程》在上交所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解
聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司
的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十二） 上交所或者公司认定的其他情形。
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上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百六十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露工作的管理
第一百六十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第一百六十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会
秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上交所、有关证券经营机
构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供
公开披露信息的文件资料等。
第一百六十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百六十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会
秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息
披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和
信息。
第一百六十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门有
责任将重要工作情况及时向董事会秘书通报，以便董事会秘书准确把握公司各方
面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百六十六条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事
会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第五章 信息披露的程序
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第一百六十七条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第一百六十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长书面授权时；
（三）董事经董事长或董事会书面授权时；
（四）董事会秘书经董事长或董事会书面授权时；
（五）证券事务代表经董事长或董事会书面授权时。
第一百六十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百七十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第一百七十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第一百七十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上
转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。
第六章 信息披露的责任划分
第一百七十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露
的直接责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）公司总经理、董事、董事会秘书、证券事务代表经董事长或董事会
授权可以以公司的名义披露信息。
第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
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（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的
要求披露信息。
（四）证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务。证券事务
代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并
提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股
东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第一百七十五条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经
营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和
完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、高级管理人员就任同一子
公司董事的，必须确定一人为主要报告人，并共同承担子公司应披露信息报告的
责任。
第一百七十六条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式向董事会报告公司生产经营、对外投资、
融资、重大合同的签订、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必
须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
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及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当及时以书面形式向公司总经理报告子公司生产经
营、对外投资、融资、重大合同的签订、资金运用和收益情况，子公司总经理必
须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子
公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应载明时间及签发人。
第七章 年报信息披露重大差错责任追究
第一百七十七条 公司对年报信息披露工作中有关人员未按本制度规定履
行职责、义务，造成公司年报信息披露重大差错、导致重大影响或经济损失的情
形，进行追究与处理。
第一百七十八条 董事会秘书负责收集、汇总、整理有关资料并向公司经
理层和董事会报告年报信息披露重大差错的情况，公司经理层提出处理意见，经
董事会审议批准后执行。
董事会在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申
辩的权利。
第一百七十九条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
等法律法规的规定，致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及中国证监会
和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，致使年报信息披露发生
重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，致使年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未如实报告年报需要披露的信息，造成公司年报披露信息出现重大
遗漏、失真的；
（五）未按照年报信息披露的要求，对应披露的信息没有严格审核、充分
沟通、汇报，出现年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
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（六）其他个人原因造成年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的情
形。
第一百八十条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第一百八十一条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第一百八十二条 年报信息披露重大差错的责任追究，可以采取以下形式：
（一）责令改正并作出检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
第一百八十三条 如公司董事、高级管理人员、各分公司、各子公司负责
人及各部门负责人出现需进行责任追究的情形，董事会在对相关责任人采取本制
度第一百八十二条规定的处理措施时，可以依据相关责任人的责任情节对其进行
经济处罚，处罚金额由董事会审议确定。
对提供年报信息的外部人士，因提供信息滞后、遗漏、不准确、不真实，
导致公司年报信息披露出现重大差错的，董事会将致函给予通报。
第八章 信息披露的媒体
第一百八十四条 公司信息披露指定报纸媒体应为中国证监会指定的信息
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披露报纸。
第一百八十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的
时间不得先于指定报纸和网站。
第九章 保密措施
第一百八十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百八十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，
将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百八十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规
则》和本制度的规定披露相关信息。
第一百八十九条 除本制度第七章规定的年报信息披露重大差错情形外，
由于有关人员失职导致公司其他信息披露违规情形，给公司造成严重影响或损失
时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担损害赔偿责任。
第十章 信息披露常设机构和联系方式
第一百九十条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访
接待机构。
董事会办公室：0574－27686151
股东咨询电话：0574－27686151
传真：0574－27687001
电子邮箱：ird@nbport.com.cn
第十一章 附 则
第一百九十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
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第一百九十二条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发
生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点
的两个交易日内。
第一百九十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“以
内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第一百九十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第一百九十五条 本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。
第一百九十六条 本制度解释权归公司董事会。
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