证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-026
佛燃能源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
购注销前公司总股本1,298,394,217股的0.02%，本次回购价款合计为800,176.97元。
成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总数由
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃
能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有
限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
（二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市
国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资
规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有
关规定实施本次激励计划。
（三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次
授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。
监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况
的说明》。
（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京
市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议
通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
（六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财
务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票
激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授
予日激励对象名单的核查意见》。
（七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合
（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（八）2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通过了《关
于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司召开第六届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》。
（十）2025年12月10日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君
合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司出具了独立财务顾问报告。
（十一）2026年1月6日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。北京市
君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人主动辞职，1 人因退
休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不
符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动
辞职的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；激励对象因调动、免职、
退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，且不继
续在公司（包括控股子公司、分公司）任职时，尚未解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（二）回购数量和回购价格调整事由
审议通过。以公司总股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 5.998299 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10
股转增 2.999149 股。公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 4 月 26 日实施完毕。
（2024 年第三季度）已经 2025 年 2 月 10 日召开的公司 2025
年第一次临时股东大会审议通过。以公司股本总数 1,297,501,261 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。公司 2024 年特别分红（2024 年第三
季度）权益分派已于 2025 年 2 月 20 日实施完毕。
审议通过。以公司总股本 1,297,501,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.3 元（含税）。公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 4 月 22 日实施完毕。
第二十六次会议审议通过。以公司总股本 1,298,394,217 股为基数，向全体股东每
（三）回购数量和回购价格调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票完
成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因主动辞职，1 人因
退休与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解
除限售的数量由 16.8 万股调整为 16.8×（1+0.2999149）=21.8387 万股限制性股票
应由公司回购注销。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格由 6.18 元/股调整为（6.18-0.5998299）÷（1+0.2999149）-0.25-0.23-0.25=3.5627
元/股，其中 1 名主动辞职激励对象首次授予部分回购价格为 3.5627 元/股，1 名因
退休与公司解除劳动关系激励对象首次授予部分回购价格为 3.5627 元/股加上同期
银行存款利息。
（四）限制性股票的回购金额、资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为 800,176.97 元，资金来源为公司自有资
金。
三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减
少注册资本的事宜进行了审验，并出具了司农验字[2026]26003890010 号验资报告。
截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
四、公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
股份
二、无限售条件
股份
三、股份总数 1,298,394,217 100.00% 0 218,387 1,298,175,830 100.00%
注：股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股
票，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
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