北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见书
致：贵州航天电器股份有限公司
根据贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，
本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州航天
电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考
核办法》
”）、公司相关董事会等会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件：保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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法律意见书
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公
”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划本次回购注销的相
司章程》
关事项，本所出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据
公司《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司 2025 年度业绩未达到 2022 年
限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期的业绩考核条件，对应业绩考核年
度的限制性股票不得解除限售，公司将回购注销 231 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 1,342,248 股，回购价格为 45.39 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会已于 2026 年 3 月 31 日召开 2026 年第三次会
议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，并对本次回购注销事项出具了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准。本次
回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定
办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登
记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
二、本次回购注销的相关情况
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法律意见书
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期解
除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股
票交易均价。
根据公司《2025 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 的 《 贵 州 航 天 电 器 股 份 有 限 公 司 2025 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2026BJAG1B0194）,公司 2025 年度业绩未达到《激励计划》设定的第
三个解除限售期的业绩考核条件，对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，
其未能解除限售的限制性股票 1,342,248 股由公司按照授予价格与股票市价的较
低值回购处理。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 1,342,248 股，公司 2022 年限制性
股票激励计划实施完毕。
综上，公司本次回购注销 231 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 1,342,248 股。
根据公司于 2026 年 1 月 15 日召开的第八届董事会 2026 年第一次临时会议
决议，本次回购限制性股票的回购价格为 45.39 元/股。（以调整后的回购价格
根据公司说明，公司本次回购注销限制性股票共 1,342,248 股，支付的金额
合计 60,924,636.72 元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来
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法律意见书
源符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准。本次回购注销将导致公司
注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所
引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行
后续信息披露义务。
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司回购注销
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 冠
经办律师：
何 敏
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