重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
内部控制制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基
本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、经营管理层和全体员工实施的，为实现下列内
部控制目标而提供合理保证的过程。公司内部控制的目标是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，董事会审计委员
会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常
运行。
第二章 内部控制的基本内容
第四条 公司的内部控制建设遵循下列原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域；
（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制；
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包含以下要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机
构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关
的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，发
现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作和科学决
策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制
文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各
层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）
、
财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息
披露管理、信息系统安全管理、重大信息内部报告制度等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并
采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传
递，确保董事会、经营管理层及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和
风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗
位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政
策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高
级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促
控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，
并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、资产
负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，
委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照
本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规
定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的
审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生
交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关
联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第二十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第二十七条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有
关规定，在《公司章程》等相关制度中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批
权限，以及违反审批权限及审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执
行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。未经董事会或者股东会批准，公
司不得对外提供担保。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时，
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的
依据。
第二十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合
同，应当及时向董事会报告并公告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会
报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保应按照公司《对外担保制度》的规定并比
照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司
按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承
诺，注重使用效益。
第三十七条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等方面进行明确规定。
第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照招股说明书等相关文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺
计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董
事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项
目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事
会审计委员会报告。独立董事可根据《公司章程》的规定聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审核。
第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用
情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和
资料。
第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式
的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公
司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具募集资金存放与实际使用
情况的专项报告并披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第四十七条 公司应制定投资管理制度，明确股东会、董事会、总经理办公会对重
大投资的审批权限及相应的审议程序。
第四十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生
产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力，限定公司的衍生产品投资规模。公司进行委托理财事项应由公司董事会或股东
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公
司损失。
第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查
明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十三条 公司按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关制度中
规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。指定董事会秘书为公司对外发布信
息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会
和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包
括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第五十五条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公
司应采取及时向监管部门报告和对外信息披露的措施。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定
需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并对外披露。
第五十七条 公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会
报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查监督
第五十八条 公司内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行效果和效
率，并及时提出改进建议。
第五十九条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和
年度内部控制自查计划。公司各部门（含分支机构）、控股子公司以及具有重大影响的
参股子公司应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。
第六十条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，
向董事会通报。
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，
应立即报告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告
交易所并公告。
第六十一条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评
估，形成内部控制评价报告。评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决
议。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查
意见。
第六十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，
就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、审计
委员会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十五条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，
对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评价报
告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六十七条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关档案管理规定。
第五章 附则
第六十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定执行。
第六十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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