重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
投资行为，降低投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的利益，根
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但
不限于以下行为：
第三条 对外投资遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及控股子（孙）公司（简称“子公司”）的对外投
资行为。
第二章 投资的计划管理
第五条 公司定期制定战略规划，战略规划包括公司的投资发展规划。
第六条 根据公司发展战略规划，每年度制定年度经营计划，并由年度经营
计划分解出公司年度投资计划，由公司投资管理职能部门组织落实年度投资计划。
第三章 对外投资的审批权限
第七条 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资的决策机构，按照
国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理工作细则》等规定的权限行使投资决策权。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过，
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资未达到董事会审议标准的，授权总经理办公会审批。
第十一条 公司对外投资发生的同类交易事项，按照连续十二个月累计计算
的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十二条 涉及关联交易的投资，按照国家相关法律法规及公司《关联交易
管理制度》等相关规定执行。
第十三条 子公司对外投资事项，按照本制度的规定履行相应的审批程序。
第四章 投资的实施和监督管理
第十四条 经批准的投资，由公司战略与投资管理中心牵头组织投资主办单
位及有关部门落实投资的具体事宜。
第十五条 投资项目落地后，由公司战略与投资管理中心向项目实际运营团
队和公司相关管理部门移交项目信息和资料。
第十六条 依照公司有关规定，对已投资项目公司主要负责人进行经营业绩
目标考核管理，考核结果与项目负责人奖惩直接挂钩。
第十七条 公司董事会可根据重大投资行为的实际运行情况实施检查；公司
相关部门对于投后管理过程中的年度重点工作等开展专项督察督办工作。
第五章 对外投资的管理
第十八条 董事会战略与发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对
外重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新投资项目的
实施进行计划、组织、监控等，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第二十条 公司战略与投资管理中心为公司对外投资的归口管理部门，参与
研究、制订公司发展战略，负责投资项目的信息收集、项目的可行性分析和评估、
综合论证并提出建议，进行公司投资管理业务的日常管理工作及档案资料的整理
归档。
对于投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 公司财务管理中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外
投资项目确定后，由财务管理中心负责筹措、调配资金等。
第二十二条 公司审计委员会是公司对外投资的监督和审计责任部门，内部
审计部门负责严格按照公司内部审计制度对投资项目进行审计。审计委员会应督
导内部审计部门至少每半年对对外投资等重大事项进行一次检查、评估，出具检
查报告并提交审计委员会。
第二十三条 公司法务负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合
作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核，并负责对外投资中的法律纠
纷、诉讼等工作。
第二十四条 公司进行理财选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的专业机构（商业银行、证券公司等），并与专业机构签订书面或
电子协议、合同，明确理财的金额、期限、挂钩标的、双方的权利义务等。
第二十五条 除保本类产品外，公司其他理财投资选择安全性好且风险等级
为 R1、R2 的产品，不得购买股票、私募基金、信托产品、远期、期货以及风险
等级为 R3 及以上的产品。
第二十六条 财务管理中心是理财产品业务的具体操作执行部门，对每笔理
财产品逐笔登记、建立台账进行管理，健全会计账目，负责理财产品业务账务核
算的指导；跟踪产品到期资金的回收情况。
第六章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对子公司及其他参股公司的管理主要通过向其委派或推荐
董事、监事，委派或推荐高级管理人员进行。
第二十八条 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子
公司或参股公司的股东会、董事会、监事会上应代表公司的利益，体现公司的意
志，保证和督促本管理制度及公司其他管理规定得到贯彻执行，并在此基础上制
订子公司或参照制定参股公司的管理制度。
第二十九条 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应定
期或不定期地向公司汇报子公司或参股公司的经营情况及其他重大事项。
第七章 对外投资的财务与审计管理
第三十条 子公司应建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和
财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度原则上应遵循公司的财务
会计制度及其有关规定。参股公司遵循国家会计准则及相关规定。
第三十一条 子公司及参股公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
第三十二条 子公司及参股公司的每一季度末的会计报表，以及其他审计、
评估资料等，应及时报公司财务管理中心和人力行政管理中心备案。
第三十三条 子公司的资金按公司的计划执行，需符合公司的治理规范。子
公司与其他公司之间的资金往来应符合公司管理规定。
第三十四条 子公司对公司以外的法人或自然人提供担保，包括保证、抵押、
质押等，应符合上市公司《对外担保制度》的有关规定，并报公司批准。
第三十五条 公司财务管理中心应对子公司的财务工作进行指导，并有权进
行检查和监督。
第三十六条 公司审计等部门根据公司相关制度定期或不定期地对子公司或
参股公司进行审计监督，审计的内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任
审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。
第三十七条 公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，相关公司必须认
真执行。
第八章 对外投资的信息披露
第三十八条 公司对外投资应严格按照中国证监会和深圳证券交易所及公司
《信息披露管理制度》等相关规定，及时履行信息披露义务。
第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，在经营中的重大事项须
在发生后的 1 日内及时向证券部和董事会秘书报告，并由董事会秘书判断是否达
到披露的条件并及时披露。
第四十条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的
进展情况，并将相关信息及时报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外
投资的信息披露工作；同时公司相关部门和子公司应及时配合做好有关内幕信息
知情人的登记备案工作。在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第九章 投资的后评价管理
第四十一条 投资完成后，由公司战略与投资管理中心牵头组织有关部门及
公司开展投资后评价工作。后评价报告内容包括但不限于投资运营情况、项目绩
效及影响评价、风险分析和总结建议等。
第十章 对外投资的转让与收回
第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第四十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第四十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十五条 批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的程序相同。
第四十六条 公司战略与投资管理中心牵头组织做好投资收回和转让的资产
评估工作，防止公司资产流失。
第十一章 董事、管理人员及相关单位的责任
第四十七条 公司董事及相关管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有
关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批
投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他相应责任。
第四十八条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造
成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处分并要求其
承担赔偿责任。
第四十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
对不当对外投资或者违法对外投资责任人给予相应的处分。
第十二章 附则
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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