重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
子公司管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对重庆长江造型材料（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
子公司的管理控制,确保子公司规范运作,有效控制经营风险,保护投资者合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指具有独立法人主体资格的全资子公司、控股子
公司或其他能实际控制的公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，完成生产经营任务。公司按照有关法律法规的规范运作
要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并
接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 基本原则
第六条 公司作为出资人，依据法律法规对公司规范运作和法人治理结构的
要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依
法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第七条 公司对子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、
监督工作，从而对子公司的治理结构、重大事项决策、财务管理、行政及人事管
理、信息管理等方面实施有效监督。
第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 服从和服务于公司
的发展战略，在公司总体规划框架下建立相应的经营计划、风险管理程序，并持
续细化和完善。
第九条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司经理层
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司应及时向公司
董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件,通报可能对公司产生重
大影响的事项。
第十条 对于违反本制度规定的有关责任单位和责任人,公司将视情节予以
经济处罚或行政处分,直至追究其法律责任。
第三章 子公司治理结构及规范运作
第十一条 子公司应当依据《公司法》等相关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和内部管理制度。
第十二条 子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。
第十三条 公司通过委派或推荐董事、监事及高级管理人员等办法实现对子
公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选必须符合
《公司法》及子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十四条 公司委派的董事、监事及高级管理人员应根据公司内部任免程序
提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任。控股子公司董事长或执行董事、
总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任,并接受公司指导和监督。
公司委派的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子
公司章程规定。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由
公司董事长或董事长授权的其他主体决定，公司可根据需要对任期内委派或推荐
人员按程序进行调整。
第十五条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应按公司相关
制度的要求,及时汇报子公司重大事项及有关工作。
第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和议题
须在会议召开前 5 日前报送公司董事会秘书,由董事会秘书审核需审议事项是否
需经公司总经理、董事会或股东会审议批准。如该事项须由公司先行审议的，则
应当在公司审议批准后，子公司方可按照相关规定通知、组织、召开股东会或董
事会等会议并审议。董事会秘书同时负责审核判断该事项是否属于应披露的信息
及披露时间节点、披露内容。
第十七条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相
关会议决议报送公司董事会办公室。
第四章 财务管理
第十八条 公司财务管理中心对子公司财务部门实行统一归口管理，对子公
司会计核算和财务管理进行指导和监督。
第十九条 公司对子公司财务负责人实行委派制,统一由公司财务管理中心
负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经
公司同意后按程序由公司另行委派。
第二十条 子公司根据有关财务管理制度和《企业会计准则》建立会计账簿,
登记会计凭证,自主收支、独立核算。
第二十一条 子公司应按照公司财务管理制度和会计制度的规定,做好财务
管理基础工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求,以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表
和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司应定期向公司财务管理中心报告资金变动情况。
第二十五条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的保
证、抵押和质押。
第五章 经营及投资决策管理
第二十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策,并应根据公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市
场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标。
第二十七条 子公司每年度应根据公司要求编制本年度工作报告及下一年度
的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括但不限于以下内
容:
（一）主要经济指标计划总表,包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品或新项目的开发计划；
（六）子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十九条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）
权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。子公司对外投资计划应
由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。如确需对外投资和自身
经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公
司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险
控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期
考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、
全程管理,实现投资效益最大化。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,公
司及其子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且
可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大信息报告
第三十一条 根据《股票上市规则》的规定,子公司发生的重大事件,视同为
公司发生的重大事件。子公司应依照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内
部报告制度》等规定执行,向公司董事会秘书通报所发生的重大事项,确保公司信
息披露符合相关法律法规要求。
第三十二条 子公司负责人为子公司信息报告第一责任人,子公司发生可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时,应当在当日向公司董
事长和董事会秘书报告，并将相关的书面文本直接递交或传真给董事会秘书,由
董事会秘书判断该事项是否属于应披露的信息。公司需了解有关重大事项的执行
和进展情况时,子公司及相关人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进
行回复,并根据要求提供相关资料。
第三十三条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时,
应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出
任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前,应当从信息
披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告董事
会秘书,按照相关法律法规及《公司章程》
《关联交易管理制度》的有关规定履行
相应的审批程序，经批准后方可进行交易。
第七章 内部审计监督与检查制度
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计监察
部负责。
第三十六条 内部审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审
计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期
经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并对所提
供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。
第三十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必
须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改工作第一责任人
第八章 行政事务管理
第三十九条 子公司行政事务由公司人力行政管理中心归口管理。
第四十条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理制度逐层制订
各自的管理规定,并报公司人力行政管理中心备案。
第四十一条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等,应按照公司《档案
管理制度》的规定,向行政办公室报备、归档。
第四十二条 子公司公务文件需加盖公司印章时,应根据用印文件涉及的权
限,按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后,持用印申请审批表盖章。
第四十三条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
第四十四条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。
在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。
第四十五条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公
司相关职能部门审稿。
第四十六条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组
织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标
证书、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,并报公司相关部门
备案。公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作。
第四十七条 子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司律师或法律顾问
协助审查。
第九章 人事管理、考核及奖惩制度
第四十八条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规,并根据企业
实际情况制定劳动合同管理制度,本着“合法、效率”原则,规范用工行为。
第四十九条 控股子公司应接受本公司人力行政管理中心对其人事管理方面
的指导、管理和监督。
第五十条 非经本公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员,子公司应在
其任命后 1 个工作日内报本公司备案。
第五十一条 本公司人力行政管理中心应根据经营管理的需要,在其他职能
部门配合下,负责组织公司对向子公司委派的高级管理人员进行定期或不定期的
业务培训。
第五十二条 子公司应结合企业经济效益,参照本行业的市场薪酬水平制订
薪酬管理制度,并报公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考
核结果,由控股子公司董事会或执行董事确定其高级管理人员的薪资标准。
第五十三条 子公司应按照公司要求,及时将以下信息上报本公司备案:
（一）年度劳动力使用计划及上一年执行情况;
（二）年度人工成本、工资总额计划及上一年执行情况;
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况;
（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第五十四条 公司委派的管理人员应维护公司利益,忠诚地贯彻执行公司对
子公司做出的各项决议和决策。管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利
并行使其职责,详细内容在工作责任书中予以规定。管理人员应主动接受公司各
职能部门的监督,定期向公司主管领导述职。
第五十五条 子公司在生产经营过程中,应当根据公司下达的年度经营目标,
并根据绩效考核指标的要求开展工作。公司的人力行政管理中心负责组织对子公
司管理层进行业绩考核。根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益,结合
签订的目标责任书以及本制度的规定,参照公司薪酬管理办法负责组织对子公司
董事的业绩考核,绩效考核结果报经公司总经理批准后,按公司绩效管理办法给
予相应的奖惩。
第五十六条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定,并报公司人力行政管理中心备案。
第五十七条 对于公司委派至子公司的董事或执行董事、监事和高级管理人
员凡事业心不强,或业务能力差等不能履行其责任和义务的,并给公司造成不良
影响的,本公司将按照公司相关制度追究当事人责任。
第十章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关国家法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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