中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
中稀有色金属股份有限公司
会议资料
会议时间：二Ｏ二六年四月九日下午 14:30
会议地点：广州市番禺区汉溪大道东 386 号广晟万博城 A 塔
写字楼 37 楼董事会会议室
中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
（二〇二六年四月九日）
序号 会议内容 页码
议案 5:《2025 年度董事、高级管理人员薪酬发放情
况的议案》
议案 10:《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况
及预计 2026 年度日常关联交易的议案》
议案 11:《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中
期利润分配方案的议案》
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议案一：
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各位股东、股东代表：
的关键之年，也是稀土行业在复杂国际形势、产业结构深度调整背
景下谋求高质量发展的攻坚之年。一年来，公司聚焦打赢“扭亏增
盈、提质增效、破旧立新”三大战役，多项工作取得阶段性成果，
公司高质量发展呈现良好态势。现将董事会 2025 年度工作情况汇报
如下：
一、2025 年公司整体经营情况
双重挑战，公司紧跟市场，坚持以“价值创造”为导向，持续聚焦
主业发展，全面深化改革、优化产业布局、狠抓生产经营，实现营
业收入 58.2 亿元，归母净利润 1.27 亿元，实现扭亏增盈。
二、董事会日常工作情况
策的“发动机”、风险防控的“防火墙”以及管理监督经理层的
“教练员”作用，将制度优势转化为治理效能，有力推动公司深化
改革与创新发展。全年经济效益稳步提升，市值年内增长 85%，ESG
评级从 BBB 跃升至 A 级（WInd），连续 2 年获评上交所信息披露 A 级
评价，并荣获 2025 年度信息披露“水晶球奖”“金牛奖”以及
“2025 年度董事会最佳实践案例”等多项市场最高荣誉，为企业在
复杂环境下的稳健经营和长远发展提供了坚实的治理保障。
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（一）健全制度体系，夯实治理根基
完善、流程规范、权责清晰、运行高效”为目标，持续优化董事会
制度体系，构建以《公司章程》为基石，以《董事会议事规则》为
决策规范，以重大事项决策清单、授权管理办法、专门委员会工作
制度等为细化支撑的“基本制度-专项制度-具体制度”三层架构。
一是制定《重大事项决策清单》。明确股东会、董事会与经理层的
权责边界，强化党委前置研究程序与治理主体决策的有序衔接，实
现权责法定、协调运转、有效制衡。二是修订完善了《董事会授权
管理办法》。确保授权与责任对等，并建立经理层向董事会报告机
制，保障经营与战略同频共振。三是修订《董事会议事规则》及
《董事会专门委员会工作细则》。规范议事程序，提升决策科学性
与规范性。四是依据《上市公司章程指引》及监事会改革要求，修
订《公司章程》，增强制度体系的完整性、合规性与可操作性，为
董事会规范高效履职提供坚实保障。
（二）提升履职能力，强化决策效能
规范运作、高效决策，确保各项决策符合公司战略与全体股东利
益。一是董事会机构健全，现有成员 9 名，外部董事 5 名，董事会
下设审计、合规与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会 4 个专门委员会，职责明确、运行规
范。二是专门委员会履职有力，充分发挥了委员会专业作用，为董
事会高效决策提供良好的前置把关审核作用，特别是审计、合规与
风险管理委员会承接原监事会职能，在加强内外审计监督、合规管
理与风险防控，提升内部监督效能方面发挥重要作用。全年共召开 3
次战略与可持续发展委员会会议，7 次审计、合规与风险管理委员会
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会议，2 次提名委员会会议，4 次薪酬与考核委员会会议。三是董事
会全面落实中长期发展决策权、经理层业绩考核、薪酬管理、工资
总额、重大财务事项及经理层选聘等职权，全年共召开董事会会议
次），审议议题 60 项，涵盖换届选举、利润分配、全面预算、关联
交易、制度修订等核心议题，独立董事充分发表意见，决策程序民
主科学。
（三）抓好闭环管理，执行落地见效
董事会决议的有效执行是公司治理的生命线，是战略落地的关
键保障。公司董事会始终将决议执行作为核心工作，将决议执行作
为治理关键，建立健全“清单化管理、节点化督办、常态化报告”
的闭环机制，确保决策事项责任到人、落实到位。全年审议通过的
行—反馈—提升”的良性循环，有力推动了公司战略目标转化为经
营实效。
（四）细化授权决策，提升管理活力
公司董事会本着“权责对等、风险可控、动态调整”的原则，
按照法律法规和公司章程规定，修订完善了《董事会授权管理办
法》及重大事项决策清单，优化授权范围与监督管理，提升决策效
率与经营灵活性。2025 年，公司经理层在授权框架内决策授权事项
办公会决策 37 项（已完成 26 项，推进中 11 项）。报告期内未发现
超越授权或滥用授权情形，授权事项执行规范有效。下一步将探索
优化授权额度、细化事项分类、完善考核评价体系，并加强信息化
管理，进一步提升董事会授权效能。
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三、2026 年董事会工作计划
势、立信之志坚决打赢“四大战役”，坚持稀土与稀有产业并进、
中重稀土与轻稀土并拓、传统产业与战新产业并强，全面深化生产
经营改革，强化科技创新驱动，全力攻坚增储上产，推动公司实现
提质增效与转型发展，提升价值创造能力，增强核心功能和核心竞
争力，奋力实现“十五五”良好开局，谱写公司高质量发展新篇
章。
（一）坚持稀土稀有并进，铸就高质量发展“新脊梁”。
一是狠抓增储上产，加大华企矿增储工作力度。存量开拓，全
力推动新丰稀土大开发工作。多元协同，加快构建矿山专业开采队
伍，提升资源利用效率、安全与可持续性。二是优化产业布局。冶
炼分离聚焦“集约运营”，提升规模化生产效益。下游应用突出
“高端延伸”。晟源公司 4000 吨磁材扩产项目 9 月底前建成投产，
加快打造下游产业“桥头堡”。稀有金属强化“靶向攻坚”。红岭
公司以“早建成、早投产、早见效”为主线，统筹谋划红岭钨矿开
发工作，稳妥有序推进项目立项、矿山建设等工作计划。
（二）坚持深耕价值创造，打造高质量发展“新高地”。
一是强化预算目标管理。围绕全年战略目标，健全“预算-执行
-考核”闭环机制。深化业财融合，完善“以周保旬、以旬保月”的
动态监控与预警体系。推动收益与风险管控前移，将成本管理嵌入
业务流程全环节，强化运营分析深度，保障预算目标达成。
二是强化精益经营能力。华企公司聚焦技术突破与运营优化，
统筹生产组织、安全环保和矿山建设，高质量完成产量任务。重点
攻坚生物冶金技术，确保稀土氧化物工业试验线实现规模化生产；2
家分离厂坚持差异化发展与协同增效并重，实现稳产高产与运营优
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化。富远公司加快实施槽体技改项目，提升整体运营效能；兴邦公
司重点建设镧铈镨钕生产线，扩大氧化镧铈产能，降低铽镝等高价
值原料依赖。晟源公司聚力产能爬坡与结构优化，全年完成产销毛
坯 2000 吨，毛坯产品综合合格率≧95%，动态调整产品牌号增强市场
适应性；全力推进一期二批设备安装调试。同步推进电镀厂承包经
营机制改革，通过市场化选聘和绩效联动激励激发活力。
三是强化业务转型升级。实施“减、增、转”策略，战略性收
缩低效大宗贸易，清理高资金占用业务；拓展高附加值稀有产品贸
易；推动业务模式从传统贸易商向一体化解决方案服务商转型，实
现价值导向升级。
四是强化对标挖潜增效。深化对标降本，聚焦采、产、销、库
及成本等关键环节开展多维度对标，实行月度跟踪分析与动态优
化。加强成本管控，通过流程优化、技术升级与资源整合，实现源
头控本与过程降耗，力争全年吨矿完全加工成本同比下降 10%以上。
大力压降“两金”，把握市场机遇，优化库存结构，加强应收账款
清理，加速资金回笼。
（三）坚持产创互促共进，点燃高质量发展“新引擎”。
一是加快攻坚关键核心技术。围绕稀土全产业链“卡点堵
点”，系统部署各项攻关任务。上游聚焦绿色开采，推动生物冶金
技术规模化应用，破解高效选矿工艺难题；中游突破高纯稀土金
属、特种氧化物等高端材料制备技术，大力推进智能化自动化技术
升级，加快培育全流程数字化标杆工厂，着力提升产品纯度与稳定
性；下游布局高端稀土永磁、储氢材料、量子点等前沿领域，组建
专项团队开展前瞻研究，抢占未来产业制高点。
二是加快科技成果转化。持续加大研发投入，研发投入强度
（工业企业）提升至 3.5%以上，以资金杠杆撬动创新效能。
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三是加快完善科技创新体系。重构“开放集成”创新体系，积
极探索组建创新联合体、战略创新单元、产业创新联盟等新型技术
攻关体制，设立科技创新“战略特区”，推行“7-2-1”预算框架，
加大原创技术和“卡脖子”技术攻关。持续推动科技创新与产业创
新深度融合，组建嵌入客户技术攻关团队，突出价值创造导向，完
善创新评价机制、激励机制和容错机制，以先行先试激活企业创新
活力。
（四）坚持深化改革创新，注入高质量发展“新血液”。
一是完善现代公司治理机制。按照市场化原则完善经营机制，
引入市场化考核评价体系，让企业真正成为“自主经营、自负盈
亏、自我发展、自我约束”的市场主体。
二是构建一体化运营新体系。在现有营销“三统一”基础上，
实施营销协同改革 2.0，以进出口公司为统一平台，构建“资源、产
销、金属、风控”四位一体运营机制。资源统筹集中化，通过原料
统一规划与调配，改变以往分散采购、效率偏低的局面，保障生产
稳定和资源利用效率。产销协同价值化，由进出口公司统一口径对
外销售，增强区域定价话语权，优先保障内部供应链稳定。金属业
务定向化，推动镨钕、镝、铽等金属产品定向加工，探索制定磁材
企业帮扶制度，强化产业链协同与价值循环。风控资金闭环化，建
立资金支付规范与风险预判机制，避免垫资风险，确保运营安全高
效。
三是全面推进三项制度改革。组织机构改革再穿透，全面优化
所属企业“三定”改革，激发企业活力动力。薪酬增减机制再完
善，建立与创新贡献、业绩成果紧密挂钩的薪酬分配机制，对关键
技术人才推行“协议工资”“项目分红”“股权激励”，让“多劳
者多得、优绩者优酬”。干部人才“选育管用”机制再优化，加强
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优秀年轻干部培养使用，加大稀土矿山开采、新材料应用、高端制
造关键领域人才引育力度，为“十五五”高质量发展提供坚强人才
支撑。
四是打赢压减治亏攻坚战。晟源公司、晟惠公司全面加强运营
提效，实现减亏扭亏；红岭公司、新丰公司加快项目创效；福益乐
公司、石人嶂公司、大埔公司加紧改革退出，实现止亏灭亏。
（五）坚持党业深度融合，营造高质量发展“新生态”。
一是强化政治引领。以党委理论学习为核心，深入贯彻国家战
略与产业政策，推动学习成果转化为资源集约开发、绿色冶炼提
效、高端应用拓展的具体行动。党委委员带头深入一线宣讲，健全
党组织参与重大决策机制，确保发展方向与中央精神、集团部署同
频共振。
二是夯实组织体系。实施“一支一策”精准提升计划，结合产
业特点优化党组织功能。创新“主题党日+产线攻坚”等载体，推动
党建与生产经营深度融合。围绕关键技术突破与产业链升级，设立
“党员先锋区”“技术突击队”，建立支部建设与经营业绩双轨考
评机制，将党建优势切实转化为发展实效。
三是织密监督网络。聚焦资金、采购、销售等重点领域，构建
“事前预警、事中监控、事后追溯”的全链条监督闭环，探索建立
数字化监督平台。深化专项整治与以案促改，推动从个案整改向系
统治理延伸。分层分类开展警示教育，锻造专业化纪检队伍，打通
全面从严治党“最后一公里”，为企业健康发展提供坚强纪律保
障。
（六）坚持守牢安全底线，构建高质量发展“新屏障”。
一是守牢安全环保底线。压紧压实全员责任，通过清单化明责
考责与刚性考核问责，确保安全环保责任落实到岗到人；深化一线
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班组建设，营造“比学赶超”良好氛围；精准防控重点风险，持续
落实双重预防机制，聚焦矿山、危化品、外包队伍等重点领域，强
化专项整治，实现系统治理；加快绿色智能化转型，建设 1-2 个
“智慧安环”示范单元，以科技赋能提升本质安全环保水平；新整
合企业提前做好安全环保尽职调查，确保不带病收购。
二是守牢经营风险防控底线。严格落实《稀土管理条例》与国
家稀土出口管制政策，抓好技术保密、数据安全、关键技术人才管
控；对新并购企业加强生产、经营、治理等全方位管控，防控风
险、提升效能；严格参股企业管理，确保参股企业规范运行。
三是守牢人才安全底线。按照集团稀土人才分级分类管控要
求，强化顶层设计与跨部门协同，通过内部与上下级单位联动精准
掌握人才底数，扎实做好“入职-在岗-离职”全周期管控举措，形
成管控合力，有效应对外部竞争与安全风险。
四是守牢法律合规底线。聚焦合同、资金、关联交易、贸易业
务等关键领域，持续完善内控建设，强化审计监督，严格落实法律
合规审查前置，加快健全数智化、穿透式风险防控体系，将合规要
求融入经营决策和业务流程，全面提升合规管控水平，持续夯实高
质量发展基础。
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二〇二六年四月九日
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议案二：
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各位股东、股东代表：
国际国内形势、公司改革转型与历史包袱重压下，公司始终坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“价值创造”为导向，
聚焦打赢“扭亏增盈、提质增效、破旧立新”三大战役，全体干部职
工凝心聚力、迎难而上，多项工作取得阶段性成果，公司高质量发展
呈现良好态势。
伙）审计，并出具了大华审字[2026]0011003808 号标准无保留意见的
审计报告，现将 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、2025 年合并报表范围说明
二级企业 12 户，三级企业 3 户，较 2024 年减少 2 户，减少原因为子
公司梅州润达投资开发有限公司完成退出、德庆兴邦稀土新材料有限
公司吸收合并清远市嘉禾稀有金属有限公司。
二、主要经营成果指标及分析
（一）主要经营成果指标
单位:万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变化金额 变动比例（%）
营业收入 582,001.71 1,259,613.67 -677,611.96 -53.80
营业成本 545,921.36 1,243,001.41 -697,080.04 -56.08
税金及附加 5,215.61 7,695.48 -2,479.88 -32.23
销售费用 2,812.28 2,827.00 -14.72 -0.52
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管理费用 19,336.11 15,076.13 4,259.98 28.26
研发费用 2,874.44 4,593.69 -1,719.25 -37.43
财务费用 7,057.04 8,244.67 -1,187.63 -14.40
信用减值损失 -2,545.91 -699.19 -1,846.72 不适用
资产减值损失 -8,511.97 -29,361.47 20,849.50 不适用
投资收益 26,931.80 15,651.30 11,280.50 72.07
利润总额 12,215.08 -35,522.82 47,737.90 不适用
所得税费用 3,344.59 -2,532.98 5,877.57 不适用
净利润 8,870.49 -32,989.84 41,860.33 不适用
归属于上市公司股东净利润 12,755.59 -29,850.37 42,605.96 不适用
（二）损益指标分析说明
年营业收入较去年下降 677,611.96 万元，同比下降 53.8%。其中工业
收入 236,264.86 万元，同比增长 1.52%。
商业收入 345,736.85 万元，
同比下降 66.33%。营业成本 545,921.36 万元，
上年度为 1,243,001.41
万元，
本年营业成本较去年下降 697,080.04 万元，同比下降 56.08%；
其中工业成本 210,110 万元，同比下降 7.26%，商业成本 335,811.13
万元，同比下降 66.96%。营业收入和营业成本同步下降的主要原因是
贸易公司业务转型，进一步缩减低毛利率的大宗金属贸易业务规模。
上年度 7,695.48 万元，
减少 32.23%，
主要是华企公司稀土矿产销量减少，资源税随之减少所致。
持平。
增加 4,259.98 万元，同比增加 28.26%。主要是报告期公司安置人员
补偿支出较大以及人工成本增加所致。
少 1,719.25 万元，较去年同期下降 37.43%，主要是报告期内部分分
离企业停产，导致研发费用减少。研发过程中形成的产品或副产品等
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有形资产的研发支出，转出计入存货核算，研发费用不包括研发过程
中形成存货的研发支出。
少 1,187.63 万元，同比下降 14.40%，主要是报告期优化债务结构及
降低融资利率所致。
信用减值损失为 -699.19 万元，确认的信用减值损失减少 1,846.72
万元，主要是增加计提土地收储款坏账准备及会计估计变更导致增加
计提信用减值损失。
资产减值损失为-29,361.47 万元，同比减少损失 20,849.50 万元，主
要是本年稀土价格行情上涨，公司确认的存货跌价损失减少所致。
增加 11,280.50 万元，同比增长 72.07%，主要是报告期联营企业大宝
山公司利润增长，确认的投资收益增加所致。
万元，同比增加 47,737.90 万元。主要是稀土产品价格上涨，公司抓
住市场机遇，强化管理稳产提质，增加实现销售毛利，减少存货跌价
损失，以及公司参股企业大宝山公司投资收益同比增加所致。
万元，同比增加 5,877.57 万元，主要是本期利润水平较上年同期大
幅增加所致。
上年度实现净利润-32,989.84 万元，
同比增加 41,860.33 万元，主要是报告期公司营业利润增加所致。
-29,850.37 万元，同比增加 42,605.96 万元。主要是公司净利润增加
所致。
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综上，2025 年公司把握市场上涨机遇，狠抓生产经营、推动提质
增效，
全年实现利润总额 12,215.08 万元，同比增加 47,737.90 万元；
实现归属母公司所有者净利润 12,755.59 万元，同比增加 42,605.96
万元。
三、主要财务状况指标及分析
（一）主要财务状况指标
单位:万元
项目名称 2025 年末 2024 年末 增减比例(%)
流动资产 292,175.70 349,730.56 -16.46
非流动资产 395,363.95 393,268.99 0.53
总资产 687,539.66 742,999.56 -7.46
流动负债 223,000.84 264,792.91 -15.78
非流动负债 91,703.62 114,482.09 -19.90
负债合计 314,704.46 379,275.00 -17.02
所有者权益合计 372,835.20 363,724.56 2.50
（二）主要财务状况指标分析说明
元减少 -55,459.90 万元，下降 7.46%。其中流动资产 292,175.7 万
元，较期初 349,730.56 万元减少 57,554.86 万元，降幅达到 16.46%。
主要包含：
货币资金 99,771.36 万元，较期初 71,579.78 万元增加 28,011.57
万元，增幅 39.04%，主要是报告期加大存货销售收款，以及强化票据
结算减少现金流出所致。
应收款项融资 12,327.96 万元，较期初 71,226.26 万元下降
期末应收银行承兑汇票所致。
应收账款 10,145.83 万元，较期初 10,833.80 万元减少 687.97
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万元，降幅 6.35%，主要是主要收回货款增加所致。
存货 149,711.55 万元，较期初 170,947.54 万元下降 21,235.99
万元，降幅 12.42%，主要是报告期内公司加大存货销售所致。
其 他 应 收 款 11,036.68 万 元 ， 较 期 初 12,674.80 万 元 下 降
其他流动资产 7,258.40 万元，上年末金额为 10,731.29 万元,
同比减少 3,472.88 万元,减少比例为 32.36%，主要是报告期内待抵
扣、待认证进项税额较同比减少所致。
非流动资产 395,363.95 万元，较期初 393,268.99 万元基本持
平。主要包含：
使用权资产 901.34 万元，较期初 1,520.14 万元下降 618.80 万
元，降幅 40.71%，主要是报告期部分分离企业停止土地租赁业务所
致。
长期股权投资 117,075.19 万元，上年末金额为 99,854.66 万
元，同比增加 17,220.52 万元，增加比例为 17.25%，主要是报告期
联营企业大宝山公司利润增长，确认的投资收益增加所致。
固定资产 107,774.73 万元，上年末金额为 111,002.09 万元，同
比减少 3,227.36 元，减少比例为 2.91%，主要是折旧减少所致。
在建工程 32,778.43 万元，上年末金额为 28,752.97 万元，同比
增加 4,025.46 万元，增加比例为 14%，主要是新丰公司及红岭公司
增加项目工程投入所致。
无形资产 82,893.46 万元，上年末金额为 88,520.24 万元，同比
减少 5,626.78 万元，减少比例为 6.63%，主要是报告期摊销减少所
致。
投资性房地产 4,025.47 万元，上年末余额为 4,394.46 万元，同
比减少 368.99 万元，减少比例为 8.4%，主要是折旧减少所致。
长期待摊费用 10,568.67 万元，上年末金额为 11,267.13 万元，
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同比减少 698.46 万元，减少比例为 6.2%，主要是摊销减少所致。
递延所得税资产 7,497.65 万元，上年末金额为 9,437.93 万元，
同比减少 1,940.28 万元，减少比例为 20.56%，主要原因是报告期内
公司利润增加，弥补以前年度亏损，减少确认递延所得税资产所致。
其他非流动资产 28,053.25 万元，上年末金额为 34,179.99 万
元，同比减少 6,126.74 万元，减少比例为 17.92%，主要分离企业技
改降低槽体压槽量所致。
下降 64,570.54 万元，降幅 17.02%。其中流动负债 223,000.84 万元，
较期初 264,792.91 万元下降 41,792.07 万元，降幅 15.78%；主要包
含：
应付账款 19,747.28 万元，较期初 31,528.38 万元下降 11,781.10
万元，降幅 37.37%，主要是报告期内增加结算应付购货款所致。
一年内到期的非流动负债 18,801.95 万元，较期初 57,873.02 万
元下降 39,071.06 万元，降幅 67.51%，主要是报告期内偿还一年内到
期的长期借款和应付债券所致。
短期借款 70,348.19 万元，上年末金额为 60,136.29 万元，同比
增加 10,211.9 万元，增加比例为 16.98%，主要是报告期内银行融资
借款增加所致。
应付票据 47,780.98 万元，上年末金额为 50,458.82 万元，同比
减少 2,677.84 万元，减少比例为 5.31%，主要是报告期通过银行承兑
汇票结算的业务减少所致。
应交税费 5,701.27 万元，上年末金额为 4,610.9 万元，同比增
加 1,090.37 万元，增加比例为 23.65%，主要是报告期末应交企业所
得税及资源税增加所致。
其他流动负债 40,497.67 万元，上年末金额为 40,696.62 万元，
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
同比减少 198.94 万元，与上年基本持平。
非流动负债 91,703.62，较期初 114,482.09 下降 22,778.47 万
元，降幅 19.9%。主要包含：
长期借款 19,081.18 万元，较期初 34,726.56 万元下降 15,645.38
万元，降幅 45.05%，主要是报告期内偿还融资借款所致。
长期应付职工薪酬 78.71 万元，较期初 144.72 万元下降 66 万
元，降幅 45.61%，主要是报告期内支付内退人员薪酬所致。
应付债券 39,993.99 万元，上年末金额为 39,990.09 万元，同比
增加 3.91 万元，与上年基本持平。
租赁负债 782.17 万元，上年末金额为 945.04 万元，同比减少
土地租赁业务所致。
递延收益 3,029.36 万元，上年末金额为 2,468.54 万元，同比增
加 560.82 万元，增加比例为 22.72%，主要是报告期内收到专项资金
增加所致。
归属于上市公司股东权益为 336,005.46 万元,同比增加 13,059.81
万元，增加比例为 3.89%，主要系报告期内公司盈利所致。
四、主要现金流量指标及分析
（一）主要现金流量指标
单位:万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减额
经营活动产生的现金流量净额 92,707.07 -499.43 93,206.50
投资活动产生的现金流量净额 -6,115.37 -7,847.50 1,732.13
筹资活动产生的现金流量净额 -52,799.54 -2,175.69 -50,623.84
（二）现金流量情况分析说明
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
活动产生的现金流量净额为-499.43 万元，同比增加净流入 93,206.5
万元，主要是报告期加大存货销售收款，以及强化票据结算减少现金
流出所致。
动产生的现金流量净额为-7,847.5 万元，减少净流出 1,732.13 万元，
主要是报告期内公司所属分离和磁材企业购建固定资产支付的现金
同比减少所致。
活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -2,175.69 万 元 ， 同 比 增 加 净 流 出
加所致。
以上仅对公司 2025 年财务决算主要情况进行了简单的说明与分
析，详细情况请阅读公司 2025 年年度报告。
请予审议。
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二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案三：
中稀有色金属股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会 2026 年第三次会议已审议通过《公司 2025 年
年度报告及其摘要》，并于 2026 年 3 月 20 日，按照相关法律法规的
要求将《公司 2025 年年度报告及其摘要》全文刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），详细内容敬请登陆上海证券交易所网站
查询。
根据《公司章程》有关规定，现将《公司 2025 年年度报告及其
摘要》提交本次股东会审议。
请予审议。
附件：公司 2025 年年度报告及其摘要
中稀有色金属股份有限公司
二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案四：
中稀有色金属股份有限公司
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母
公 司 实 现 净 利 润 85,304,136.22 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
公 司 实 际 可 供 分 配 利 润 76,773,722.60 元 ， 资 本 公 积 金
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
截至报告期末，公司总股本 336,435,910 股，以此计算公司拟
合计派发现金红利 50,465,386.50 元（含税），本年度公司现金分
红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的 39.56%；
报告期内，公司无中期分红及股份回购注销情形。本次利润分配后
母公司剩余未分配利润 26,308,336.10 元转入下一年度。本年度公
司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
公司近三个完整会计年度（2023-2025 年）分红指标如下。公司
不存在最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度
年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000
万元，未触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
上上年度
项目 本年度（2025 年） 上年度（2024 年）
（2023 年）
现金分红总额（元） 50,465,386.50 - -
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东
的净利润（元）
本年度末母公司报表
未分配利润（元）
最近三个会计年度累
计 现 金 分 红 总 额 50,465,386.50
（元）
最近三个会计年度累
计现金分红总额是否 否
低于 5000 万元
最近三个会计年度累
计 回 购 注 销 总 额 -
（元）
最近三个会计年度平
均净利润（元）C
最近三个会计年度累
计现金分红及回购注 50,465,386.50
销总额（元）D
现金分红比例（%）
E=D/C
现金分红比例（E）是
否
否低于 30%
是否触及《上海证券
交易所股票上市规
则》第 9.8.1 条第一
否
款第（八）项规定的
可能被实施其他风险
警示的情形
请予审议。
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二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案五：
中稀有色金属股份有限公司
各位股东、股东代表：
司领取了薪酬，报酬总额 598.18 万元（含税）。其中：董事长杨杰
万元，董事、党委副书记、工会主席刘子龙 75.25 万元，董事、副总
裁戚思胤 60.93 万元，副总裁林振东 67.07 万元，副总裁崔莉 81.42
万元，原副总裁、财务负责人赵学超 31.47 万元，董事会秘书柯昌波
构由基本年薪、绩效年薪、专项奖励和任期激励构成。基本薪酬每月
部分发放，根据年度业绩考评情况兑现绩效薪酬。
请予审议。
中稀有色金属股份有限公司
二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案六：
中稀有色金属股份有限公司
各位股东、股东代表：
公司已于 2022 年 4 月召开董事会审议通过了《关于调整独立董
事津贴的议案》，将独立董事津贴由每人 8 万元/年（税前）调整至 12
万元/年（税前）
。该事项已经股东会审议通过。
经 2025 年 1 月 8 日召开的第八届董事会 2025 年第一次会议及
选举牛京考先生、曾亚敏女士、徐松林先生为公司第九届董事会独立
董事。
准按月进行发放。
单位：元
姓名 职务 津贴总额（税前）
请予审议。
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二○二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案七：
中稀有色金属股份有限公司
关于公司 2026 年全面预算方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《全面预算管理办法》相关规定，预算办公室组织开展
了 2026 年预算编制工作。
一、预算编制说明
本预算方案是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合 2026 年度公司的生产经营计划等进行测算
并编制。
二、预算编制基本假设
收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
能够顺利进行，不存在因市场需求、供给价格变化和资金来源不足等
使各项计划实施发生困难；
三、2026 年度主要预算情况
分离企业将按照工信部指令性生产计划进行生产。红岭公司
保持稳产的态势。晟源公司 2026 年预计生产毛坯总产量 2000 吨。贸
易企业持续围绕稀土主业贸易转型，强化服务实体，配合实现统购统
销，加速构建广东区域集采、销售、贸易一体化综合平台，积极开拓
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
业务渠道、创新业务模式；同时继续扩大稀有金属业务量。
四、确保 2026 年度预算完成的措施
深化对标降本，加强成本管控。
成果转化，完善科技创新体系。
营新体系，全面推进三项制度改革，打赢压减治亏攻坚战。
督网络。
安全底线，守牢法律合规底线。
五、特别提示
本预算方案为公司经营计划,不代表公司对 2026 年度盈利预测
和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，
具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请予审议。
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二〇二六年四月九日
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议案八：
中稀有色金属股份有限公司
关于预计公司 2026 年融资额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际生产经营情况，预计 2026 年公司总部及所属企业
需向金融机构申请合计不超过人民币 39.8 亿元融资额度，该额度可
在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实
际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关
贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。
一、公司总部及所属企业融资情况
单位：人民币亿元
序号 单位名称 持股情况 融资用途
准融资额度 请融资额度
进出口公司（含
香港贸易公司）
控股孙公司持
股 51%
控股子公司持
股 51%
控股子公司持
股 50%
合计 39.8 39.8
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
二、公司总部及所属企业银行借款的情况说明
（一）公司总部融资现状
总额为 21.35 亿元，净资产 30.22 亿元，资产负债率为 41.40%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总部融资余额 11.47 亿元（含 4
亿元中期票据及 4 亿元超短期融资券）。
（二）德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“兴邦公司”）
住所：德庆县工业创业园
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：张江华
主营业务：稀土冶炼分离
截至 2025 年 12 月 31 日，兴邦公司总资产 6.69 亿元，总负债
净利润 2,535 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，兴邦公司融资余额 1.95 亿元。
（三）广东省富远稀土有限公司（简称“富远公司”）
住所：广东省平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南
沙路 18 号
注册资本：17500 万元人民币
法定代表人：张江华
主营业务：稀土冶炼分离
截至 2025 年 12 月 31 日，富远公司总资产 12.37 亿元，总负债
元，净利润 4,315 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，富远公司融资余额 1.8 亿元。
（四）广东广晟有色金属进出口有限公司（简称“进出口公司”）
住所：广州市越秀区环市东路 474 号东环商厦 6 楼
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
注册资本：10001.51 万元人民币
法定代表人：黄伟光
主营业务： 稀土及其他金属贸易
截至 2025 年 12 月 31 日，进出口公司总资产 8.82 亿元，总负债
元，净利润 2,082 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，进出口公司融资余额 5.56 亿元。
（五）广东晟源永磁材料有限责任公司（简称“晟源公司”）
住所：河源市东源县仙塘镇东源县新材料产业园内
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：李华畅
主营业务：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；货物进
出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、
金属制品、合金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 6.70 亿元，总负债 5.03 亿元，
所有者权益 1.67 亿元，2025 年实现营业收入 1.47 亿元，净利润
-4,131 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，晟源公司融资余额 8000 万元。
（六）广东晟惠表面处理科技有限公司（简称“晟惠公司”）
住所：惠州市博罗县龙溪街道球岗村下塱组岭头、狐狸岗（土名）
地段金茂源（惠州）表面处理循环经济产业园 606 栋一、二层
注册资本：1000 万元
法定代表人：卢其云
主营业务：一般项目：金属表面处理及热处理加工；电镀加工；
真空镀膜加工；喷涂加工；塑胶表面处理；稀土功能材料销售。（除
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 12 月 31 日，晟惠公司总资产 3,654 万元，总负债
净利润-289 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，晟惠公司融资余额 0 元。
（七）翁源红岭矿业有限责任公司（简称“红岭公司”）
住所：翁源县江尾镇红岭（有色金属离退休工作站办公室）
注册资本：6123.5942 万元
法定代表人：徐星
主营业务：钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修；
加工、销售：钾长石、钠长石、石英砂石、陶瓷砖及尾矿砂综合利用
产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 12 月 31 日，红岭公司总资产 4.57 亿元，总负债
元，净利润-2,323 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，红岭公司融资余额 0 元。
（八）深圳市福义乐磁性材料有限公司（简称“福义乐公司”）
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科兴路 11 号深南花园
注册资本：2,787.0731 万元人民币
法定代表人：卢其云
主营业务：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；
稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产
品、钢材、废钢材、金属材料销售。普通货运。
截至 2025 年 12 月 31 日，福义乐公司总资产 3,886 万元，总负
债 1.68 亿元，所有者权益-1.29 亿元，2025 年实现营业收入 1,472
万元，净利润-2,208 万元。
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
截至 2025 年 12 月 31 日，福义乐公司融资余额 997 万元。
请予审议。
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二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案九：
中稀有色金属股份有限公司
关于向控股子企业提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司实际工作需要，2026 年度公司拟在 510 万元担保额度
内，为深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”，
公司持有其 51%股份）的金融机构贷款提供连带责任保证担保。
一、被担保人的基本情况
被担保人名称：深圳市福义乐磁性材料有限公司
统一社会信用代码：914403002793756857
成立时间：1997 年 09 月 10 日
注册地：深圳市南山区粤海街道科技园社区科兴路 11 号深南花
园 519
注册资本：2,787.0731 万元人民币
法定代表人：卢其云
主要股东：中稀有色金属股份有限公司（51%）；李守义（12.587%）；
广东省稀土产业集团有限公司（11.6%）。
主营业务：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；
稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产
品、钢材、废钢材、金属材料销售。普通货运。
截至 2025 年 12 月 31 日，福义乐公司总资产 3,886 万元，总负
债 1.68 亿元，所有者权益-1.29 亿元，2025 年实现营业收入 1,472
万元，净利润-2,208 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，福义乐公司融资余额 997 万元，公司
实际为福义乐公司提供担保余额为 508.47 万元，该笔融资将于 2026
年 4 月到期。
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
二、担保协议的主要内容
责任保证担保，签署《最高额保证合同》，按 51%股比提供最高担保
额不超过 3,060 万元，担保合同期限为 2024 年 8 月 19 日至 2025 年
日为 2026 年 4 月 10 日，公司相应担保期限延长至 2026 年 4 月 10
日。
三、担保的必要性和合理性
万元，中稀有色按股比 51%提供担保，签订《最高额保证合同》，担
保金额 3,060 万元。由于该合同项下仍有存量债务未结清，截至 2025
年 12 月 31 日福义乐公司借款余额为 997 万元，该笔借款将于 2026
年 4 月 10 日到期，
公司担保额度随存量借款还清一并到期，因此 2026
年公司预计担保额度为 510 万元。
公司董事会于 2026 年 3 月 18 日审议通过，同意公司为福义乐公
司金融机构贷款提供不超过 510 万元的担保，期限为自董事会审议通
过之日起一年。
截至 2026 年 3 月 18 日，本次被担保人福义乐公司资产负债率超
过 70%。按照《股票上市规则》及相关法律法规规定，提请本次股东
会审议。
请予审议。
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二〇二六年四月九日
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议案十：
中稀有色金属股份有限公司
关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及预计
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，现将中稀有色 2025 年度日常关联交易执行情况以及
一、2025 年日常关联交易的预计和执行情况
（一）2025 年日常关联交易审批情况
公司第九届董事会 2025 年第二次会议审议通过了《关于公司
案》，批准 2025 年度购销关联交易总额为 472,535 万元（不含税，
下同），其中向关联方采购额度为 207,260 万元，向关联方销售额度
为 265,275 万元。
公司第九届董事会 2025 年第六次会议审议通过了《关于调整公
司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，调整了 2025 年度预计
日常关联交易额度，批准 2025 年购销关联交易总额不超过 465,785
万元。其中，预计向关联方采购额度调整为不超过 198,590 万元;向
关联方销售调整为不超过 267,195 万元。
（二）2025 年度关联交易执行情况
关联 2025 年预计 实际发生与预
实际发生金
交易 关联人 关联交易内容 总金额 计金额差异
额（万元）
类别 （万元） （万元）
向关 稀散金属（铋、
联人 东江环保股份有限公司 碲等产品及其相 1,520.07 1,700 -179.93
采购 关原料）等
产品 广东省广晟矿业集团有 过户费、仓储 500 -500.00
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
限公司 费、运费、物业
出租、土地租赁
费等
中国稀土集团产业发展 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
广东省稀土产业集团有 稀土矿、稀土氧
限公司 化物等
中国稀土集团资源科技 稀土矿、稀土氧
股份有限公司 化物等
中稀（凉山）稀土有限 稀土矿、稀土氧
公司 化物等
稀土矿、稀土氧
中稀江西稀土有限公司 50,789.92 79,000 -28,210.08
化物等
赣州稀土友力科技开发 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
山东南稀金石新材料有 稀土矿、稀土氧
限公司 化物等
稀土矿、稀土氧
中稀广西稀土有限公司 13,348.60 40,000 -26,652.13
化物等
中稀南方稀土（新丰） 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
中稀（江苏）稀土有限 稀土矿、稀土氧
公司 化物等
向关
中稀（山东）稀土开发 稀土矿、稀土氧
联人 有限公司 化物等
湖南省稀土产业集团有 稀土矿、稀土氧
采购 5,000 -5,000.00
限公司 化物等
产品 广州晟丰饮食管理服务 餐厅膳食管理服
有限公司 务
广东省广晟城市服务有
物业管理费 75.60 120 -44.40
限公司番禺万博分公司
中国稀土集团创新科技
技术开发服务费 200 -200.00
有限公司
广州长建保安服务有限
物业服务费 11.30 20 -8.70
公司
小计 88,513.03 198,590.00
含铜物料、铜精
矿、冰铜、再生
向关
铜、稀散金属
深圳市中金岭南有色金
联人 （锗、镓、铟等 46,001.23 47,000 -998.77
属股份有限公司
产品及其相关原
销售
料）
、交易手续费
等
产品
广东省广晟矿业集团有 过户费、仓储 175 -175.00
- 32 -
中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
限公司 费、运费、物业
出租、土地租赁
费等
中国稀土集团产业发展 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
广东省稀土产业集团有 稀土矿、稀土氧
限公司 化物等
中国稀土集团国际贸易 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
中国稀土集团资源科技 稀土矿、稀土氧
股份有限公司 化物等
中稀（凉山）稀土有限 稀土矿、稀土氧
公司 化物等
稀土矿、稀土氧
中稀江西稀土有限公司 5,000 -5,000.00
化物等
赣州稀土友力科技开发 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
山东南稀金石新材料有 稀土矿、稀土氧
限公司 化物等
向关
稀土矿、稀土氧
中稀广西稀土有限公司 15.24 5,000 -4,984.76
联人 化物等
中稀（江苏）稀土有限 稀土矿、稀土氧
销售 5,000 -5,000.00
公司 化物等
产品 中稀（山东）稀土开发 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
湖南省稀土产业集团有 稀土矿、稀土氧
限公司 化物等
广东国华新材料科技股
稀土氧化物 9.03 20 -10.97
份有限公司
中稀南方稀土（新丰） 稀土矿、稀土氧
有限公司 化物等
小计 163,144.50 267,195.00
合计 251,657.53 465,785.00
方采购发生额为 88,513.03 万元，向关联方销售发生额为 163,144.50
万元。
二、2026 年度日常关联交易的预计
预计 2026 年度购销关联交易总额为 389,200 万元（不含税，下
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
同），其中向关联方采购额度为 264,200 万元，向关联方销售额度为
方减少，公司与广晟控股集团及其子企业之间开展的正常生产经营购
销业务不再为关联方交易。预计 2026 年度购销关联交易如下表：
本年年初至 3
本次预计 占同类业 月 18 日与关 上年实际发 占同类业
关联交
关联人 金额 务比例 联人累计已 生金额 务比例
易类别
（万元） （%） 发生的交易 （万元） （％）
金额
中国稀土集团产业发展有限公司 3,000 1.14 0 0
广东省稀土产业集团有限公司 5,000 1.89 7,674.44 8.83
中国稀土集团国际贸易有限公司 0 0 0 0
中稀（凉山）稀土有限公司 50,000 18.93 1,282.30 3,305.84 3.81
中稀江西稀土有限公司 80,000 30.28 19,161.94 50,789.92 58.47
赣州稀土友力科技开发有限公司 3,000 1.14 35.86 0.04
向关联 山东南稀金石新材料有限公司 20,000 7.57 297.35 0.34
人购买 中稀广西稀土有限公司 35,000 13.25 796.46 13,348.60 15.37
商品 中稀南方稀土（新丰）有限公司 16,000 6.06 6,262.41 7.21
中稀（江苏）稀土有限公司 25,000 9.46 2,718.41 99.56 0.11
中稀（山东）稀土开发有限公司 15,000 5.68 3,213.35 5,055.35 5.82
湖南省稀土产业集团有限公司 10,000 3.79 1,811.27 0 0
中国稀土集团创新科技有限公司 200 0.08 0 0
中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司 2,000 0.76 346.9 0 0
小计 264,200 100 29,330.63 86,869.33 100
中国稀土集团产业发展有限公司 10,000 8 8,492.26 7.25
广东省稀土产业集团有限公司 20,000 16 26,900.75 22.97
中国稀土集团国际贸易有限公司 50,000 40 4,875.72 63,233.27 53.98
中稀（凉山）稀土有限公司 15,000 12 15,040.00 12.84
向关联
中稀江西稀土有限公司 5,000 4 0 0
人销售
赣州稀土友力科技开发有限公司 3,000 2.4 0 0
产品、
山东南稀金石新材料有限公司 10,000 8 3,189.17 2.72
商品
中稀广西稀土有限公司 5,000 4 15.24 0.01
中稀南方稀土（新丰）有限公司 0 0 0.43 0
中稀（江苏）稀土有限公司 2,000 1.6 0 0
中稀（山东）稀土开发有限公司 5,000 4 263.12 0.22
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
湖南省稀土产业集团有限公司 0 0 0 0
中国稀土集团创新科技有限公司 0 0 0 0
中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司 0 0 0 0
小计 125,000 100 4,875.72 117,134.24 100
合计 389,200 34,206.35 204,003.57
三、关联方基本情况
住所：广州市番禺区南村镇汉溪大道东 386 号 3610、3611 室
法定代表人：杨杰
注册资本：人民币 100000 万元
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料
及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子
交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特
色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资
和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
广东省稀土产业集团有限公司系公司控股股东，与本公司构成关
联关系。
住所：北京市海淀区复兴路丙 12 号 4 层 401
法定代表人：梁利辉
注册资本：188790 万元人民币
经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采
选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）。
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
中国稀土集团产业发展有限公司系中国稀土集团有限公司全资
子公司，与本公司构成关联关系。
住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号 B 座 5 层
法定代表人：姚栋伟
注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材
料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金
材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，
合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合
金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服
务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），
再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。
中国稀土集团国际贸易有限公司系中国稀土集团有限公司全资
子公司，与本公司构成关联关系。
住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区
法定代表人：娄战荒
注册资本：150000 万元人民币
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；稀
有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
合金销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀（凉山）稀土有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，
与本公司构成关联关系。
住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1
号 3 楼 306 室
法定代表人：黄华勇
注册资本:人民币 118,000 万元
经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品销售；
冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品
开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中稀江西稀土有限公司系中国稀土集团有限公司旗下全资子公
司 100%控股的下属公司，与本公司构成关联关系。
住所：南宁市兴宁区松柏路 31 号兴宁创业园 3 号楼 16 层
法定代表人：张炜
注册资本:人民币 75,000 万元
经营范围：对稀土矿产资源开发的投资；稀土、有色金属、矿产
品及其冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；稀土相关设备的研制
和销售；稀土资源的技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；劳
保用品的销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
中稀广西稀土有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，与
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
本公司构成关联关系。
住所：
江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区高新大道 10
号
法定代表人：黄伟雄
注册资本:20,000 万元人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和
许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属废
料和碎屑加工处理，磁性材料生产，磁性材料销售，稀土功能材料销
售，新材料技术研发，稀有稀土金属冶炼，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，终端测试设备销售，货物
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
赣州稀土友力科技开发有限公司系中国稀土集团有限公司旗下
全资子公司控股的下属公司，与本公司构成关联关系。
住所：江苏省常熟市常福街道义虞路 9 号
法定代表人：安恩法
注册资本:人民币 60,946.274 万元
经营范围：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、
纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土
金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀
土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司
经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学
品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化
学品并不得储存），房产及设备出租。
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
中稀（江苏）稀土有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，
与本公司构成关联关系。
住所：山东省济宁市梁山县马营镇樱花路中段
法定代表人：许逢权
注册资本:人民币 10,000 万元
经营范围：稀土金属及磁性材料、路面机械、矿山采掘设备、钻
探设备及零配件、农机具及配件生产、销售；稀土化合物、润滑油、
非金属矿及制品、金属及金属矿、建材、纸张、纸制品、纸浆及原料、
生、鲜食用农产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
山东南稀金石新材料有限公司系中国稀土集团有限公司间接控
股子公司，与本公司构成关联关系。
住所：新丰县回龙镇回龙村岭头组上河背（仅作办公场所使用）
法定代表人：张涛
注册资本:34879.32 万元人民币
经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；金属矿石销售；稀土功能材料销售；新材料技术研
发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生资源销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中稀南方稀土（新丰）有限公司系中国稀土集团有限公司旗下全
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
资子公司控股的下属公司，与本公司构成关联关系。
住所：山东省济宁市微山县经济开发区建设东路 14 号中心楼
法定代表人：胡良吉
注册资本:30,000 万元人民币
经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；金属
矿石销售；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；高性能有色金属及合金材料销售；磁性材料销售；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
中稀（山东）稀土开发有限公司系中国稀土集团有限公司间接控
股子公司，与本公司构成关联关系。
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段 979 号天城商业广场 8
栋 11 层
法定代表人：张炜
注册资本:20,606 万元人民币
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；放射性固体废物
处理、贮存、处置；检验检测服务；放射性污染监测；辐射监测；放
射性物品道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；有色金属合金销售；金属矿石销售；有色金属压延
加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；矿物洗选加工；高性
能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
资源再生利用技术研发；固体废物治理；土壤及场地修复装备销售；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖南省稀土产业集团有限公司系中国稀土集团有限公司控股子
公司，与本公司构成关联关系。
住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科一路创智云城二期 C
区写字楼 5 栋 B 座一单元 1306
法定代表人：詹伟
注册资本:人民币 30,000 万元
经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；广告发
布；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事
投资活动；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；有色金属压延加工；金属矿石销售；金属材料销售；稀土功能材
料销售；国内货物运输代理；供应链管理服务；高性能有色金属及合
金材料销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国稀土集团创新科技有限公司系中国稀土集团有限公司全资
控股子公司，与本公司构成关联关系。
住所：山东省泰安市肥城市高新技术开发区工业三路 311 号
法定代表人：曹正
注册资本:人民币 5,000 万元
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
经营范围：永磁材料、新型合金材料、纳米稀土材料、永磁材料
生产设备及机械设备、机电产品研发、制造、销售，永磁材料技术咨
询、技术转让、技术服务，有色金属矿产品、稀土金属、稀土有色金
属冶炼分离的产品（危险品除外），国家法律、法规、政策允许范围
内的进出口业务，以自有资金对稀土有色金属行业进行投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司系中国稀土集团有限公司
控股子公司，与本公司构成关联关系。
四、交易定价政策及依据
上述与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司
业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为
主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无
影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》
《证券法》
等有关法律法规和《章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
关联股东中国稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司
须回避表决。
请予审议。
中稀有色金属股份有限公司
二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十一:
中稀有色金属股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定
各位股东、股东代表：
为提升公司投资价值，增强投资者获得感，根据《公司法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司提请
股东会授权公司董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资
金后决定 2026 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实
施，具体安排如下：
一、2026 年度中期分红安排
（一）2026 年度中期分红应同时满足下列条件：
（二）2026 年度中期分红的金额上限
公司在 2026 年度进行中期分红时，分红金额上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。
二、2026 年度中期分红的授权
（一）授权安排
为简化分红程序，提请股东会授权董事会在上述中期分红计划
范围内制定并实施具体的中期分红方案。
（二）授权期限
授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项
- 43 -
中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
办理完毕之日止。
请予审议。
中稀有色金属股份有限公司
二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
中稀有色金属股份有限公司
作为中稀有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中稀有
色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各
项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发
表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，
尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2025 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、 独立董事情况
（一）独立董事基本情况
曾亚敏：女，汉族，1979 年 3 月生，中共党员，厦门大学博士，
清华大学博士后，入选 2019 年度财政部国际化高端会计人才培养计
划，主持国家自然科学基金、国家社科基金与教育部人文社科基金等
项目多项。曾任上海大学会计学教师，南开大学会计学教师。现任暨
南大学会计系教授、博士生导师。自 2020 年 10 月起，担任中稀有色
独立董事。同时，任董事会审计、合规与风险管理委员会召集人，提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及出席股东会情况
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职
权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，
提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
本年度应参加董事会情况 出席股东会情况
独立 参加专门
本年度应 以通讯 委托出 本年度
董事 委员会次 亲自出 出席股东
参加董事 方式参 席或缺 应参与
姓名 数 席次数 会次数
会次数 加次数 席次数 次数
曾亚敏 16 12 12 10 0 6 6
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
议、4 次薪酬与考核委员会会议、3 次战略与可持续发展委员会会议、
委员及其余三个专门委员会委员，召集并主持了 7 次审计、合规与风
险管理委员会会议，出席了其余三个专门委员会共计 9 次会议，在会
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议
召开时，我充分发挥财务审计方面的专家优势，对公司定期报告、关
联交易、内部控制、聘任外部审计机构等重大事项进行了认真审核并
提供合理化的建议，提高了会议决策的科学性和合理性，切实履行作
为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、募集资
金使用等进行了审议。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情
况
整性、合理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，
并通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、内
控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。
在公司编制年度财务报告等过程中，我与大华会计师事务所（特
殊普通合伙）积极沟通年度财务报告及相关内控的审计工作要求，
师事务所对 2024 年年报审计工作的进展情况汇报，并就公司存货管
理、收入确认、经营现金流、投资收益、拟出清资产减值等问题与公
司管理层、治理层以及年审会计师多次沟通，并提出建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营
成果和财务状况，本人参加了公司 2024 年年度业绩说明会暨 2025 年
一季度业绩说明会，与中小股东现场进行沟通，同时，我还持续关注
公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及
时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
司现场了解公司财务、经营、合规等情况，以及多次以企业调研的形
式了解企业的经营情况和重大项目的进展情况，并通过多种方式与公
司高层保持密切联系。
事企业调研，参观了华企公司、富远公司、东电化公司、晟源公司、
兴邦公司、红岭公司、进出口公司、大宝山公司。现场进行座谈深入
了解企业经营情况以及未来发展规划，并提出专业性意见建议。2025
年 12 月，我参加了公司召开的 2026 年战略研讨会并发言，为公司高
质量发展提出建设性意见。本年度还积极参加了上交所上市公司独立
董事后续培训课程，并取得培训证明。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了
解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出
的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充
或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立
意见。报告期内公司发生的关联交易主要为：2025 年度日常关联交
易。
本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情
况下是一种对等的互利性经营行为。2025 年发生的关联交易严格遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司 2025 年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关
情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外
担保仅为对其控股子公司福义乐公司尚未结清的存量债务提供信贷
业务担保，该项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序
合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司
可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实
际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
届董事会独立董事，同时作为公司提名委员会委员，认真履行职责，
仔细审查董事、高管的候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上
海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会对于
董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效，同意公司董
事会的提名及聘任议案。
事会秘书的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》2 项议案，通
过仔细审查高管的个人履历，未发现其有《公司法》和《上海证券交
易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会对于高级管理人员聘
任的审议程序合法有效，同意以上 2 项聘任议案。
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
对此本人无异议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
后公司 2025 年未分配利润期初数为 0。截至 2025 年末，公司母公司
及合并报表累计未分配利润额为正，公司已具备现金分红的条件，本
年度根据利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）
，合计派发现金
红利 50,465,386.50 元（含税）
。
（五）续聘会计师事务所情况
经公司第九届董事会 2025 年第八次会议及 2025 年第四次临时
股东会审议通过，公司同意聘请大华会计师事务所为公司 2025 年度
财务报告和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺
履行的情况。
（七）信息披露执行情况
公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计、合规与风险
管理委员会、董事会及股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，
切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
（八）内部控制执行情况
步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基
础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评
价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会、审计、合规与
风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会
专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关
联交易、对外投资、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，
充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发
类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，
确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策
程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，对于未达
到议案标准的事项不予通过，使专门委员会更大程度的发挥职能功效，
大大提高了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2025 年度本人严格按照《公司法》
《公司章
程》
《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着
客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参
与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分
发挥了个人在会计专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，客
观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促
进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客
观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
独立董事：曾亚敏
二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
中稀有色金属股份有限公司
作为中稀有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中稀有
色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各
项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发
表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，
尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2025 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、 独立董事情况
（一）独立董事基本情况
牛京考：男，汉族，1958 年 10 月生，中共党员，采矿工程专业
博士研究生，教授级高工。曾任中国钢协科技中心副主任兼总工；中
国稀土学会副秘书长、秘书长。自 2025 年 1 月起，担任中稀有色独
立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略与可持续发展委员
会、审计、合规与风险管理委员会、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及出席股东会情况
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职
权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，
提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
本年度应参加董事会情况 出席股东会情况
独立 参加专门
本年度应 以通讯 委托出 本年度
董事 委员会次 亲自出 出席股东
参加董事 方式参 席或缺 应参与
姓名 数 席次数 会次数
会次数 加次数 席次数 次数
牛京考 16 11 11 10 0 5 5
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
议、4 次薪酬与考核委员会会议、3 次战略与可持续发展委员会会议、
专门委员会委员，召集并主持了 2 次提名委员会会议，出席了其余三
个专门委员会共计 14 次会议，我充分发挥稀土行业管理方面的专家
优势，对公司董事、高管人选及任职资格进行遴选、审核，对法律法
规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开
时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提
高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公
司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。此外，我出席了独立董
事专门会议，对应当披露的关联交易、募集资金使用等进行了审议。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情
况
华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年年报审计工作的进展情
况汇报，并就关联交易、行业经营情况等问题与公司管理层、治理层
以及年审会计师多次沟通，并提出建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
我持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在
合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
司现场了解公司财务、经营、合规等情况，以及多次以企业调研的形
式了解企业的经营情况和重大项目的进展情况，并通过多种方式与公
司高层保持密切联系。
事企业调研，参观了华企公司、富远公司、东电化公司、晟源公司、
兴邦公司、红岭公司、进出口公司、大宝山公司。现场进行座谈深入
了解企业经营情况以及未来发展规划，并提出专业性意见建议。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了
解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出
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的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充
或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立
意见。报告期内公司发生的关联交易主要为：2025 年度日常关联交
易。
本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情
况下是一种对等的互利性经营行为。2025 年发生的关联交易严格遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公
司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司 2025 年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关
情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外
担保仅为对其控股子公司福义乐公司尚未结清的存量债务提供信贷
业务担保，各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序
合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司
可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实
际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
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会独立董事。
事会秘书的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》2 项议案，本
人作为公司提名委员会召集人，认真履行职责，通过仔细审查高管的
个人履历，未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。公司董事会对于高级管理人员聘任的审议程序合法有
效，同意以上 2 项聘任议案。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
后公司 2025 年未分配利润期初数为 0。截至 2025 年末，公司母公司
及合并报表累计未分配利润额为正，公司已具备现金分红的条件，本
年度根据利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）
，合计派发现金
红利 50,465,386.50 元（含税）
。
（五）续聘会计师事务所情况
经公司第九届董事会 2025 年第八次会议及 2025 年第四次临时
股东会审议通过，公司同意聘请大华会计师事务所为公司 2025 年度
财务报告和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺
履行的情况。
（七）信息披露执行情况
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计、合规与风险
管理委员会、董事会及股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资
者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，
切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
（八）内部控制执行情况
步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基
础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评
价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会、审计、合规与
风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会
专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关
联交易、对外投资、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，
充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发
类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，
确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策
程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，对于未达
到议案标准的事项不予通过，使专门委员会更大程度的发挥职能功效，
大大提高了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2025 年度本人严格按照《公司法》
《公司章
程》
《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着
客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参
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与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分
发挥了个人在采矿工程专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，
客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，
促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范
提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客
观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
独立董事：牛京考
二〇二六年四月九日
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中稀有色金属股份有限公司
作为中稀有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中稀有
色”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各
项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发
表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，
尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2025 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、 独立董事情况
（一）独立董事基本情况
徐松林：男，汉族，1964 年 10 月生，中共党员，法学博士。曾
任华南理工大学社会科学系助教、讲师、副教授，社科系副主任；华
南理工大学人文社会科学学院副院长、副教授、教授；华南理工大学
法学院（知识产权学院）副院长、院长、教授。现任华南理工大学法
学院（知识产权学院）教授，兼任广州集泰化工股份有限公司独立董
事，广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人大监督司法专家咨
询委员会委员、广东省人大立法顾问；广东省人民检察院、广东省高
级人民法院专家咨询委员，广东省检察官惩戒委员会委员，广东省公
安厅法律顾问，广州市政协法律顾问。中国刑法学研究会理事、广东
省刑法学研究会副会长、广东省检察学研究会副会长。自 2025 年 1
月起，担任中稀有色独立董事。同时，任董事会薪酬与考核委员会召
集人，提名委员会及审计、合规与风险管理委员会委员。
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（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及出席股东会情况
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职
权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，
提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
本年度应参加董事会情况 出席股东会情况
独立 参加专门
本年度应 以通讯 委托出 本年度
董事 委员会次 亲自出 出席股东
参加董事 方式参 席或缺 应参与
姓名 数 席次数 会次数
会次数 加次数 席次数 次数
徐松林 13 11 11 10 0 5 5
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
议、4 次薪酬与考核委员会会议、3 次战略与可持续发展委员会会议、
并主持了 4 次薪酬与考核委员会会议，出席了其余三个专门委员会共
计 11 次会议，在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时
了解相关信息；会议召开时，我充分发挥法律及管理方面的专家优势，
对公司董事、高管年度薪酬情况；经理层任期考核情况以及高管年度
考核情况等重要事项进行了认真审核，为相关事项提供了意见建议。
此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、募集资
金使用等进行了审议。切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范
运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情
况
华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年年报审计工作的进展情
况汇报，并就关联交易、诉讼案件情况等问题与公司管理层、治理层
以及年审会计师多次沟通，并提出建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
我持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在
合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在上市公司现场工作情况
司现场了解公司财务、经营、合规等情况，以及多次以企业调研的形
式了解企业的经营情况和重大项目的进展情况，并通过多种方式与公
司高层保持密切联系。
事企业调研，参观了华企公司、富远公司、东电化公司、晟源公司、
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
兴邦公司、红岭公司、进出口公司、大宝山公司。现场进行座谈深入
了解企业经营情况以及未来发展规划，并提出专业性意见建议。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了
解公司生产经营动态，以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出
的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充
或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
本人对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立
意见。报告期内公司发生的关联交易主要为：2025 年度日常关联交
易。
本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情
况下是一种对等的互利性经营行为。2025 年发生的关联交易严格遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公
司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司 2025 年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关
情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外
担保仅为对其控股子公司福义乐公司尚未结清的存量债务提供信贷
业务担保，各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序
合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司
可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实
际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
联方占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
会独立董事。
事会秘书的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》2 项议案，本
人作为公司提名委员会委员，认真履行职责，通过仔细审查高管的个
人履历，未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。公司董事会对于高级管理人员聘任的审议程序合法有
效，同意以上 2 项聘任议案。
规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
对此本人无异议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
后公司 2025 年未分配利润期初数为 0。截至 2025 年末，公司母公司
及合并报表累计未分配利润额为正，公司已具备现金分红的条件，本
年度根据利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）
，合计派发现金
红利 50,465,386.50 元（含税）
。
（五）续聘会计师事务所情况
经公司第九届董事会 2025 年第八次会议及 2025 年第四次临时
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
股东会审议通过，公司同意聘请大华会计师事务所为公司 2025 年度
财务报告和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺
履行的情况。
（七）信息披露执行情况
公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计、合规与风险
管理委员会、董事会及股东会审议通过，审议程序合法合规，向投资
者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，
切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
（八）内部控制执行情况
步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基
础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评
价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会、审计、合规与
风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会
专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关
联交易、对外投资、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，
充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发
类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，
确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策
程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，对于未达
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中稀有色金属股份有限公司 2025 年年度股东会
到议案标准的事项不予通过，使专门委员会更大程度的发挥职能功效，
大大提高了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2025 年度本人严格按照《公司法》
《公司章
程》
《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,本着
客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参
与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分
发挥了个人在法学专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，客
观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促
进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提
供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客
观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
独立董事：徐松林
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