杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688789 证券简称：宏华数科
杭州宏华数码科技股份有限公司
二〇二六年四月
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杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
为提高公司经营质量与效率，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，与投资者共享经营发展成果，切实履
行上市公司的责任和义务，公司制定了本激励计划。激励对象主要为公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工（含子公司）及董事会
认为需要激励的人员。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 360 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 2.00%。其中首次授予 288 万股，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 1.60%，首次授予部
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分占本次授予权益总额的 80%；预留 72 万股，约占本激励计划草案公告时公司
总股本 18,025.6107 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 430 人，占公司截至
事）、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工（含子公司）及董事会认为需要
激励的人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 66 元/股（含预留部
分）。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
宏华数科、本公司、公
指 杭州宏华数码科技股份有限公司
司、上市公司
股东会 指 宏华数科股东会
董事、董事会 指 宏华数科董事、董事会
限制性股票激励计划、
指 杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
指依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》
《杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计划。
公司分别于 2024 年 7 月 24 日、2024 年 8 月 9 日召开第七届董事会第十八
次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司分别于 2024 年 8
月 12 日、2024 年 10 月 30 日向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票 150.20 万股、19.80 万股，约占截至本激励计划公告日公司股本总额的
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当
就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
为健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术人员以及核心骨
干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，公司确定了本次激励计划激励对象名单。本激励计划的激励对象为公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工（含子公司）
及董事会认为需要激励的人员，符合实施股权激励计划的目的。对符合本计划
的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬
与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 430 人，占公司截至 2025
年 12 月 31 日员工总数的 30.69%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事。所有激励对象必须在本
计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。以上激励对象中包括 7 名外籍员工，其中 1 名外籍员工系公司核心技术
人员，其余 6 名外籍员工是公司核心关键岗位人员，对公司的经营发展发挥重
要作用。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
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见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后，
在股东会召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委
员会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 360 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 2.00%。其中首次授予 288 万股，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 1.60%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80%；预留 72 万股，约占本激励计划草案公告时公
司总股本 18,025.6107 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
会秘书
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澳大利
亚
小计 26.00 7.22% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（414 人） 246.16 68.38% 1.39%
其他外籍员工（6 人） 15.84 4.40% 0.09%
首次授予限制性股票数量合计 288.00 80.00% 1.60%
三、预留部分 72.00 20.00% 0.40%
合计 360.00 1.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的
规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
基于对公司长远发展信心、股东利益等因素的综合考虑，为提升公司长期
投资价值，进一步增强投资者信心，与全体股东共享公司经营发展成果，切实
保护广大投资者利益，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，公司拟定
本次授予限制性股票的授予价格为每股 66 元（含预留部分），即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 66 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为草案公告前 1 个
交易日公司 A 股股票交易均价 66.24 元/股的 99.64%，确定为 66 元/股。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 66.24 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 99.64%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 73.26 元，本次授予价格占前
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 77.65 元，本次授予价格占前
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 78.45 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 84.13%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）本次激励计划考核年度为 2026 年-2027 年会计年度，分年度进行业
绩考核并归属，以 2025 年为基数，对各考核年度的营业收入和净利润进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和预留授
予各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：
对应考核 营业收入（A） 净利润（B）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 年 30 亿元 27 亿元 6.3 亿元
元
第二个归属期 2027 年 2026 年 2026 年 2026 年 2026 年
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和 2027 年合 和 2027 年合 和 2027 年 和 2027 年合
计数 70 亿元 计数 65 亿元 合计数 16 计数 15 亿元
亿元
各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司
层面归属比例(X)确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
营业收入 A Am>A≥An X1=90%
A
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bm>B≥Bn X2=90%
B
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
本激励计划作为激励对象的归属条件的业绩考核目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属比例如下：
评价结果 A、B C D
归属比例 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效处理，不可递延。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利
能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次
股票期权激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本
激励计划出具法律意见书。
进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬
与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单
进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，
董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发
表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司于 2026 年 4 月 1 日对授予的 288 万股限制性股票（不包含预留）的公允价
值进行测算。具体参数如下：
（1）标的股价：66.21 元（公司草案公告前一交易日收盘价，假设授予日
收盘价同上）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月
（3）历史波动率：11.2486%、16.3313%（分别采用上证指数最近一年、两
年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.2212%、1.2764%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）
（5）股息率：0%（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
整授予价格，按规定取值为 0）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计
权益费用总额为 1,506.61 万元，
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公
允价值为准，假设 2026 年 4 月授予，则 2026 年-2028 限制性股票成本摊销情
况如下：
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单位：人民币 万元
首次授予 预计摊销
权益类型 权益数量 的总费用
（万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第二类限
制性股票
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准后，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、信息披露等义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股
票归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
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税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务
及其他相关事项。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系及聘用
期限。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系/聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得
的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追
偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限
制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人继承享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
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行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；继承人在继承前需向公司支付已
归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承
人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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