证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2026-004
杭州宏华数码科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 _48_个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
__3,600,000__股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
__2.00__%
票数量占公司总股本比例
? 是 ， 预 留 数 量
__720,000__股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予限制
性股票比例__20%__
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制性股票数量 __2,880,000__股
激励对象数量 __430__人
激励对象数量占员工总数比例 __30.69__%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
?其他，_核心业务骨干_
授予价格/行权价格 66.00元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励计划。
公司分别于 2024 年 7 月 24 日、2024 年 8 月 9 日召开第七届董事会第十八
次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司分别于 2024 年 8 月
票 150.20 万股、19.80 万股，约占截至本激励计划公告日公司股本总额的 0.94%。
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 360 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 2.00%。其中首次授予 288 万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 1.60%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80%；预留 72 万股，约占本激励计划草案公告时公司总
股本 18,025.6107 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
为健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术人员以及核心骨干
员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
公司确定了本次激励计划激励对象名单。本激励计划的激励对象为公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工（含子公司）及董事会
认为需要激励的人员，符合实施股权激励计划的目的。对符合本计划的激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会
核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 430 人，占公司截至 2025
年 12 月 31 日员工总数的 30.69%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事。所有激励对象必须在本计
划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合
同。以上激励对象中包括 7 名外籍员工，其中 1 名外籍员工系公司核心技术人员，
其余 6 名外籍员工是公司核心关键岗位人员，对公司的经营发展发挥重要作用。
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
会秘书
澳大 利
亚
小计 26.00 7.22% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（414 人） 246.16 68.38% 1.39%
其他外籍员工（6 人） 15.84 4.40% 0.09%
首次授予限制性股票数量合计 288.00 80.00% 1.60%
三、预留部分 72.00 20.00% 0.40%
合计 360.00 1.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
所致。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 __66.00__元/股
?前 1 个交易日均价，__66.24__元/股
□前 20 个交易日均价，__73.26__元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，__77.65__元/股
□前 120 个交易日均价，__78.45__元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
基于对公司长远发展信心、股东利益等因素的综合考虑，为提升公司长期投
资价值，进一步增强投资者信心，与全体股东共享公司经营发展成果，切实保护
广大投资者利益，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，公司拟定本次授
予限制性股票的授予价格为每股 66 元（含预留部分），即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 66 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予（含预留授予）限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为草案公告前 1 个交
易日公司 A 股股票交易均价 66.24 元/股的 99.64%，确定为 66 元/股。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 66.24 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 99.64%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 73.26 元，本次授予价格占前
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 77.65 元，本次授予价格占前
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 78.45 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 84.13%。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规
定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》
《关于短线交易监管的若干规定》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）本次激励计划考核年度为 2026 年-2027 年会计年度，分年度进行业绩
考核并归属，以 2025 年为基数，对各考核年度的营业收入和净利润进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和预留授予
各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：
对应考核 营业收入（A） 净利润（B）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属
期
第二个归属
期
数 70 亿元 数 65 亿元 数 16 亿元 数 15 亿元
各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层
面归属比例(X)确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
营业收入 A Am>A≥An X1=90%
A
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bm>B≥Bn X2=90%
B
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司考核当期的股权
激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
本激励计划作为激励对象的归属条件的业绩考核目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属比例如下：
评价结果 A、B C D
归属比例 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效处理，不可递延。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次股票期权
激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准后，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、信息披露等义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票
归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务及其
他相关事项。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系及聘用期限。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系/聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性
股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人继承享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确认方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2026 年 4 月 1 日对授予的 288 万股限制性股票（不包含预留）的公允价值
进行测算。具体参数如下：
（1）标的股价：66.21 元（公司草案公告前一交易日收盘价，假设授予日
收盘价同上）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月
（3）历史波动率：11.2486%、16.3313%（分别采用上证指数最近一年、两
年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.2212%、1.2764%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）
（5）股息率：0%（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
整授予价格，按规定取值为 0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计权
益费用总额为 1,506.61 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值
为准，假设 2026 年 4 月授予，则 2026 年-2028 限制性股票成本摊销情况如下：
单位：人民币 万元
首次授予权 预计摊销的总
权益类型 益数量 费用
（万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第二类限
制性股票
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
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