国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州宏华数码科技股份有限公司
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ） 邮编：310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou,
Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、宏华数科 指 杭州宏华数码科技股份有限公司
杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为宏华数科实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）
》 指
计划（草案）》
《杭州宏华数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
限制性股票/第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
股票 件后分次授予并登记的宏华数科股票
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2026
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年 2 月修正）》
《上市规则》 指 （2025 年 4 月修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司披露指南第 4 号——股权激励信息披露
《披露指南》 指
（2025 年 8 月修订）
》
《公司章程》 指 《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 杭州宏华数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州宏华数码科技股份有限公司
之
法律意见书
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
根据杭州宏华数码科技股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专
项法律服务委托协议》，本所接受宏华数科委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定，就宏华数科实行
本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，宏华数科已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限宏华数科实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宏华数科实行本次激励计划之必备法律文件
之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏
华数科提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
经本所律师核查，宏华数科系于 2001 年 11 月 21 日由杭州宏华电脑技术有
限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可
〔2021〕1878 号批复同意注册、上交所自律监管决定书〔2021〕295 号文同意，
宏华数科于 2021 年 7 月 8 日向社会公众公开发行了 A 股股票并在上交所科创板
上市交易，证券简称为“宏华数科”，股票代码为“688789”。
经本所律师核查，宏华数科持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91330000609120459R），其住所为浙江省杭州市滨江区滨
盛路 3911 号，法定代表人为金小团，注册资本为 18025.6107 万元，公司类型为
股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为：开发、生产、销售计算机软
件、计算机辅助设计系统（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外
部设备；电脑制版、数码印花；服装的设计、生产和销售（不涉及出口配额和许
可证产品），设备租赁，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的开发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师出具的“天健审〔2025〕7843 号”
《内部控制审计报告》和
“天健审〔2025〕7843 号”
《审计报告》并经本所律师核查，宏华数科不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
润分配的情形；
综上，本所律师认为，宏华数科为依法设立并有效存续的股份有限公司， 其
股票已在上海证券交易所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，宏华数
科不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要
终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，宏华数科第八届董事会第六次会议已于 2026 年 4 月 1 日
审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理
机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票
激励计划的实施程序”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票
的会计处理”、“公司/ 激励对象的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”
等事项作出了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励对象的确定依据和范围
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核
心技术人员、骨干员工（含子公司）及董事会认为需要激励的人员。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计
管理人员、核心技术人员、骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。所有
激励对象必须在本计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签
署劳动合同或聘用合同。以上激励对象中包括 7 名外籍员工，其中 1 名外籍员工
系公司核心技术人员，其余 6 名外籍员工是公司核心关键岗位人员，对公司的经
营发展发挥重要作用。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后，在股东会
召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事；截至本法
律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的
禁止情形。
（三）本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配
通股股票。
超过 360 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本 18,025.6107
万股的 2.00%。其中首次授予 288 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 18,025.6107 万股的 0.40%，预留
部分占本次授予权益总额的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
会秘书
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
澳大利
亚
小计 26.00 7.22% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（414 人） 246.16 68.38% 1.39%
其他外籍员工（6 人） 15.84 4.40% 0.09%
首次授予限制性股票数量合计 288.00 80.00% 1.60%
三、预留部分 72.00 20.00% 0.40%
合计 360.00 1.00% 2.00%
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规
定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》
《关于短线交易监管的若干规定》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
暂行办法》
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的价格为每股 66 元（含预留部分），即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 66 元的价格购买公司股票。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为下列价格中的较高
者，即草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 66.24 元/股的 99.64%，确
定为 66 元/股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 66.24 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 99.64%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 73.26 元，本次授予价格占前
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 77.65 元，本次授予价格占前
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 78.45 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 84.13%。
（六）限制性股票的授予与归属条件
A. 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
B. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划考核年度为 2026 年-2027 年会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，以 2025 年为基数，对各考核年度的营业收入和净利润进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和预留授予各年度
业绩考核目标一致，具体如下表所示：
对应考核 营业收入（A） 净利润（B）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属
期
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二个
归属期
元 元 数 16 亿元 数 15 亿元
各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层
面归属比例(X)确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
营业收入 A Am>A≥An X1=90%
A
B≥Bm X2=100%
净利润 B Bm>B≥Bn X2=90%
B
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属比例
如下：
评价结果 A、B C D
归属比例 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效处理，不可递延。
（七）其他
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，《激励计划（草案）》 还对本激励计划的管理机构、本激
励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公
司/激励对象的权利义务、公司与激励对象之间的争议解决机制以及公司、激励
对象发生异动的处理等内容进行了相应的规定，该等内容符合《管理办法》的相
关规定。
综上，本所律师认为，宏华数科制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》第九条规定要求载明的全部事项；
《激励计划（草案）》主要内容符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等法律、法规及规范性文
件的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序及合法合规性
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履
行如下程序：
会议审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
并提交公司第八届董事会第六次会议审议。关联委员已经回避表决相关议案。
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已经回避表决相关议案。
司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉的核查意见》，认为公司实施股权
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施 2026 年限制性
股票激励计划。
（二）本激励计划尚待履行的程序
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》
的规定，公司实行本次激励计划需履行以下程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
意见;公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明;
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;
股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
上市公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决；
励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，
本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东会以特别
决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案) 》第四章已明确规定了本激励计划激励对象确
定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《管
理办法》等法律法规的规定，具体详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要
内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据宏华数科说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后将及时公
告与本激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬委员会核查意见、
《激励计划（草
案）》及其摘要及《考核管理办法》等必要文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》第五
十三条和《披露指南》的相关规定进行公告，依法履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，后续应根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《公司章程》的
相关规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自
筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
》，公司实施本激励计划是为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。
得公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告
程序。上述程序安排有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障公司全
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委
员会已对《激励计划（草案）》发表明确意见，认为公司实施股权激励计划可以
健全公司的激励机制、完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
利益共同体提高管理效率和水平，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
象自筹资金，公司不存在为激励对象提供财务资助的安排。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害宏华数科及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据本次激励计划首次授予的激励名单对象，公司董事郑靖先生和葛晨文先
生拟参加本次激励计划，公司第八届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案
表决时，上述关联董事已回避表决。
经本所律师核查，董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》
第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
记载的全部事项，主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等法律、法规及规范性文件的规定；
《披露指南》的
相关规定，截至本法律意见书出具之日，宏华数科已履行了本次激励计划现阶段
应履行的程序。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律
法规的规定；
激励计划现阶段应当履行的信息披露义务，后续应继续按照相关规定履行相应的
信息披露义务；
行政法规、规范性文件的情形；
表决；
——法律意见书正文结束——
首页
微信公众号
证券之星APP
