湖北振华化学股份有限公司支持性文件
薪酬与考核委员会实施细则
ZHHX/GD—ZQB-9
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湖北振华化学股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关规定，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；
高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当
过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或
方案，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人
员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司
和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内
容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事
会。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期召开，并
于会议召开前三天通知全体委员，出现紧急事由需召开会议的，可不
受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视
频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手
表决、投票表决或通讯表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高
级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，
出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并在会议记录上签字确
定；会议记录及会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在
信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十七条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、
法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则
以及《公司章程》的规定为准。
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