湖北振华化学股份有限公司支持性文件
总经理工作细则
ZHHX/GD—ZQB-01
第一章 总 则
第一条 为促进湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）
经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、
合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北振华化学股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他的有关法律、法规规定，
制订本细则。
第二条 公司依法设置总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日
常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务
总监等高级管理人员对总经理负责并报告工作。
第二章 总经理的任免
第三条 总经理任职，应当具备下列条件：
（一）优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、
廉洁奉公等。
（二）良好的职业操守：
司利益；
会批准的第三方；
（三）专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际
交往等方面的专业知识和能力；
（四）经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，
精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）本公司现任审计委员会委员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任自
始无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第六条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司总经理或其他高管职务。
公司高管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，
实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
第九条 董事可聘任为总经理。国家公务员不得兼任公司总经
理、副总经理及其他高管。
第十条 公司高管的聘任，采取下列方式：
（一）公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过
后，由董事会审议通过并决定聘任；
（二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，交董
事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任。
第十一条 公司高管的解聘，采取下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事1/2以上提
出解聘意向和理由，董事会决定解聘；
（二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理或全体董事1/2
以上提出理由，由董事会决定解聘。
第十二条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具
体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的权限
第十三条 总经理依据《公司法》《公司章程》的规定，主持日
常工作，工作职责具体为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划与年度经营计划，组织实施公司
年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案和公司资产用于抵押融资的
方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定
公司职工的聘用和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
业务等文件；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议
上没有表决权。
第十五条 为保证公司生产经营活动的顺利进行，对于非经常发
生的业务，经董事会授权，总经理可以审批资金运用、资产运用、签
订重大合同等事项，具体事项和权限由董事会根据公司具体经营情况
具体授权。
第十六条 公司副总经理、财务总监主要职权：
（一）副总经理、财务总监协助总经理行使职权，受总经理委托
分管部分工作并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不能行使职权时，应委托 1 名副总经理或高级管理
人员代行其部分或全部职权。
第十七条 超越总经理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论
决定。
第十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取
职工大会或者职工代表大会的意见。
第十九条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守《公司章
程》所规定的忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规
和《公司章程》的规定，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解
决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员
共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，顺利推进各项工作，最
大限度降低决策风险的经营管理会议。
第二十一条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召
开 1 次；根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第二十二条 总经理办公会议题的征集：综合部提前三天向各部
门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会
议的其他领导以及相关部门的负责人。
第二十三条 总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能主
持会议的，可委托 1 名副总经理代为主持。
第二十四条 参加总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理
及其他高级管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席
会议，也可通知其他相关人员列席会议。
第二十五条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十六条 总经理决定召开总经理办公会议，由综合部负责
通知，并由综合部负责会议记录及存档。
第二十七条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议讨论事项。
第二十八条 总经理办公会议由综合部指派专人做好会议记录，
内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录人员签字。
第二十九条 对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪
要，及时向董事会报送。
第三十条 总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
第三十一条 总经理办公会会议记录由综合部保存，在公司存续
期内，一般至少保存 5 年。
第五章 总经理报告制度
第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自
觉接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通
知五日内按董事会要求报告工作。
第三十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营
和资产运作日常工作向董事会报告工作。总经理应当根据董事会的要
求，每月至少一次向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进
行，重大事项必须以书面形式报告。
第三十四条 总经理应当每季度一次向董事会、审计委员会报送
资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 激励与约束机制
第三十五条 公司薪酬与考核委员会负责制定总经理及其他高
管的考核标准并进行考核，制定、审查总经理及其他高管的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，报董事会
批准后实施。
第三十六条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业
绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第三十七条 总经理发生辞任、解聘或到期离任等情形的，应当
完成各项工作移交手续。总经理在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。总经理离任时尚未履行完毕的承诺，
仍应当履行。
公司应当对离任总经理是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，
是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第三十八条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况
的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事
责任：
（一）因经营、管理不善，公司连续两年亏损且亏损额继续增加；
（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱
纪，给公司资产造成重大损失；
（三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚
作假行为；
（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安
全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（五）犯有其他严重错误的。
第三十九条 总经理及其他高管执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；总经理及其他高管存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
总经理及其他高管执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 总经理及其他高管应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
总经理及其他高管因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，依
据总经理授权的权责开展工作，职责范围可参照总经理职责相关内
容。
第七章 附 则
第四十二条 本细则由董事会解释和修订。
第四十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十四条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、
法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则
以及《公司章程》的规定为准。
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