湖北振华化学股份有限公司支持性文件
ZHHX/GD—ZQB-29
第一章 总则
第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北振华化学股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级
管理人员因任期届满、辞任、解任以及其他原因导致董事、高级管理人员实际离
职的情形。
第三条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或董
事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公
司章程》中规定的其他高级管理人员。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》、股东会决议及董事会决
议相关规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。
第五条 董事在任期届满前辞任的，应当向公司提交辞职报告，辞职报告应
以书面形式提交董事会。辞职报告中应说明辞职原因，且独立董事的书面辞职报
告中应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司应在收到辞职报告后 2 个交
易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需
说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第六条 除法律法规和《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照相关规定继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任，导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第七条 除《公司章程》另有规定外，董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 高级管理人员在任期届满前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告。
辞职报告应以书面形式提交董事会，自董事会收到辞职报告之日起辞任生效。有
关高级管理人员辞任的具体程序和办法及相关权利义务按照法律法规、《公司章
程》及其与公司间的劳动合同执行。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第九条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在新的法定代表人
产生前，代为履行董事长职责的人员同时代为履行公司法定代表人职责。
第十条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员
的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》
规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理
人员应当在该等事实发生之日起立即停止履职，并由公司按相关规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被上海证券交易所（以下简称“上交所”）
公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或法律法规、上交所规定的
其他不适合担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之
日起 30 日内解除其职务。
涉及前述情形的董事在应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除的情形下，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条 股东会可以在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出
之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理
由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。职工代表董事需要通过职工代表大会解任，相关决议作出之
日解任生效。
第十三条 董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之
日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理
人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出
席董事会的董事所持表决权的过半数通过。解聘财务负责人，应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十四条 若公司无正当理由在董事或高级管理人员任期届满前解任董事或
高级管理人员的，董事、高级管理人员可要求公司予以赔偿。
第十五条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十六条 董事、高级管理人员应当在离职生效后 5 个工作日内向董事会办
妥所有工作移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包
括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事
务清单及其他公司要求移交的文件等。对尚未完成的公司事务，离职董事、高级
管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作
过渡。审计委员会决定启动离任审计的，离职董事、高级管理人员应当予以配合。
第十七条 工作移交手续完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署交
接确认书等相关文件。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务与责任追究
第十八条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管
理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履
行完毕的公开承诺仍需继续履行。董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。
公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，并在必要时
采取相应措施督促其履行承诺。若离职董事、高级管理人员未按前述承诺及方案
履行，公司有权依法追究其责任并要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并
不当然解除，在其离职后 1 年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在
违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第二十条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权
性质的证券的，其持股变动应当遵守法律、行政法规、中国证券会、上交所和《公
司章程》有关规定；董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的
未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，
离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第五章 附则
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证
券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
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