中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
中节能太阳能股份有限公司
（住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）
公司债券（第一期）募集说明书
发行人： 中节能太阳能股份有限公司
牵头主承销商： 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
受托管理人： 中国国际金融股份有限公司
注册金额 不超过 20 亿元（含 20 亿元）
本期发行金额： 不超过 10 亿元（含 10 亿元）
增信措施情况： 无增信
信用评级结果： 主体信用等级为 AA+，本期债券无评级
信用评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
签署日期：2026 年 月 日
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声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明
书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行
的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示
及说明”等有关章节。
文同意注册，中节能太阳能股份有限公司获准向专业投资者公开发行面值不超过
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司近一期末净资产为 2,401,795.28 万元（2025 年 6
月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 55.67%，
母公司口径资产负债率为 19.60%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 139,686.11 万元（2022
年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 138,653.91 万
元、157,865.60 万元及 122,538.83 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利
息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于 2025 年 6
月 20 日出具的《中节能太阳能股份有限公司主体及相关债项 2025 年度跟踪评级
报告》，公司的主体评级为 AA+，本期债券无债项评级，评级展望为稳定。
评级报告披露的主要关注事项包括：2024 年，受光伏组件及电池片销量、销
售单价下滑影响，公司营业收入同比有所下降；公司在建项目投资规模较大，仍
面临一定的资本支出压力；公司以应收补贴电费为主的应收账款规模较大，回款
周期受可再生能源补贴发放进度影响很大。
三、设置保证、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场
环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会
影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期
债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
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四、发行人于本期债券设定“资信维持承诺”“交叉保护承诺”的投资者保护条
款，具体条款设定以及救济措施，详见“第十节 投资者保护机制”。
五、投资者适当性条款
据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂
牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通
投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
六、上市情况
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、
询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、
经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权
选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的
其他交易场所上市。
七、本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
八、债券属于利率敏感型投资品种，受国民经济总体运行状况、国家宏观经
济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可
能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市
场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。
九、发行人资金受到集中归集、统一管理
中节能财务有限公司为原银监会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金
融许可证》并持续有效。公司经 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并与关
联方中国节能环保集团有限公司的全资子公司节能财务公司签署《金融服务协
议》。节能财务公司为公司及下属子分公司提供存款服务、结算服务、信贷服务
及其他金融服务，通过上述安排，公司资金存在因所属集团设置财务公司进行集
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中归集、统一管理的相关安排，但根据协议约定，公司存放在财务公司资金支取
由公司控制，公司对自有资金具有完全支配能力，不会对公司日常经营及偿债能
力构成重大不利影响。
十、发行人以补贴电费为主的应收账款规模仍较大，回款进度存在一定不确
定性
未结算的电费补贴金额 92.92 亿元，其中国补 87.84 亿元。
未结算的电费补贴金额 105.92 亿元，其中国补 102.49 亿元。
未结算的电费补贴金额 121.93 亿元，其中国补 117.80 亿元。
末尚未结算的电费补贴金额 135.83 亿元，其中国补 131.03 亿元。
报告期内发行人应收账款规模较大且继续增长，主要为应收可再生能源补贴
电费，账龄集中在三年以内。近年来可再生能源补贴资金缺口明显，光伏补贴结
算周期较长，给公司现金流带来一定压力。公司补贴电费受补贴发放情况影响，
回款进度存在一定的不确定性。
十一、本期债券名称为“中节能太阳能股份有限公司 2026 年面向专业投资者
公开发行绿色科技创新公司债券（第一期）”，系中国证券监督管理委员会《关
于同意中节能太阳能股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕1962 号）批文项下首期发行。
本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，前
述法律文件包括但不限于发行人与中国国际金融股份有限公司签订的《中节能太
阳能股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券受托管理
协议》、《中节能太阳能股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创
新公司债券持有人会议规则》等。
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十二、发行人已于 2025 年 10 月 30 日披露了 2025 年三季度财务报表。截至
所有者权益 244.31 亿元；2025 年 1-9 月，发行人实现营业收入 41.01 亿元，净利
润 11.29 亿元，归属于母公司所有者的净利润 11.25 亿元。不存在重大不利变化
或者其 他 特 殊 情 形 。 具体 情 况 请 参 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.szse.cn/index/index.html）。
十三、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事
项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不
从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规
定的行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机
构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行
结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。
十四、本期债券根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1
号——申请文件及其编制要求（2023 年修订）》第十三条、十四条申请有效期延
长。
发行人符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专
项品种公司债券》“第九十八条”中规定的优化安排：根据《深圳证券交易所公
司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》
第五节科技创新公司债券品种特别安排约定：资产负债率不高于同行业平均水
平，且具有行业领先地位的公司，或者开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业发
行人，可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最
多延长至当年 8 月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年 4 月末。具体参见
本募集说明书“第三节 募集资金运用”之“（四）本期债券科创属性的认定”。
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目 录
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、发行人、公司、太阳
指 中节能太阳能股份有限公司
能、中节能太阳能
本公司本次公开发行的总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的
本次债券、本次公司债券 指 “中节能太阳能股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发
行科技创新公司债券”
中节能太阳能股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发
本期债券 指
行绿色科技创新公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中节
募集说明书 指 能太阳能股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿
色科技创新公司债券（第一期）募集说明书》
通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的专业机构投
债券持有人 指
资者
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定
债券持有人会议规则 指 的《中节能太阳能股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开
发行科技创新公司债券之债券持有人会议规则》
债券受托管理人与发行人签署的《中节能太阳能股份有限公
债券受托管理协议 指 司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券之债
券受托管理协议》
发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中节能太阳能股
承销协议 指
份有限公司 2024 年公开发行公司债券之承销协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国节能/中国节能集团/控
指 中国节能环保集团有限公司
股股东
牵头主承销商、簿记管理人、
指 中国国际金融股份有限公司
债券受托管理人、中金公司
联席主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、律师 指 海润天睿律师事务所
致同、审计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
衡准、绿色评估机构 指 中节能衡准科技服务（北京）有限公司
节能财务、财务顾问 指 中节能财务有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记公司、中 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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证登
证券业协会 指 中国证券业协会
太阳能科技 指 中节能太阳能科技有限公司
镇江公司 指 中节能太阳能科技（镇江）有限公司
深圳华禹 指 深圳市中节投华禹投资有限公司
桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司
瓦（W）、千瓦（kW）、兆 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
地面光伏电站、地面电站 指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
光伏农业科技大棚、光伏农
指 光伏发电系统架设在农业大棚棚顶的光伏电站形式
业大棚
屋顶光伏电站、屋顶电站 指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程 指 《中节能太阳能股份有限公司公司章程》
主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，
无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有
义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资
余额包销 指
金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员（如有）
依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商承担相
应的责任
报告期/最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
最近一年 指 2024 年
最近一期 指 2025 年 1-6 月
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日
工作日 指
或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括中国香港
法定假日或休息日 指 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定节假
日或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真
阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法
发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资
者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认
真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个
利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生
变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请在深交所上市。由于本期债券申请上市
事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上
市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条
件。因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家
相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不
能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可
能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及
市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资
金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，
债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
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（五）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期
债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制
和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时
履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年
及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不
可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能
按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能
使本期债券持有人受到不利影响。
（七）评级风险
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，无债项评级。发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期间不会发生
任何负面变化。如果发行人的主体信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，
资信评级机构将可能调低发行人信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 53.04%、51.28%、51.99%
及 55.67%，主要原因系公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较
大，公司通过银行借款、债券融资、融资租赁等方式筹集资金规模较高。如果公
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司未来盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等
方式筹措偿债资金，将可能存在一定程度的偿债风险。
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债
务融资。报告期内，公司的利息支出分别为 85,732.17 万元、65,644.33 万元、
的利息支出可能相应提高，进而影响公司的盈利能力。
报告期内，随着光伏装机规模及光伏电池组件产能的扩大，公司销售收入逐
年增长，应收账款也整体呈现增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值
分别为 1,015,809.13 万元、1,150,580.87 万元、1,283,809.92 万元及 1,425,244.76
万 元 ， 其 中 应 收 可 再 生 能 源 补 贴 款 未 结 算 金 额 分 别 为 878,376.93 万 元 、
认的应收可再生能源补贴款历史上未发生过实际损失，且目前正按照可再生能
源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴款系由国家财政资金拨付，无固定
发放周期，且回款周期较长，因此会对公司现金流造成不利影响。
截至 2024 年末，公司运营电站约 6.076 吉瓦，形成的光伏电站资产规模较
大。公司于报告期各年末对光伏电站进行减值测试，并已对存在减值迹象的光伏
电站资产计提减值准备。若未来因宏观经济、行业情况、政策环境等发生不利变
化，存在公司电站资产进一步减值的风险。
报告期内，发行人太阳能发电业务毛利率分别为 64.93%、64.70%、60.98%
和 58.36%，保持稳定。太阳能发电业务的毛利率受上网电价、光照条件、建设
成本和运维费用等因素的影响，如未来新建设或收购的光伏电站的投资成本上
涨或电站发电收入、电价水平不及预期，可能导致太阳能发电业务的毛利率出现
下滑的风险。
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（二）经营风险
我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发
电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴、分区域上网电价及
平价上网、全面市场化阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资
成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对
不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高
资源合理配置水平。
近年来，国内光伏电价的相关政策不断进行调整，光伏电价总体呈下降趋势。
知》，自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核
准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。我国光伏行业告别补贴，
正式进入平价时代。2025 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化
新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》(发改价格〔2025〕
易形成。随着公司未来上网项目装机规模增加，可能导致公司未来投资的光伏电
站面临售电单价下降进而毛利率下降的风险。
电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有 77 个项目被纳入第一批补贴合
规项目清单。
截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确
定性，若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名
单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资
金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
光伏发电项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府
部门的审批和许可。公司光伏发电项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核
准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包
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括项目建设用地的审批、环境评价等。如果未来光伏发电项目的审批标准更加严
格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去
项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变
化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。
光伏电站投资中，光伏组件的采购成本所占比重最大，故光伏组件价格对电
站的建设成本及未来的营业成本影响较大。原材料价格变动对公司光伏产品业务
的毛利率影响较大，虽然公司通过一体化运营及必要的技术发展，一定程度上平
抑了光伏组件和硅片价格变动对公司营业成本的影响，但相关业务板块仍然面
临毛利率下降的风险。
和 155,072.97 万元，占当期公司营业成本的比例分别为 74.75%、73.85%和
电力市场化改革带来电价波动风险，收益模式重构。新能源全面入市后，整
体电价的时空分布差异明显，市场经济运行规律作用更加显著，电价与供需之间
的联系愈发紧密，供大于求地区和时段的电价出现明显下滑。截至 2025 年 12 月
底，全国 32 个省区（除港澳台外）已全部完成 136 号文承接实施方案发布，增
量项目竞价工作基本落地。各省从 20%到 80%不等的机制比例、竞价的不确定
性、机制电价的持续调整等，导致部分省份仍有较大比例的电量需进入市场交易。
另一方面，进入市场交易的这部分电量，各省的规则仍然差别较大，有的省份只
能进入现货市场，而有的地区允许签订中长期协议，如何做好机制电量与交易电
量的衔接，成为新能源投资企业面临的重要问题。电价的不确定性与限电风险的
存在，提升了新能源项目投资收益测算的难度，如投资项目的实际收益偏离预
期，可能对公司盈利能力造成一定影响。
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平价时代政策机制较之前有所不同，可再生能源发电量在电力系统当中的占
比将不断扩大，光伏全面参与电力市场，和煤电等传统能源竞争还存在比较大的
难度。
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来
发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具
有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺
优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。
近年来，除原有光伏企业继续扩大太阳能发电业务外，部分原主营业务并不含光
伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。虽然上述上市公司主
要为民营企业，所运营光伏电站规模较公司存在较大差距，且光伏项目以分布式
为主，但随着越来越多的主体尤其是上市公司进入光伏发电行业，公司太阳能发
电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在
逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电在用地等的非技术成本仍然较高，
光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
我国部分地面光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷
不足等情况，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。随着光伏电站
市场参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力是否能跟上电站
的建设速度。如果未来“弃光限电”的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，
影响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的光伏发电站所发电能需并入电网
以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢、配套电网不完善、光伏
发电消纳能力不足导致“弃光限电”问题，将影响项目收益。
近年来，技术进步成为光伏产业快速发展的核心驱动力之一，要求产业链上
的企业加大研发投入、提高创新能力。目前光伏电池主要由 TOPCon、HJT、IBC
等为代表的 N 型电池组件，下一代电池将以钙钛矿晶硅叠层电池为发展方向，
其包含转换效率高、双面率高，弱光响应强等优良性能，市占率不断提升。同时，
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叠瓦、0 主栅、BIPV 等相关技术也相继成熟并逐渐被应用。硅片行业主流硅片
尺寸从 182mm 和 210mm 产品已经开始量产，大硅片能够在太阳能光伏制造和
太阳能光伏应用两个方面降低成本，从而降低太阳能光伏发电的成本。
考虑到光伏行业整体技术迭代速度较快，各种类型技术的发展具有不确定
性，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投
入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换
效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占有率下降，光伏组件业务的经营
发展将受到一定不利影响。
光伏电站项目的发电量及盈利能力依赖于项目所在地天气条件，且难以预
测。虽然我国太阳能资源主要集中在中西部地区，且相对稳定。但我国大部分地
区属于亚热带、温带季风气候区域，太阳能资源受气候影响较大。太阳能电站的
发电量会随着光照强度增长或下降，从而可能对公司的发电业务、财务状况及经
营业绩形成有利或不利影响。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的有关规定，可再生能源
并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。电网企业
（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结
合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购
规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量，如果未来发行人部分项目无法达
到全额保障性收购的要求，可能对发行人的经营情况带来一定影响。
发行人如遇突发不可抗力事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全事
件及安全生产事故等事项，可能造成公司社会形象受到影响，公司治理机制无法
顺利运转，对发行人经营造成不利影响。
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发行人进行太阳能发电业务，需具备基础的自然条件。如遇极端突发不可抗
自然灾害，如洪涝、泥石流、雷暴等，可能会对光伏电站造成不利影响，从而影
响发行人正常经营。
发行人以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时还从事太阳能电池及组件的
生产，电站项目建设及太阳能产品制造过程中涉及若干安全环保风险，可能导致
人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。一
旦防范措施执行不到位，将有可能对发行人的生产产生一定风险，影响企业正常
的生产经营。
（三）管理风险
发行人子公司层级与数量较多，管理存在一定难度，对内控管理有效性要求
较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略难以
如期顺利实施。
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电
相关知识和技能的高级人才依赖度较高，公司的高级管理人员对公司近年来的高
速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛
发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐
激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但是，由
于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电
专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然公司给员工提供了具有市场
竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，
但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运
营管理和经营扩张带来不利影响，提请投资者注意风险。
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公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的自
控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层
级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂
的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。
目前，公司业务规模、经营范围不断扩大对公司的管理水平提出了更高的要
求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将
可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业
绩受到影响。
发行人所投资的部分太阳能发电设施建设项目投资建设期长，成本回收慢，
发行人未来几年投资规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增
加了发行人投融资管理难度和风险。
（四）政策风险
公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池及组件的生产
与销售。尽管技术进步对光伏发电成本下降起到了显著作用，当前新建光伏电站
的发电成本已低于传统常规发电成本，但公司大量存量电站均建设于电价补贴时
期，发电成本远高于常规发电成本，其收益比较依赖政府电价补贴。同时，太阳
能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光
伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此政策对光伏行业
的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关
利好政策为公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可
能在很大程度上影响公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈
利能力。
公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建
设税、土地使用税、资源税等。公司部分子公司目前享受高新企业 15%企业所得
税的优惠政策，太阳能光伏发电站项目亦享受企业所得税“三免三减半”优惠政
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策，西部电站具备享受“西部大开发”优惠税率的条件，在涉及定期减免税的减半
期内，可以按照 15%税率计算的应纳税额减半征税等。未来若上述税收优惠政策
发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致
公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
《关于公开发行公司债券预案》，同意公司申请面向专业投资者公开发行公司债
券，发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），并提请股东大会授权董事会及董事
会授权董事长根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次债
券的全部事项。
会审议通过，同意公司申请面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过
定及监管机构的意见和建议，全权办理本次债券的全部事项。
本公司于 2024 年 12 月 31 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕
债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体
发行条款。
（二）本期债券的主要条款
绿色科技创新公司债券（第一期）。
择权和投资者回售选择权。
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机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。债券
票面利率采取单利按年计息，不计复利。
簿记建档情况进行配售的发行方式。
业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源
必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《公司债
券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》
《证券期货投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管
理办法（2023 年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》等相
关法律法规规定。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上
一计息期间的债券利息。
资者在第 3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2029
年 4 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期
间付息款项不另计利息）。
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行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2029 年 4 月 7 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支
付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期
利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
评定，公司的主体信用等级为 AA+，无债项评级，评级展望为稳定。
第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 2 年
固定不变。发行人将于本期债券存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交
易日，在中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期
债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票
面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第 3 个
计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人或选择继续持有本期债券；若投资者行使回售选择权，本期债券
存续期的第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售
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登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行费用后的募集资金拟用于偿还绿色项目相关的有息债务、绿色公司债券，或
用于收购绿色项目的出资款，以及置换 12 个月内收购绿色项目出资款等法律法
规允许的用途。
《债
券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项
账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
募集资金专项账户相关信息如下：
开户行一：国家开发银行直营业务中心
资金账户一：81201560066029060000
开户行二：中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行
资金账户二：35430188000277838
公司。
易的基本条件。
所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2026 年 4 月 1 日。
发行首日：2026 年 4 月 3 日。
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预计发行期限：2026 年 4 月 3 日和 2026 年 4 月 7 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2026 年 4 月 3 日和 2026 年 4 月 7 日，共 2 个交易日。
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以
及其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金规模
经发行人有权机构审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可
〔2024〕1962 号），本次债券发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券
发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），扣除发行费用后的募集资
金拟用于偿还绿色项目相关的有息债务、绿色公司债券，或用于收购绿色项目的
出资款，以及置换 12 个月内收购绿色项目出资款等法律法规允许的用途。具体
募集资金使用计划如下所示：
本期债券募集资金部分将用于偿还绿色项目相关的有息债务、绿色公司债券，
穿透后募投项目均为光伏发电项目，发行人拟偿还的有息债务明细如下：
单位：万元
募集资金拟
项目名称 债权人名称 借款余额1 借款期限2 用于偿还金
额上限3
中节能武威凉州南大滩并网光
国家开发银行 2,500.00 2012.2.21-2027.2.20 2,500.00
伏 20MWp 发电工程
中节能太阳山二期 20MWp 光
国家开发银行 1,800.00 2011.5.31-2026.5.30 1,800.00
伏并网发电项目
中节能太阳能科技有限公司汾
国家开发银行 8,050.00 2014.12.2-2029.12.1 8,050.00
阳 50MW 光伏发电项目
中国建设银行
张北县区域智能能源示范项目
股份有限公司 34,175.00 2025.1.5-2039.5.5 34,175.00
怀来支行
中节能吐鲁番鄯善并网光伏一
国家开发银行 1,000.00 2011.12.16-2026.12.15 1,000.00
期 20MWp 发电工程
宁波镇海岚能新能源有限公司 国家开发银行 38,100.00 2019.6.24-2034.6.24 38,100.00
项目相关有息债务资金总额大于本次绿色债券发行规模，各项目具体使用额度待募集资金到账后发行人根
据公司实际资金需求在上述列表范围、金额上限内使用
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目
中国进出口银
慈溪百益新能源科技有限公司 行宁波分行/中
光伏发电项目 110MWp 份有限公司宁
波分行
中国进出口银
慈溪协能新能源科技有限公司 行宁波分行/中
光伏发电项目 110MWp 份有限公司宁
波分行
慈溪风凌新能源科技有限公司
中国进出口银
行宁波分行
目
中节能东台地面滩涂并网光伏
国家开发银行 3,000.00 2012.7.12-2027.7.15 3,000.00
中节能江苏东台地面滩涂并网
光伏二期 30MWp 发电工程项 国家开发银行 3,000.00 2012.7.12-2027.7.15 3,000.00
目
合计 167,925.00 167,925.00
发行人拟偿还的绿色公司债券如下：
单位：万元
发行主体 债券简称 起息日 回售日 到期日 借款余额
太阳能 23 太阳 GK02 2023-5-22 2026-5-22 2028-5-22 80,000.00
发行人承诺对于已使用新发行公司债券募集资金偿还的回售债券，不实施转
售。
本期债券募集资金部分将用于收购绿色项目的出资款，或置换 12 个月内收
购绿色项目出资款，具体绿色项目及募集资金使用计划如下：
被投资单位名 被投资单位 穿透后所投项目 股权出资总 募集资金使用 （计划）出资
称 主营业务 名称 额（万元） 额度（万元） 时间
金华风凌新能源开
金华风凌新能 发有限公司
源开发有限公 光伏发电 600MW 农光互补 52,741.98 36,919.38
司 光伏发电（金东源
东）项目
余姚舒泰新能源有
余姚舒泰新能 限公司 150MWp 渔 2025 年 4 月；
光伏发电 21,639.51 15,147.66
源有限公司 光多能互补光伏发 2025 年 6 月
电项目
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合计 74,381.49 52,067.04 /
本期债券募集资金主要用于上述偿还绿色项目相关的有息债务、绿色公司债
券，或用于收购绿色项目的出资款，以及置换 12 个月内收购绿色项目出资款等
法律法规允许的用途。发行人将根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资
金到账时间、存续债券回售金额、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等
情况，在上述范围内，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用
的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。
发行人系中国节能下属成员单位，公司资金因所属集团设置财务公司，需对
资金进行集中归集、统一管理。本期债券募集资金划转至募集资金专项账户后，
需归集至发行人在财务公司开立的账户中，在募集资金使用时，监管银行及财务
公司有权核对发行人募集资金用途，确保符合募集说明书约定的用途后，由财务
公司账户划转至募集资金专项账户，并按照约定的用途进行支取、使用。资金支
取由公司控制，公司对自有资金具有完全支配能力，未对偿债能力构成重大不利
影响。
发行人承诺通过本期发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不
用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅
地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
（三）本期债券绿色属性的认定
根据中节能衡准科技服务（北京）有限公司出具的《中节能太阳能股份有限
公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券（第一期）第三方
独立认证报告》，本期债券募集资金拟投向领域穿透后全部用于符合《绿色金融
发电项目全部为符合“4 能源绿色低碳转型/4.2 清洁能源设施建设和运营/4.2.2
太阳能利用设施建设和运营”类别的绿色产业项目。
本期债券募集资金涉及的 19 个光伏发电项目具体情况如下：
建设规模/兆 项目
序号 项目名称 项目地点 开工时间 竣工时间
瓦 进展
贵州省安顺
市
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建设规模/兆 项目
序号 项目名称 项目地点 开工时间 竣工时间
瓦 进展
中节能武威凉州南大滩并网光伏 甘肃省武威
中节能太阳山二期 20MWp 光伏并
网发电项目
中节能太阳能科技有限公司汾阳 山西省汾阳
张北县区域智能能源示范项目 河北省张家
（100MW 光伏工程项目） 口市
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补 湖北省监利
光伏电站一期 100MW 建设项目 市
内蒙古自治
中节能达拉特旗光伏发电应用领跑
基地 2 号（10 万千瓦）项目
市
中节能吐鲁番鄯善一期 20 兆瓦光
伏并网发电项目
宁波镇海岚能新能源有限公司 浙江省宁波
慈溪百益新能源科技有限公司
浙江省宁波
市
发电项目（一期 110MWp）
慈溪协能新能源科技有限公司
浙江省宁波
市
发电项目（一期 110MWp）
金华风凌新能源开发有限公司
浙江省金华
市
源东）项目
余姚舒泰新能源有限公司 150MWp 浙江省余姚
渔光多能互补光伏发电项目 市
中节能凉州区五期 100 兆瓦并网光 甘肃省武威
伏发电项目 市
中节能民勤红沙岗二期 70 兆瓦并 甘肃省武威
网光伏发电项目 市
白城光伏发电领跑奖励激励基地 吉林省通榆
（2019）5 号项目 县
慈溪风凌新能源科技有限公司 浙江省慈溪
中节能东台 30MW 地面滩涂光伏 江苏省东台
电站项目 市
中节能东台 30MW 地面滩涂光伏 江苏省东台
电站（二期）项目 市
注：标注*为“23 太阳 GK02”募集资金穿透后所投资项目
所涉及项目均已取得相关主管部门的有效批复文件，相关合规证明文件如下：
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是否取得投
序号 项目名称 资主管部门 文号
核准/备案
备案通知：黔能源审〔2019〕86 号；
关岭县普利农业光伏电
站项目
用地预审批复：黔自然资预审函〔2019〕20 号
中节能武威凉州南大滩 核准批复：甘发改能源〔2011〕1154 号；
程 用地预审批复：甘国土资规发〔2012〕18 号
中节能太阳山二期 核准批复：宁发改审发〔2010〕245 号；
目 用地预审批复：宁国土资预审字〔2010〕11 号
中节能太阳能科技有限 核准批复：晋发改新能源发〔2013〕1977 号；
电项目 用地意见批复：晋国土资函〔2013〕451 号
张北县区域智能能源示 备案证：张行审立字〔2020〕1343 号；
程项目） 土地证：冀（2024）张北县不动产权第 0025424 号
中节能荒湖农场 200MW 备案证：登记代码 2019-421023-44-03-026929；
中节能达拉特旗光伏发 备案通知：项目编号 2018-150621-44-03- 010659；
（10 万千瓦）项目 用地预审批复：达国土资函〔2018〕213 号
中节能吐鲁番鄯善一期 核准批复：新发改能源〔2011〕2419 号；
目 土地证：鄯国用（2013）054 号
备案通知：镇发改备〔2016〕123 号；
宁波镇海岚能新能源有
环评批复：镇环许〔2017〕103 号；
用地选址说明：无文号，出具单位宁波市国土资源局
补光伏发电项目
镇海分局
备案信息表：项目代码 2017-330282-44-03-080135-
慈溪百益新能源科技有
限公司 200MWp 渔光多
能互补太阳能光伏发电
海域使用证：浙（2018）慈溪市不动产权第 0044473
项目（一期 110MWp）
号
备案信息表：项目代码 2017-330282-44-03-080134-
慈溪协能新能源科技有
限公司 200MWp 渔光多
能互补太阳能光伏发电
海域使用证：浙（2018）慈溪市不动产权第 0044464
项目（一期 110MWp）
号
金华风凌新能源开发有
备案信息表：项目代码 2402-330703-04-01-431254；
限公司 600MW 农光互补
光伏发电（金东源东）
土地证：浙（2025）金华市不动产权第 0012228 号
项目
余姚舒泰新能源有限公 备案信息表：项目代码 2020-330281-44-03-134350；
补光伏发电项目 土地证：浙（2023）余姚市不动产权第 0089119 号
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
是否取得投
序号 项目名称 资主管部门 文号
核准/备案
备案证：凉发改备〔2021〕105 号；
环评批复：武环凉发〔2021〕66 号；
中节能凉州区五期 100 国有土地使用权租赁合同（土地租赁部分）：凉土租
兆瓦并网光伏发电项目 字〔2021〕07 号
不动产权证书（土地出让部分）：甘（2022）凉州区
不动产权第 009103 号
中节能民勤红沙岗二期 备案证：民发改（备）〔2021〕37 号；
目 国有土地使用权租赁合同：民土租字（2021）04 号
备案信息登记表：项目代码 2019-220822-44-03-
白城光伏发电领跑奖励
环评批复：通环审字〔2019〕55 号；
目
用地预审批复：吉自然资预审〔2019〕74 号
备案表：慈发改周光伏审备〔2016〕2 号；
慈溪风凌新能源科技有
环评批复：甬环发函〔2018〕9 号；
海域使用证：浙（2017）慈溪市不动产权第 0029648
补光伏发电项目
号
核准批复：苏发改能源发〔2011〕1425 号；
中节能东台 30MW 地面
滩涂光伏电站项目
规划许可证：东沿建字第 2011028 号
中节能东台 30MW 地面 核准批复：苏发改能源发〔2011〕1838 号；
项目 规划许可证：东沿建字第 2011028 号
本期债券募集资金涉及的 19 个光伏发电项目均已全面投产，光伏发电项目
项目在运营阶段将清洁能源太阳能转化为电能，减少化石能源消耗，且不直接产
生大气污染物排放，具有替代化石能源消耗以及由于减少化石能源消耗协同减少
二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物等排放的环境效益。根据节能衡准测算，拟投项
目 2025 年度产生的总体环境效益如下：替代化石能源量 67.73 万吨，相应减排
二氧化碳 155.03 万吨，减排二氧化硫 1.93 万吨、减排氮氧化物 3,129.09 吨。本
期债券募投项目碳减排效益和其他环境效益详见下表：
标准煤节 二氧化碳减 二氧化硫 氮氧化物
序号 项目名称 约量 排量 减排量 减排量
（吨/年） （吨/年） （吨/年） （吨/年）
中节能武威凉州南大滩并网光伏
中节能太阳山二期 20MWp 光伏并网发
电项目
中节能太阳能科技有限公司汾阳
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标准煤节 二氧化碳减 二氧化硫 氮氧化物
序号 项目名称 约量 排量 减排量 减排量
（吨/年） （吨/年） （吨/年） （吨/年）
张北县区域智能能源示范项目
（100MW 光伏工程项目）
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏
电站一期 100MW 建设项目
中节能达拉特旗光伏发电应用领跑基地
中节能吐鲁番鄯善一期 20 兆瓦光伏并
网发电项目
宁波镇海岚能新能源有限公司
慈溪百益新能源科技有限公司
电项目（一期 110MWp）
慈溪协能新能源科技有限公司
电项目（一期 110MWp）
金华风凌新能源开发有限公司 600MW
农光互补光伏发电（金东源东）项目4
余姚舒泰新能源有限公司 150MWp 渔
光多能互补光伏发电项目
中节能凉州区五期 100 兆瓦并网光伏发
电项目
中节能民勤红沙岗二期 70 兆瓦并网光
伏发电项目
白城光伏发电领跑奖励激励基地
（2019）5 号项目
慈溪风凌新能源科技有限公司
中节能东台 30MW 地面滩涂光伏电站
项目
中节能东台 30MW 地面滩涂光伏电站
（二期）项目
合计 677,289.36 1,550,337.52 19,343.37 3,129.09
综上分析，本期公司债券募投项目具有良好的环境效益。
（四）本期债券科技创新属性的认定
本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：
公司债券》之“第七章 科技创新公司债券”规定：
营，故项目 2025 年度所产生的环境效益较完整经营年份偏低。
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“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末
资产负债率原则上不高于 80%。”
低于 80%，符合相关要求。
公司债券》之“第七章 科技创新公司债券”规定：
“科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
（一）报告期内年均营业收入不足 50 亿元的，报告期内各年度累计研发投
入占累计营业收入的 5%以上；年均营业收入 50 亿元以上的，报告期内各年度累
计研发投入占营业收入的 2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期
内各年度累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上。
（二）报告期内各年度科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以
上。
（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含
国防专利）合计 20 项以上。
（四）发行人至少具备 1 项经有关部门认定的科技创新称号，包括但不限于
高新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、
“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及
制造业单项冠军企业；或者是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限于“科技
创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。”
作为行业内最早一批进入光伏电站领域的企业，发行人专注于太阳能综合应
用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过
能效服务和数字化建设的综合应用和科技服务，现已成为国内一流的新能源综合
利用的领军企业。发行人坚持应用和制造并举，以技术研发为支撑，提供优质产
品和科技服务，以推动产业转型升级。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司
研发投入金额分别为 23,271.56 万元、27,336.48 万元和 13,665.06 万元，占营业
收入比例分别为 2.52%、2.87%和 2.26%，最近三年研发投入金额累计达 64,273.10
万元，符合相关要求。
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另外，发行人获取的创新成果亦满足本期债券科技创新属性的相关要求：截
至 2025 年 6 月末，公司拥有有效专利授权 512 项，对比 2024 年底增加 6 项，其
中有效发明 90 项，实用新型 412 项，外观 10 项，共获得授权软件著作权 63 项，
共发表科技论文 92 篇（SCI/EI 共 20 篇）。主持或参与国家标准编制、修订共 27
项，其中已经印发 14 项；主持或参与行业标准编写 15 项，其中已经印发 8 项；
主持或参与团体标准 47 项，其中已经印发 23 项；目前正在参与编制、修订的地
方标准 4 项，符合相关要求。
中节能太阳能所属的科技创新领域为太阳能的综合利用。2022 年上半年，
国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，
国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，住建部印发
《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，国家发改委、国家能源局正式印发
《“十四五”新型储能发展实施方案》，国家能源局、科学技术部联合印发《“十四
五”能源领域科技创新规划》根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》，新能源产业的内容包括开拓多元化的太阳能光伏发电市场。2025 年，
我国新一轮自主贡献目标（NDC）公布：到 2035 年，全国风电、太阳能发电总
装机容量力争达到 36 亿千瓦以上；二十届四中全会、《十五五规划建议》均明
确提出“加快建设新型能源体系”，持续提高新能源供给比重，促进清洁能源高质
量发展；近期国家密集推出促进新能源消纳和调控、新能源集成融合发展等多项
顶层设计政策。发行人在光伏发电与光伏制造领域创新发展、成果丰硕，顺应各
项国家发展规划对于能源领域科技创新的要求，符合国家战略新兴产业发展方向
中的太阳能的综合利用领域。
发行人坚持科技创新战略行动。印发《中节能太阳能股份有限公司科技创新
工作行动方案（2025 版）》，明确科技创新目标、路径和保障措施。在认真分析
光伏行业技术发展趋势和市场走势基础上，2025 年开展 70 余项科技创新项目。
围绕电力交易数据营销管理平台、钙钛矿晶硅叠层电池、光伏数字一体化、差异
化组件、电站效能提升、退役组件回收等技术需求，积极持续开展新技术、新工
艺、新产品的研究开发，并就园区能源综合管理平台、新能源集控平台，与多家
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业内知名厂商进行技术交流，完成光伏行业、储能行业等 46 份各类调研分析报
告，加快了对新业务的探索，科技创新属性明显。
发行人已有的创新成果方面，截至 2025 年 6 月末，公司拥有有效专利授权
主持或参与国家标准编制、修订共 27 项，其中已经印发 14 项；主持或参与行业
标准编写 15 项，其中已经印发 8 项；主持或参与团体标准 47 项，其中已经印发
中节能太阳能高度重视科技创新相关的项目及专利研发，始终坚持创新驱动
发展，多措并举塑造发展新优势，发行人科技创新研发主要聚焦太阳能晶硅高效
电池、差异化组件、组件回收技术、数智化技术、能效提升技术等课题，截至 2025
年 6 月末，公司拥有有效专利授权 512 项。
公司围绕钙钛矿晶硅叠层电池、光伏数字一体化、差异化组件、电站效能
提升、退役组件回收等技术需求，积极持续开展高效晶硅太阳能电池和光伏组
件、智能设备、数字化信息化等方面的新技术、新工艺、新产品的研究开发，
开展钙钛矿太阳电池、多场景应用的柔性光伏组件、防积灰组件等新技术新产
品的研究开发，开发园区能源综合管理平台、新能源集控平台，确定“物理法+
湿法”的组件回收技术路线进行开发并成功落地万吨级集装箱式退役组件拆解设
备，推广智能组件清洗机器人在光伏电站上的应用，全面开展光伏电站无人机
巡检工作等。公司开展多项效能提升工作，包括汇流箱修复、光伏电站智能运
维平台接入、PR 检测等多项措施，效能提升效果显著。公司完成多项新技术导
入。公司与多家业内知名厂商进行技术交流，完成光伏行业、储能行业和氢能
行业 46 份各类调研分析报告；调研完成工商业储能、构网型储能、组件回收等
新技术研究分析报告 3 份，深入研究光伏参与电力市场交易的现状和分析风险
对策及售电业务的可行性发展，加快了对新业务的探索。
除此之外，公司积极开展晶硅太阳能电池、光伏组件等方面的新技术、新工
艺、新产品的研究开发，并立项开展海上光伏组件、无主栅组件、矩形电池组件
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等新产品的研究开发，并科技立项《宽带隙钙钛矿/晶硅叠层太阳能电池制备及
关键技术研究》科技课题。
○
科技人才方面，公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有
良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行
业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式，汇聚了一批新能源专业科技人才
和综合管理人才。公司拥有国务院特殊津贴专家 2 人，拥有国家级博士后科研工
作站、江苏省研究生工作站等平台。公司将持续完善科技人才梯队和科研平台建
设，为今后人才队伍培养奠定坚实基础。
○
科技平台方面，公司持续关注行业发展动态，不断适应新发展趋势，建立较
为成熟的科技管理机制和研发平台体系，公司全系统共获批国家企业技术中心、
江苏省（中节能）晶硅太阳能电池及组件工程技术研究中心、4 家省部级企业技
术中心、镇江市晶硅太阳能电池及组件技术研究院、镇江市企业技术中心、镇江
市晶硅太阳能电池及组件工程技术研究中心等 15 个研发平台，其中盐城市中节
能射阳太阳能发电工程技术研究中心为 2024 年上半年新增获批，公司研发能力
进一步巩固；拥有国家级 CNAS 实验室、TUV 莱茵目击实验室资质两个检测平
台称号；6 家高新技术企业（均在有效期），1 家省级科技创新型企业，6 家“专
精特新”中小企业，3 家科技型中小企业，5 家创新型中小企业，镇江市重点实验
室资质，强化科技成果转化能力。
综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，同
时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于发行人发展的重点方向，因此
在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。发行人
符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司
债券》之“第七章 科技创新公司债券”中规定的关于科技创新类发行人认定标准。
依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及
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业务发展目标等因素，中节能太阳能可认定为科技创新类发行人，本期债券可认
定为科技创新公司债券。
—专项品种公司债券》“第九十八条”中规定的优化安排：
根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种
公司债券（2026 年修订）》第五节科技创新公司债券品种特别安排约定：资产负
债率不高于同行业平均水平，且具有行业领先地位的公司，或者开展关键核心技
术攻关的“硬科技”企业发行人，可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。
年度财务报表有效期最多延长至当年 8 月末，半年度财务报表有效期最多延长至
次年 4 月末。
截至本募集出具之日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变
化，且不存在影响发行上市条件的重大事项的情形，同时本次债券为科技创新公
司债券，发行人资产负债率不高于同行业平均水平，公司亦属于关键核心技术攻
关的“硬科技”企业发行人，符合上述科技创新公司债券特别安排约定的条件，
公司申请将本次发行文件中的财务报告有效期延长至 2026 年 4 月 30 日。具体情
况说明如下：
○
查询 wind，截至 2024 年末，公司同行业企业资产负债率平均值为 62.40%，发行
人资产负债率不高于同行业平均水平。
○
发行人是国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司，作为光伏电站业务的
领先者，在光伏发电行业名列前茅。公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电
站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过能效服务和数字化
建设的综合应用和科技服务，现已成为国内一流的新能源综合利用的领军企业。
发行人坚持应用和制造并举，以技术研发为支撑，提供优质产品和科技服务，
以推动产业转型升级。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司研发投入金额分
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别为 23,271.56 万元、27,336.48 万元和 13,665.06 万元，占营业收入比例分别为
年 6 月末，公司拥有有效专利授权 512 项，其中有效发明 90 项，实用新型 412
项，外观 10 项，共获得授权软件著作权 63 项，共发表科技论文 92 篇（SCI/EI
共 20 篇）。主持或参与国家标准编制、修订共 27 项，其中已经印发 14 项；主
持或参与行业标准编写 15 项，其中已经印发 8 项；主持或参与团体标准 47 项，
其中已经印发 23 项；目前正在参与编制、修订的地方标准 4 项，符合相关要求。
公司围绕钙钛矿晶硅叠层电池、光伏数字一体化、差异化组件、电站效能提
升、退役组件回收等技术需求，积极持续开展高效晶硅太阳能电池和光伏组件、
智能设备、数字化信息化等方面的新技术、新工艺、新产品的研究开发，开展钙
钛矿太阳电池、多场景应用的柔性光伏组件、防积灰组件等新技术新产品的研究
开发，开发园区能源综合管理平台、新能源集控平台，确定“物理法+湿法”的组
件回收技术路线进行开发并成功落地万吨级集装箱式退役组件拆解设备，推广智
能组件清洗机器人在光伏电站上的应用，全面开展光伏电站无人机巡检工作等。
公司开展多项效能提升工作，包括汇流箱修复、光伏电站智能运维平台接入、PR
检测等多项措施，效能提升效果显著。公司完成多项新技术导入。公司与多家业
内知名厂商进行技术交流，完成光伏行业、储能行业和氢能行业 46 份各类调研
分析报告；调研完成工商业储能、构网型储能、组件回收等新技术研究分析报告
性发展，加快了对新业务的探索。
科技平台方面，公司持续关注行业发展动态，不断适应新发展趋势，建立较
为成熟的科技管理机制和研发平台体系，公司全系统共获批国家企业技术中心、
江苏省（中节能）晶硅太阳能电池及组件工程技术研究中心、4 家省部级企业技
术中心、镇江市晶硅太阳能电池及组件技术研究院、镇江市企业技术中心、镇江
市晶硅太阳能电池及组件工程技术研究中心等 15 个研发平台，拥有国家级 CNAS
实验室、TUV 莱茵目击实验室资质两个检测平台称号；6 家高新技术企业（均在
有效期），1 家省级科技创新型企业，6 家“专精特新”中小企业，3 家科技型中小
企业，5 家创新型中小企业，镇江市重点实验室资质，强化科技成果转化能力。
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备创新任务揭榜挂帅入围单位的通知》（工信厅节函〔2026〕40 号），在“光伏
组件层压件绿色高效分离成套技术与装备”专项任务申报中，发行人下属全资子
公司中节能太阳能科技有限公司牵头组建的攻关团队凭借领先的工艺技术优势
成功入围。
技术攻关背景：我国光伏组件累计装机量突破 400GW，按 20 年寿命测算，
染物扩散等技术痛点，导致玻璃、硅片等核心材料无法高值化回收。2025 年 10
月工信部正式发布揭榜挂帅任务书，明确要求开发层压件绿色分离成套设备。该
项目聚焦光伏组件回收领域关键瓶颈，致力于研发高效分离与资源化技术，实现
对硅料、贵金属等高价值组分的精准回收，推动退役光伏组件资源化利用进程。
退役光伏组件回收处理是“双碳”目标下的重要课题，而光伏组件层压件高
效分离长期以来是行业难题。该项目聚焦这一痛点，研发绿色高效的产业化成套
技术与装备，填补相关技术空白，支撑光伏产业“全生命周期绿色管理”。发行
人牵头国家级重大任务项目，将严格按照揭榜任务要求，聚焦关键环保技术难题，
组织精锐研发团队开展集中技术攻关，并积极推进技术成果的应用验证与产业化
落地。公司充分发挥在太阳能领域的专业优势，整合内外部创新资源，为推动环
保装备产业高质量发展贡献力量。
综上，发行人资产负债率不高于行业平均水平，目前拥有行业领先的科技创
新能力和完善的科技管理体系，公司属于关键核心技术攻关的硬科技企业，并入
围重大环保技术装备创新任务揭榜挂帅单位名单，发行人符合《深圳证券交易所
公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》“第七章 科技创
新公司债券”“第九十八条（三）”中规定的优化安排，结合本期债券发行计划
安排，特申请延长发行人财务数据有效期至 2026 年 4 月 30 日。
（五）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
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（六）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露。
（七）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司已开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据
《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
募集资金专项账户相关信息如下：
开户行一：国家开发银行直营业务中心
资金账户一：81201560066029060000
开户行二：中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行
资金账户二：35430188000277838
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将
按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转进行监督。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持
有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（八）募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
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（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024 年 12 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 10 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2024 年 12 月 31 日的资
产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途中 5 亿元用于补充流动资金，5 亿元用
于偿还有息负债；
（5）假设公司债券发行在 2024 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 1,503,904.66 1,553,904.66 +50,000.00
非流动资产 3,394,482.00 3,394,482.00 -
资产合计 4,898,386.66 4,948,386.66 +50,000.00
流动负债 652,493.36 602,493.36 -50,000.00
非流动负债 1,894,026.48 1,994,026.48 +100,000.00
负债合计 2,546,519.84 2,596,519.84 +50,000.00
资产负债率 51.99% 52.47% +0.48%
流动比率 2.30 2.58 +0.27
本期债券的发行将使发行人偿债能力保持稳定，同时为公司的正常运营提供
稳定的资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
单位：亿元
前次债券
发行时间 发行金额 募集资金用途 已使用募集资金金额
简称
本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费
GK01
碳减排产业项目相关的有息债务,剩余部分资金用
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前次债券
发行时间 发行金额 募集资金用途 已使用募集资金金额
简称
于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流动
资金
本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费
用后,拟将不低于 70%的募集资金用于偿还与绿色
GK02
用于补充与公司绿色产业领域业务发展相关的流
动资金
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露
有关信息。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中节能太阳能股份有限公司
股票代码：000591.SZ
法定代表人：张会学
注册资本：391,779.7839 万元人民币5
设立日期：1993 年 04 月 12 日
统一社会信用代码：91500000202819532B
住所：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
邮政编码：100082
联系电话：010-83052461
传真：010-83052459
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
信息披露事务负责人：郭毅
信息披露事务负责人联系方式：010-83052461
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、
转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、
维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和
材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、
组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化
经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
董事会、股东大会审议通过，并于 2025 年 12 月 19 日完成工商登记的注册资本。
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网址：http://www.cecsec.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
发行人前身为重庆桐君阁股份有限公司，其股票已于1996年2月8日在深圳证
券交易所挂牌交易。2015年度桐君阁进行重大资产重组，并于2016年3月23日进
行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司。
重庆桐君阁股份有限公司原名为重庆中药股份有限公司。1986年12月31日，
重庆市人民政府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制
试点的通知》（重府发（1986）288号），同意以重庆中药材公司所属十四家全
资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入
的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产
共计3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为
人民币100元）。公司于1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
公司发行股票的批复》（重人行（1987）46号）批准，公司按面值向内部职工和
社会公众公开发行股票20万股（每股面值人民币100元），共计2,000万元。截至
为5,517万元，其中：国家股3,517万元，个人股2,000万元。
经1996年1月26日中国证监会《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市的
审核意见书》（证监发审字（1996）7号文）和1996年2月1日深圳证券交易所《上
市通知书》（深证发（1996）22号文）批准，公司2,000万股社会公众股于1996年
万股，其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股（含公司职工持有186万
股），每股面值1元。
《重庆中药股份有限公司国家股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每股
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
公司。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中药
股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1号文）批准，同
意重庆市国有资产管理局将其所持有的上市公司4,337.93万股国家股权转让给重
庆太极实业股份有限公司；转让后，上市公司的总股本仍为6,337.93万股，重庆
太极实业股份有限公司持有4,337.93万股，占总股本的68.44%，股权性质为国有
法人股。
中国证监会于1998年4月15日向重庆太极实业股份有限公司核发《关于同意
豁免重庆太极实业股份有限公司要约收购“重庆中药”股票义务的函》（证监函
（1998）35号），同意豁免重庆太极实业股份有限公司由于本次受让上市公司
本次转让完成后，公司的控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆太极
实业股份有限公司。本次股权转让后，公司股权结构为：国有法人股4,337.93万
股，社会公众股2,000万股。
总股本6,337.93万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公司总
股本变更为7,605.516万股，其中：国有法人股5,205.516万股，社会公众股2,400万
股。
更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，公司证券简称“重庆中药”变
更为“桐君阁”，证券代码不变。
年6月30日总股本7,605.516万股为基数，每10股送2股。本次送股完成后，公司总
股本变更为9,126.6192万股，其中：国有法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880
万股。1999年12月31日，重庆华源会计师事务所有限责任公司出具了华源验字
（1999）第033号《验资报告》。
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经 1999 年 3 月 6 日公司第二届董事会第十四次会议和 1999 年 4 月 15 日公
司 1998 年度股东大会审议通过，并经财政部《关于重庆太极实业股份有限公司
认购重庆桐君阁股份有限公司部分配股权有关问题的批复》（财管字（1999）27
号）、中国证监会《关于重庆桐君阁股份有限公司申请配股的批复》（证监公司
字（1999）131 号）批准，公司于 1999 年 12 月实施了 1999 年度配股。公司以
公司总股本 9,126.6192 万股为基数，每 10 股配 2.083334 股），实际共向全体股
东配售了 860 万股。本次配股完成后，公司总股本变更为 9,986.6192 万股，其
中：国有法人股 6,506.6192 万股，社会公众股 3,480 万股。2000 年 11 月 20 日，
重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验字（2000）第 017 号《验资
报告》。
变更为10,985.2811万股，其中：国有法人股7,157.2811万股，社会公众股3,828万
股。2002年9月2日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验
[2002]48号《验资报告》。
改革有关问题的批复》（渝府[2007]12号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关
于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝
国资[2007]2号）并经公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
会议审议通过，公司以流通股本3,828万股为基数，以资本公积金向该方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万股，即流通股股东每
获得上市流通权。股权分置改革实施后，公司总股本变更为13,077.6659万股，2007
年2月16日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2007]10号《验
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资报告》。
计转增6,538.8329万股。本次转增完成后，公司总股本变更为19,616.4988万股，
号《验资报告》。
资本及实收资本由19,616.4988万股增加至27,463.0983万股。本次送股完成后，公
司总股本变更为27,463.0983万股，上述股本已经天健正信会计师事务所有限公司
于2011年7月25日出具天健正信验（2011）综字第030056号验资报告予以验证。
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
括四部分：1.重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能科技原股东持
有的置入资产等值部分进行资产置换；2.发行股份购买资产：桐君阁向太阳能科
技原股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3.股份转让：
太阳能科技原股东及其指定的其他第三方以置出资产和3亿元现金作为支付对价
收购太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份；4.募集配套资金：桐君阁拟采用询
价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组方案获
得中国证监会的核准。
根据上述批复及公司于2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决议、
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资产的差额部分。其中公司合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为置出
资产，太阳能科技原16名股东持有的太阳能100%股份为置入资产。置入资产以
民币8,519,000,000.00元。置出资产以2014年12月31日为基准日的评估金额为人民
币 485,200,000.00 元 ， 交 易 价 格 为 人 民 币 485,200,000.00 元 ， 两 者 差 额 为
买资产事宜，合计发行726,383,359股，每股发行价为人民币11.06元，以购买太阳
能100%的股权，本次发行后公司注册资本变更为人民币1,001,014,342元。
根据该验资报告，截至2015年12月25日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股
本）合计726,383,359.00元。公司变更后的注册资本为1,001,014,342.00元，累计实
收资本（股本）为1,001,014,342.00元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登
记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》。公司已按照法定要求进行工商变更登记并取
得了换发的《营业执照》。
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），公司拟采用询价
方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项
目建设及补充流动资金，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会
第一次会议决议公告日（2015年4月17日）。本次非公开发行价格为人民币13.00
元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2016]01640002号）验证，发行人募集资金总额为人民币4,756,029,200.00元，扣
除 发 行 费 用 人 民 币 80,595,848.40 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
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民币4,309,584,951.60元，新增投入资本均以现金形式投入，公司注册资本变更为
公司于2016年6月13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有
人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经公司第八届董事会第十八次会议、2016年年度股东大会审议通过，以公司
现有总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股送红股2.00股，派0.52元人
民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个
人和证券投资基金每10股派0.268元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股
的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.52元，权益登记日后根
据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售
股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对中国香港投资者持有基金份额
部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于
QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得
发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前
本公司总股本为1,366,862,742股，分红后总股本增至3,007,098,032股。本次分派
对象为：截至2017年6月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全
体股东。
按照法定要求进行工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
元。
渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G。
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币普通股（A股）902,129,409股，募集资金净额为人民币596,937.82万元，公司总
股份变更为390,922.74万股。
根据公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审
议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
公司2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权数量为8,820,538
份，本期行权数量7,898,523份，公司向激励对象定向发行公司7,898,523股A股普
通股股票。
公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通
过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，
确认2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权的股票期权数量为8,068,140
份，本期行权数量1,442,249份，公司向激励对象定向发行公司1,442,249股A股普
通股股票。因公司2020年股票期权激励计划第二、第三行权期激励对象自主行权，
导致公司总股本变化。
公司分别于2025年4月22日、2025年5月15日召开第十一届董事会第十七次会
议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，同意
公司以自有资金及股票回购专项贷款，通过集中竞价交易方式回购公司A股股份，
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。本次用于回购股份的资金
总额不低于人民币1亿元且不高于人民币2亿元（含），回购期限为自公司2024年
年度股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2026年2月28日，公
司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份10,930,100股。
行权条件成就，激励对象持续行权。截至2025年12月31日，激励对象已行权数量
合计15,197,696股（其中第二个行权期行权 8,570,398股，第三个行权期行权
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亿元，债券简称“太能转债”，债券代码“127108”。2025年10月9日起，太能转债进
入转股期，截至2025年12月31日，共计转股数量为17,356股。
截至2025年12月31日，公司实收资本为3,924,442,493元，注册资本为人民币
截至本募集说明书签署日，中国节能环保集团有限公司为发行人的控股股东，
国务院国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资
产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
发行人系深交所上市公司，证券简称太阳能，证券代码：000591.SZ。截至
图：截至 2025 年 6 月 30 日中节能太阳能股份有限公司股权结构图
截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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表：截至 2025 年 6 月 30 日发行人前十大股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 占总股本比
中国节能环保集团有限公司 1,223,169,548 31.21%
中节能资本控股有限公司 134,165,987 3.42%
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 90,200,000 2.30%
苏运江 64,332,708 1.64%
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放
式指数证券投资基金 40,933,200 1.04%
香港中央结算有限公司 38,671,896 0.99%
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业
交易型开放式指数证券投资基金 31,931,340 0.81%
重庆太极实业（集团）股份有限公司 29,725,000 0.76%
常州东方锦鸿建设发展有限公司 29,607,343 0.76%
中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆吉曜
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 27,076,698 0.69%
合计 1,709,813,720 43.62%
前十大股东合计持有发行人43.62%股份。上述股东中，中节能资本控股有限
公司为中国节能的全资子公司。
（二）控股股东
发行人控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。
中国节能的前身是国家计委节约能源计划局，1982年国家设立“重大节能措
施”专项资金，由国家计委节约能源计划局负责安排节约能源基本建设项目。1988
年，国家投融资体制改革，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国
家能源投资公司”，并在国家计划中单列，1989年正式注册成立。1994年，经国
务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计
委负责管理。1999年，国家编制体制改革，中国节能投资公司与国家计委脱钩，
由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监
管，成为国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家
国家级投资公司，注册资本39.76亿元。2010年5月19日，根据国资委国资改革
[2010]152号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股集团有限公司重组的通
知》，中国节能投资公司和中国新时代控股集团有限公司实行联合重组，将中国
节能投资公司更名为中国节能环保集团有限公司并作为重组后的母公司，注册资
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本增至67.83亿元。此举不但提升了公司整体实力以及在节能环保领域的技术研
发和工程设计能力，同时进一步延伸了节能环保产业链，增强了核心竞争力。2013
年3月19日，中国节能环保集团公司注册资本增至70.27亿元。2014年2月27日，中
国节能环保集团公司注册资本增至73.27亿元，由国务院国资委全资控股。2015年
控股。2017年12月5日，根据国资改革[2017]1175号《关于中国节能环保集团公司
改制有关事项的批复》，中国节能环保集团公司更名为中国节能环保集团有限公
司，注册资本增至77亿元，由国务院国资委全资控股。
后中国节能实收资本增至81亿元，由国务院国资委全资控股，该事项中国节能已
于2022年11月10日完成工商变更登记。
财资[2019]37号文规定，将国务院国资委持有中国节能股权的10%以2018年12月
全国社会保障基金理事会持股比例为9.51%。
持股比例为90.99%；全国社会保障基金理事会持股比例为9.01%。
署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。
署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。
署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。
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年度划转社保基金后收到的注资，一次性按照经审计的2023年度母公司实收资本
占合并报表归属于母公司所有者权益的比例计算计入实收资本。截至本募集说明
书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。
截至本募集说明书签署日，中国节能注册资本为810,000.00万元。
截至2024年末，中国节能总资产为2,815.99亿元，净资产为852.17亿元，2024
年实现营业收入485.37亿元，净利润为-1.10亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人不存在将所持有的
公司股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
（三）实际控制人
发行人实际控制人为国务院国资委。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2024年12月31日，发行人纳入合并报表范围内且具有实质业务经营的子
公司共计121家，发行人不存在持股比例超过50%但未纳入合并报表的情况。
截至 2024 年末，发行人主要子公司情况如下：
表：发行人主要子公司情况
单位：万元
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
中节能太阳能科技（镇江）有限
公司
注：主要子公司的筛选标准为 2024 年度/年末的总资产、净资产、营业收入、净利润中
的至少一项占公司合并口径相应科目的 10%以上的子公司。
中节能太阳能科技（镇江）有限公司成立于 2010 年 8 月 26 日，注册资本为
司经营范围为：
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太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目
的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；
光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售
和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产
品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；
承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；
软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件
及辅助设备零售；太阳能发电技术服务；电子专用材料销售；金属链条及其他金
属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械设备租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年末，该公司总资产达到 27.13 亿元，净资产 2.92 亿元；2024 年
度累计实现营业收入 22.57 亿元，实现净利润-1.15 亿元。镇江公司 2024 年度净
利润较 2023 年度减少 429.84%，主要原因系太阳能制造板块受光伏行业技术迭
代及市场行情影响，本期销量和销售价格较上年同期下降；同时受技术迭代影响，
固定资产计提部分减值。
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
截至2024年12月31日，发行人无合营和联营企业。
（三）投资控股型架构相关情况
收入及经营成果来源于下属子公司，属于投资控股型发行人。投资控股型架构对
发行人偿债能力影响分析如下：
截至2024年12月末，发行人母公司层面无受限资产。
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截至2024年12月末，发行人母公司其他应收款余额214,571.08万元，占其总
资产比例为9.35%，公司其他应收款主要为资金拆借款或资金往来款，其他应收
款对手方主要是发行人子公司，系母公司为支持子公司业务发展而发生的往来款
项或拆借资金，发行人子公司运营正常，未出现负面舆情或不利经营状况，发行
人对子公司及相关款项的管控能力和回收均具有良好的保证，能够有效保障相关
款项的使用合规性及回收性。
截至2024年12月末，发行人母公司有息债务余额为18亿元，全部为存续公司
债券，不涉及银行借款。发行人自身资信状况良好，主体评级AA+，并与金融机
构合作稳定，间接融资能力较强，同时公司为A股上市公司，直接融资渠道通畅。
发行人近年来已公开发行多期公司债券，发行人存续债券也可在直接融资市场上
借新还旧滚动发行，同时公司账面持有较为充裕的货币资金及易变现资产，对公
司有息债务本息偿还形成充分覆盖，偿付压力可控。
发行人对核心子公司如中节能太阳能科技有限公司、中节能甘肃武威太阳能
发电有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司，均为100%全资控股，同时
发行人为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，公司制定了子公司
管理制度，明确了子公司管理的基本原则，对子公司发展战略、投资及运营、人
事任免、财务等重大事项、重大决策进行监督管理，对子公司具有较强的控制力。
截至2024年12月末，发行人子公司股权不存在质押情况。
发行人直接控股的子公司分红政策主要参照《中节能太阳能股份有限公司下
属公司利润分配管理办法》等。报告期内分红情况良好。2022年、2023年和2024
年，发行人母公司取得的来自子公司的分红金额分别为59,700万元、70,500万元
和75,000万元，近三年分红金额稳步提升。根据历史分红表现以及子公司经营业
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绩持续上涨，预计发行人母公司将持续、稳定地从其子公司获得分红，从而为本
期债券本息偿付提供一定的支撑。
综上，发行人单体资产受限、资金拆借或其他应收款情况、有息债务均处于
合理范围，发行人对下属子公司具有较强的控制能力，且不存在子公司股权质押
情况，发行人子公司分红政策明确，近三年发行人从子公司取得的分红金额稳步
提升，同时，公司资信状况良好，融资渠道通畅，账面持有充裕的现金及易变现
资产，偿债资金来源可靠稳定，具有较强的偿债能力。总体来看，发行人投资控
股型架构并未对公司偿债能力产生不利影响。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了
法人治理结构（包括股东会、董事会、管理层等）和生产经营管理机构。
发行人现行的《公司章程》对股东会的职权、会议的召集、提案、通知、登
记、召开及记录等事项作出了明确规定，有利于规范股东会的运行。
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
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（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易（公司提供担保除外）；
（14）审议批准公司章程第四十八条规定的交易事项；
（15）审议公司因公司章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（16）对达到以下标准的重大会计政策和会计估计变更作出决议：
① 对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；
② 对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。
上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净
资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审
计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原
披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
（17）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
发行人现行《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，董事会设董事长1名。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
发行人现行的《公司章程》对董事会与董事长职权、有关独立董事的特别规
定、有关重要事项的决策程序、董事会会议的召集、通知、议事与表决程序以及
决议和会议记录等事项作出了详细的规定，有利于董事会的规范运行。
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董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）决定公司的资产负债率上限；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（9）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理
人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，决定除公司
章程第四十六条第（十六）项之外的公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）在股东会召开前，向公司股东征集其在股东会上的投票权；
（18）提名董事会候选人；
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（19）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及
时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回；对于发现公司高级管理
人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应
予以罢免或提请股东会予以罢免；
（20）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。发行人高级
管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾
问、总经理助理及董事会认定的其他管理人员。总经理每届任期三年，总经理连
聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法
律顾问和总经理助理等高级管理人员；
（7）决定聘任或解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
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事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2025年11月17
日，太阳能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的
议案》等议案，相关治理制度正式生效。根据《公司法》《上市公司章程指引》
及相关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进
公司规范运作，结合公司实际情况，太阳能对《公司章程》进行了修订。《公司
章程》修订后，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公
司法》规定的监事会职权。本次修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，
公司监事会将停止履职并自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司最新组织结构图如下：
太阳能公司主要部门的主要职能情况如下：
员工提供舒适的工作环境，依据国家相关法律及公司相关政策，主要负责日常行
政管理、会议管理、印章管理、档案管理、后勤管理、组织人事与人力资源管理、
党委工作、数字化建设、品牌建设等。
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组织建设、思想建设，规范太阳能公司基层党建工作，提高基层党建工作标准化、
专业化水平，密切联系群众，发挥群团桥梁纽带作用，持续推动党建与经营的深
度融合。组织开展好党建、群团、企业文化建设各项工作，凝心聚力，有效助力
公司高质量发展。
导层决策提供财务分析数据，反馈公司的财务预警信息，根据财务管理政策与管
理制度和公司财务相关制度，在总会计师的领导下，建立规范、有效的现代财务
管理体系，开展对账、全面预算、筹资管理、担保管理、资金营运、资金管控、
财务报告、成本核算、税务管理等财务工作，实现财务资源和财务状况最优化。
他部门完成项目的各项前期工作，同时负责项目建设期间质量、进度、安全的管
控和相关资金支付审批，指导子公司开展相关业务，完成公司下达的各项开发、
基建工作目标。
领导层决策提供经营分析数据；建立健全公司经营管理体系，检查各子公司经营
执行情况，跟踪分析公司业务经营状况，督促各业务部门及子公司完成考核任务，
保障公司经营目标实现；建立健全采购管理体系，规范采购流程，持续提升公司
采购管理集约化、规范化、信息化、协同化、法治化水平；健全公司运营管理模
式，策划推进公司重大运营计划，保障公司运营工作科学、高效运行；监督管理
公司资产的保值增值，防范国有资产流失；推进公司资产（股权）收购、资产评
估工作，助力公司高质量发展。
务新技术，科学制定公司发展战略及双碳行动方案，促进公司可持续稳定发展；
规范科技管理体系，推动科研项目开发，促进技术成果的转化和推广，提升公司
技术竞争力；推动电站进行标准化精细化运维管理，通过有效手段运维及技改，
使电站规范正常运行并实现降本增效，充分发挥电站发电效能，同时优化电力交
易策略，最大限度的为公司创效益；推动镇江公司技改，降本增效，提升产品技
术竞争力和市场竞争力。
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持续开展上市公司治理体系建设，制订、修订相关制度、建立股东会、董事会会
议及工作流程、有效组织股东会、董事会召开；根据上市公司监管要求、公司实
际业务开展情况和未来发展规划保证信息披露工作及时有效合规，保持与证监局、
交易所等上市公司监管机构的有效沟通；维护投资者、媒体关系，保持与投资者、
媒体的有效沟通，维护公司资本市场形象；组织上市公司资本运作相关工作。
开展公司法治、风控体系建设，参与制订、修订公司相关规章制度；建立、
维护有效的法律事务管理体系和风险控制、合规管理体系，防范、规避、化解公
司经营发展过程中的风险；负责公司工商管理、纠纷处理、外聘律师服务、法治
建设、普法宣传等工作；为公司及各下属公司业务开展提供法律支持。
务及财务运行情况实现有效监督、评价。侧重于内部审计监督及整改、全系统内
控体系建设、项目过程监督管理和后评价管理等内部审计工作。
公司的安全生产和环境保护目标的制定、管理和监督，建立健全公司安全生产和
环保管理体系和运行机制，组织系统内的安全生产教育培训和应急救援演练，对
下属子公司的安全生产和环保工作进行指导和监督检查，对事故信息及突发事件
进行统计备案，对子公司进行安全生产环保绩效考核，及时完成上级交办的其他
工作任务。
检查、问题线索处置和案件管理，运用第一、二种形态加强党员领导干部教育、
监督管理，纪检干部队伍建设等。负责对涉嫌违纪违法问题核实查处。落实上级
纪委工作要求。
关政策、集团及公司相关规定，实施人力资源规划与组织发展工作、招聘与培训
管理、干部管理与组织人事工作、薪酬与考核管理、员工关系管理等。
目开发、并购标的筛选、尽职调查、估值谈判及交易执行，办理境内外审批备案
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与跨境合规手续，协同推进项目交割、投后整合与价值提升，全程管控跨境投资
风险，保障海外项目落地运营与投资目标实现。
（二）内部管理制度
公司努力实现内部管理的制度化、科学化、职能化和民主化，在集团确定的
战略方向内发挥下属公司的灵活性和积极性。发行人内部控制制度由集团统一规
划后，分不同主体进行实施，以促进各项基础管理工作的科学化和规范化，提高
经营质量，降低经营风险。
公司的内部管理制度主要包括内部审计管理、子公司管理、关联方管理、对
外担保管理等方面的若干制度，并定期对需要修订、删除的制度根据各部门的意
见和业务情况进行调整。
发行人为了规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计
工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中
的作用，根据《公司法》、《审计法》、《审计法实施条例》、《审计署关于内
部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 修订）》、《公司章程》
及其他有关规定，特制定了内部审计管理制度。发行人内部审计管理制度的内容
是建立健全内部审计管理，适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合
法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，特制定了子公司管理制度。该制
度明确了子公司管理的基本原则、子公司设立、规范运作管理、发展战略、投资
及运营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露管理、考核奖惩等内容。
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为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，发行人制定了《中节能
太阳能股份有限公司关联交易管理办法》。发行人针对关联交易，设立了审计与
风险控制委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。关联交易制度明确
了关联人及关联交易的认定、关联人报备要求、关联交易决策及披露程序、关联
交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容等内容。
为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规，以及《公司章程》的
相关规定，发行人制定了《对外担保管理制度》。制度明确了对外担保的对象、
事前审查事项、审批权限、审批程序、签订担保合同、风险管理等事项。
为了提高发行人及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质
量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准
确性及完整性，保护投资者合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 修订）》
等法律、行政法规、部门规章、业务规则，以及《公司章程》的有关规定，制定
了《信息披露管理办法》。办法明确了信息披露的基本原则、内容和要求、工作
管理、责任划分、披露媒体、保密措施等内容。
理办法》，进一步规范了公司发行债券的信息披露行为，提高公司信息披露质量，
切实维护公司和投资者的合法权益。
对于此次公司债券，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，
按照中国证监会的有关规定、《中节能太阳能股份有限公司债券信息披露管理办
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法》及《债券受托管理协议》等的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范
偿债风险。
为加强、规范发行人募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发
展，维护全体股东的合法利益，依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
范性文件和《公司章程》的规定和要求，结合发行人的实际情况，制定了《募集
资金管理办法》，并及时进行修订。办法明确了募集资金存储、募集资金使用、
募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等内容。
对于境内发行公司债券，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关
业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的
投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议
及股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）发行人的独立性
发行人在资产、人员、机构、财务和业务方面均与控股股东及其控制的其他
企业相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置的房屋、施工
设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产的所有
权或者使用权。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全
独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人控股股东为中国节能环保集团有限
公司，发行人没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，
也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益
的情形。
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发行人已经建立了健全的人力资源管理制度和管理体系，公司的董事及高级
管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人部分董
事高级管理人员存在在股东或发行人控参股企业同时任职的情况，上述人员同时
任职情况并不影响发行人人员方面的独立性。
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件
的规定建立了股东会、董事会及其下属各专业委员会、经营管理层等权力、决策、
监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和
适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人各部门及子公司组成了一
个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合
经营的状况。
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照公司章程规定独立进行财务决
策，设置独立的财务账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金
使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东
单位混合纳税的现象。
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内，依法独立开展经营活动。公司
自主开展业务经营活动，独立核算，自负盈亏，自主决定经营方式、分配方式、
经营决策，业务机构完整。
立于控股股东及其控制的其他企业；
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和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；
控股股东以及控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
六、现任董事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期
张会学 董事长、总经理 男 57 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
曹子君 董事 男 53 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
谢正武 董事 男 51 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
王黎 董事 男 57 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
董事 卜基田 董事 男 62 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
刘斌 董事 男 62 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
安连锁 独立董事 男 70 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
刘纪鹏 独立董事 男 70 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
卢建平 独立董事 男 62 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
副总经理、董事
会秘书、总法律
郭毅 男 51 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
顾问、首席合规
非董事高 官、安全总监
级管理人
程欣 总会计师 女 49 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
员
杜虎 副总经理 男 47 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
李菁楠 总经理助理 女 51 2024 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
张会学先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，
正高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北
亚澳通讯电源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公司副主任、主任、
副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副总经理，太阳能科技副总经理、副
总经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理、总经理、
工会主席。现任公司董事长、总经理，太阳能科技董事长、总经理。
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曹子君先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
曾任解放军某部干部，国家经济贸易委员会经济信息中心编辑，国务院国资委信
息中心编辑、项目建设处副处长、网站处副处长（主持工作）、处长、综合处处
长。现任公司党委副书记、董事。
谢正武先生，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。
曾任中国节能投资公司计划咨询部高级业务经理，中节蓝天投资咨询管理有限责
任公司项目一部主任，中国节能投资公司项目投资部高级业务经理，中国节能投
资公司战略管理部主任助理，中节能环保科技投资有限公司副总经理，中节能咨
询有限公司副总经理，中节能科技投资有限公司副总经理，重庆中节能实业有限
责任公司副总经理。现任公司董事，中国节能科技管理部副主任，中节能生态产
品发展研究中心有限公司董事。
王黎先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高
级工程师。曾任吉林省辽源市中药厂业务员，中国环境保护公司干部，中节投新
型建筑材料投资有限公司副总经理，中国节能技术合作与市场部副主任，中国节
能合作发展部副主任兼国内合作处处长，中节能工业节能有限公司副总经理，中
节能华中实业发展有限公司总经理、董事，重庆中节能实业有限公司董事长（法
定代表人）、党委副书记，重庆中节能实业有限公司董事长（法定代表人）、党
委书记，中国节能海东青新材料集团有限公司执行董事、百宏实业控股有限公司
执行董事，公司董事，中节能建设工程设计院有限公司董事，挂职辽宁环保集团
公司副总经理。现任公司董事，中国节能专职董事，中节能大数据有限公司董事，
中节能环保投资发展（江西）有限公司董事，中国新时代控股集团有限公司董事，
中国地质工程集团有限公司董事。
卜基田先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。
曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总
经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经
理，中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任公司董事，北京抱朴资产管理有
限公司董事长，上海谌朴守仁投资管理中心董事长，谦德咏仁新能源投资（苏州）
有限公司监事，九江抱朴资产管理有限公司董事，安徽地康宝农业科技有限公司
董事、总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司执行董事、总经理，杭州普济远
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成生物医药科技有限公司董事长、总经理，北京普成锐思生物科技有限公司执行
董事、总经理，合肥康地农业科技有限公司执行董事，苏州中节新能股权投资中
心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，安徽喜安仁生态农业有限公司总经理，
杭州谨邃科技有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，蹈德咏仁（苏州）投资
中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，苏州谦德实业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表，苏州谌德实业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人
委派代表，北京艾斯生物科技有限公司执行董事、经理。
刘斌先生，1963 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，工
程师。曾在首都钢铁公司钢铁研究院工作，曾任北京国投节能公司实业部经理、
副总经理，中节能风力发电投资有限公司副总经理，中国节能投资公司太阳能事
业部总经理，中节能太阳能科技有限公司总经理，中节能风力发电股份有限公司
董事、总经理、党委副书记、代行董事会秘书职责、董事长、党委书记，2024 年
安连锁先生，1956 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。
曾任华北电力大学副校长，中国高等工程教育专业认证专家委员会委员，中国动
力工程学会常务理事，北京市高等教育学会常务理事，河北省第四届高等教育学
会副会长，中国电力教育协会能源动力工程学科教学委员会副主任，华北电力大
学能源与动力工程学院教授、博士生导师，河北建投能源投资股份有限公司独立
董事。现任公司独立董事。
刘纪鹏先生，1956 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。
曾任中国社科院工经所助理学术秘书、研究员，中信国际研究所室主任、副研究
员，首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中国政法大学法与经济研究中
心教授、博导，中国政法大学资本研究中心主任，中国政法大学商学院院长、二
级教授，重庆长安汽车股份有限公司独立董事，中国政法大学资本金融研究院院
长，中国民生银行股份有限公司独立非执行董事，中泛控股有限公司独立非执行
董事，中国上市公司协会独立董事委员会副主任，国务院国资委会法律顾问，深
交所法律专业咨询委员会委员，珠海万达商业管理集团股份有限公司董事，中国
企业改革与发展研究会副会长，光大金融租赁股份有限公司监事。现任公司独立
董事，中国政法大学教授、博导，中国行为法学会财经专业委员会会长，大连万
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达商业管理集团股份有限公司董事，华富建业国际金融有限公司独立非执行董事，
开普云信息科技股份有限公司独立董事，厦门乾照光电股份有限公司独立董事。
卢建平先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。
曾任中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任、教授、博导，北京师范大学
刑事法律科学研究院常务副院长、教授、博导，北京师范大学法学院院长、教授、
博导，杭州星建律师事务所主任、律师，北京市海淀区检察院副检察长，最高人
民法院刑三庭副庭长。现任公司独立董事，北京师范大学法学院教授。
郭毅先生，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工
程师。曾任河南省大西洋装饰织物公司技术部职员，北京市地矿经贸中心工程部
经理，北京华林新型材料有限公司贸易部副经理，新疆塔城额敏县计委副主任，
新疆塔城地区计委副主任，新疆自治区发改委工业处副处长，中节能风力发电投
资有限公司项目部副经理，中节能风力发电（新疆）有限公司副总经理、总经理，
中节能风力发电股份有限公司总经理助理兼项目开发部经理，中节能风力发电股
份有限公司副总经理兼项目开发部经理，2024 年 3 月至 2025 年 3 月挂职青海省
工信厅副厅长、党组成员，现任公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、首席
合规官、安全总监。现任公司副总经理、董事会秘书及总法律顾问、首席合规官、
安全总监。
程欣女士，1977 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，正
高级会计师、注册会计师。曾任北京旅行车股份有限公司会计、北京华林新型材
料有限公司会计、北京国投节能公司会计，中节能风力发电（新疆）有限公司财
务管理部经理，中节能风力发电投资有限公司审计管理部副经理、财务管理部副
经理，中节能风力发电股份有限公司财务管理部经理。现任公司总会计师。
杜虎先生，1978 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，
工程师。曾任河北汇能欣源电子技术有限公司职员、北京分部主任，中节能太阳
能科技业务拓展部高级业务经理、项目管理部高级业务经理，中节能甘肃武威太
阳能发电有限公司总经理，中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司总经理，太阳
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能科技西北区负责人，公司西北区负责人，期间 2018 年 3 月至 2019 年 9 月兼任
公司西中区负责人，总经理助理。现任公司副总经理、西北区负责人。
李菁楠女士，1975 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
学士学位。曾任河北亚奥通信电源有限公司经理部职员、计划部主任、生产事业
部经理，北京亚澳博信通信技术有限公司副总经理，太阳能科技镇江项目组高级
业务经理、采购销售中心副主任、中节能太阳能科技股份有限公司采购销售中心
副主任、主任，公司运维采购中心主任。现任公司总经理助理、镇江公司董事长。
（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员均不存在违法违规
情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为太阳能
发电（D4416）行业。
电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事
业的重要组成部分，是中国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内
经济的快速发展，带动电力行业迅速发展，装机容量、发电量及用电量均呈现良
好的增长态势。受经济影响，2020 年电力需求和电力供应均承压，但电力行业作
为国民经济的压舱石，展现出了一定的韧性。
就目前国内电力装机结构来看，仍以火电为主，水电、核电、风电、光伏占
有一定比重。截至2024年末，全国累计发电装机容量余额为33.49亿千瓦，其中，
太阳能发电装机容量约为7.14亿千瓦，具体如下：
表：截至 2024 年末国内发电装机容量构成
项目 累计装机容量（万千瓦） 占比
火电 144,445 43.14%
太阳能发电 88,666 26.48%
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项目 累计装机容量（万千瓦） 占比
水电 43,595 13.02%
风电 52,068 15.55%
核电 6,083 1.82%
资料来源：国家能源局
从新增装机量来看，2023 年和 2024 年，全国新增发电装机容量主要由风电
和太阳能发电贡献，根据国家能源局公布的 2023 年及 2024 年 1-6 月全国电力工
业统计数据计算，其中太阳能发电装机容量分别新增 21,688 万千瓦和 10,401 万
千瓦、风电装机容量分别新增 7,590 万千瓦和 2,537 万千瓦，具体如下：
表：2023 年和 2024 年国内新增发电装机容量构成
项目
（万千瓦） （万千瓦）
太阳能发电 21,688 27,717
风电 7,590 7,934
火电 5,793 5,413
水电 804 1,441
核电 137 392
资料来源：国家能源局
新能源发电是指利用传统能源以外的各种能源形式，包括太阳能、风能、
生物质能、地热能、海洋潮汐能等实现发电的过程。其中光伏发电、风力发电
在过去十几年的发展最为显著，产业投资十分活跃，新增装机规模屡创纪录。
近年来，为进一步推进节能减排和可持续发展，我国政府出台了一系列政
策以鼓励和支持可再生能源行业的发展，对光伏发电、风电行业发展进行规范
与引导。为促进光伏发电、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源
局又相继出台多项政策文件，进一步推进可再生能源消纳，促进行业健康、快
速发展。
规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29 号）提出，各地区、
各有关部门要高度重视可再生能源发展“十四五”规划编制工作，紧紧围绕“四个
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革命、一个合作”能源安全新战略，科学提出可再生能源发展目标，明确可再生
能源发展的主要任务、重大工程、创新方式和保障措施，推动可再生能源持续
降低成本、扩大规模、优化布局、提质增效，实现高比例、高质量发展，为推
动“十四五”期间可再生能源成为能源消费增量主体，实现 2030 年非化石能源消
费占比 20%的战略目标奠定坚实基础。
要》，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、
光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源；建设一批多能互补的清洁能源基
地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
关事项的通知》（国能发新能[2021]25 号）提出，要落实“碳达峰、碳中和”目
标，以及 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右、风电太阳能发
电总装机容量达到 12 亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放
消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风
电、光伏发电高质量跃升发展。2021 年，全国风电、光伏发电发电量占全社会
用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费占一
次能源消费的比重达到 20%左右。
进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》（国办函[2022]39 号），提出近
年来，我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全
球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降，已基本进入平价无补贴发展的
新阶段。同时，新能源开发利用仍存在电力系统对大规模高比例新能源接网和
消纳的适应性不足、土地资源约束明显等制约因素。要实现到 2030 年风电、太
阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效
的能源体系，必须坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、
准确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和安全，坚持先立后破、通盘谋划，更
好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好碳达峰、碳中和工
作。
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景下电力系统转型若干重大问题研究的基础上编制并发布了《新型电力系统发
展蓝皮书》（以下简称《蓝皮书》）。《蓝皮书》全面阐述新型电力系统的发
展理念、内涵特征，制定“三步走”发展路径，并提出构建新型电力系统的总体
架构和重点任务。《蓝皮书》明确，新型电力系统具备安全高效、清洁低碳、
柔性灵活、智慧融合四大重要特征，其中安全高效是基本前提，清洁低碳是核
心目标，柔性灵活是重要支撑，智慧融合是基础保障，共同构建起新型电力系
统的“四位一体”框架体系。
件提出，保障新能源和新型主体接入电网。监管电网企业公平无歧视地向新能
源项目提供接网服务，开展分布式光伏备案接网推进情况专项监管，重点跟踪
分布式光伏备案、并网、交易、结算等情况；指导电网企业进一步优化并网流
程、提高并网时效，推动“沙戈荒”风光基地、分布式电源、储能、充电桩等接
入电网。
件提出，2025 年，非化石能源消费占比达到 20%左右，重点领域和行业节能降
碳改造形成节能量约 5,000 万吨标准煤、减排二氧化碳约 1.3 亿吨。非化石能源
消费提升行动中提到，加大非化石能源开发力度，加快建设以沙漠、戈壁、荒
漠为重点的大型风电光伏基地。
《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》的通知，就加快推进新
型电力系统建设提出有关要求。文件指出，将聚焦新型电力系统亟待突破的关
键领域，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力，从而实施大规模高比
例新能源外送攻坚等 9 项行动。文件提出，开展新增输电通道先进技术应用，
要打造一批系统友好型新能源电站。
易规则》的通知（国能发新能规〔2024〕67 号）。《规则》明确了职责分工、
账户管理、绿证核发、绿证交易及划转、绿证核销、信息管理及监管等方面的
具体要求；有助于充分体现可再生能源项目绿色环境价值，更好地培育绿证绿
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电交易市场，进一步在全社会营造绿色电力消费环境，对推动可再生能源高质
量发展、支撑能源清洁低碳转型、助力绿色发展具有重要的现实意义。
网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，标志着新能源“固定电价”
时代的结束，全面进入电价市场化的发展周期。改革主要内容有三方面。一是
推动新能源上网电价全面由市场形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格
结算机制。三是区分存量和增量项目分类施策。深化新能源上网电价市场化改
革标志着以市场化方式建设新型电力系统迈出关键步伐，将对电力行业带来深
远影响：一是有利于推动新能源行业高质量发展。二是有利于促进新型电力系
统建设。三是有利于加快建设全国统一电力市场。改革后，新能源与煤电等一
样进入电力市场、上网电价均由市场形成，电力市场化交易进一步扩围，同时
各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，能够极大促进全国统一电力市场
建设。
随着国家政策的支持，以新能源为主体的新型电力系统的构建稳步推进，
未来风电、光伏等新能源在我国发电能源结构中的比重将持续上升。
我国光伏发电行业于 2005 年左右受欧洲市场需求拉动起步，十几年间经历
了从无到有、从有到强的发展历程，现已成为世界光伏发电行业的佼佼者。
小，且政策支持的力度较弱。因此，每年新增装机量有限，在全国全部发电源
装机中占比低于 1%。2010 年至 2012 年，由于“金太阳示范工程”的刺激，国内
光伏发电行业开始步入市场化的进程，行业快速扩容，2012 年新增装机容量就
较 2010 年增加了 7 倍。
展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显
示，2013 年，我国新增装机容量 10.95GW，首次超越德国成为全球第一大光伏
应用市场，并在此后保持持续增长。从国内市场来看，光伏累计装机在全部电
源装机中占比从 2013 年的 1.26%升至 2017 年的 7.33%；光伏发电量在全部发
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电源中占比从 2013 年的 0.16%提升至 2017 年的 1.4%。尽管受到 2018 年“5·31
政策”以及 2019 年竞价政策出台的影响，我国 2018 年和 2019 年新增装机容量
同比有所下降，但仍分别达到 44.26GW 和 30.11GW。
就发展目标指出，全年风电、光伏装机增加 1.6 亿千瓦左右，风电、光伏发电
量占全社会用电量的比重达到 15.3%；大力发展风电太阳能发电，推动第一批
以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二
批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。
指出，持续夯实能源保障基础，大力推进非化石能源高质量发展。巩固扩大风
电光伏良好发展态势。稳步推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投
产。因地制宜加快推动分散式风电、分布式光伏发电开发，在条件具备地区组
织实施“千乡万村驭风行动”和“千家万户沐光行动”。
指出，非化石能源发电装机占比提高到 60%左右，非化石能源占能源消费总量
比重提高到 20%左右。工业、交通、建筑等重点领域可再生能源替代取得新进
展。新能源消纳和调控政策措施进一步完善，绿色低碳发展政策机制进一步健
全。要从保持非化石能源良好发展态势、统筹推进新型电力系统建设、持续深
化能源开发利用方式变革三个方面，积极稳妥推进能源绿色低碳转型。
根据中国电力企业联合会数据，我国光伏发电装机容量占全部电源装机总
容量的比例，由 2011 年的 0.24%快速提升至 2024 年的 26.46%；2014-2024
年，我国光伏发电累计装机容量年均复合增长率高达 41.08%。截至 2024 年
末，国内光伏发电累计装机容量达 885.68GW。
太阳能发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的
直接监督管理：
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
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策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家
计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电
价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁
能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。
（2）国家能源局
国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家
发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并
组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，
组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源
固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电
力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能
源委员会具体工作等。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是发行人所处行业最重要的行业自律组织。中国电力企
业联合会是1988年经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，为
非盈利的全国性行业协会组织，目前其业务主管单位为国家能源局。
（4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会
中国循环经济协会可再生能源专业委员会于2002年获得民政部的正式批准
设立，致力于推动可再生能源领域的技术进步和先进技术的推广应用，积极促进
中国可再生能源产业的商业化发展。
（5）中国可再生能源学会
中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性
和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学
会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委
会、太阳能热发电专委会等14个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的
进步，推动可再生能源产业的发展，提升全社会的新能源意识。
（6）中国光伏行业协会
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中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级
协会，于2014年在北京成立。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料
（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服务
的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会
组织。
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类别 法律法规 发布单位
时间
中华人民共和国可再生能源法 全国人大常委会 2009 年
法律 中华人民共和国电力法 全国人大常委会 2018 年
中华人民共和国节约能源法 全国人大常委会 2018 年
促进产业结构调整暂行规定 国务院 2005 年
法规
电力监管条例 国务院 2005 年
国家中长期科学和技术发展规划纲要 国务院 2005 年
可再生能源中长期发展规划 国家发改委 2007 年
国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
国务院 2010 年
定
中国的能源政策（2012 年）白皮书 国务院 2012 年
国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见 国务院 2013 年
关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的
国家发改委 2013 年
通知
关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意
国家工信部 2014 年
见
部门
规章 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 国务院 2015 年
及规 关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意 国家能源局、国家工信部、国家认
范性 2015 年
见 监委
文件
能源生产和消费革命战略（2016-2030） 国家发改委、国家能源局 2016 年
国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引
国家能源局 2016 年
导制度的指导意见
关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工
国家发改委、国家能源局 2016 年
作的通知
关于深化能源行业投融资体制改革的实施意见 国家能源局 2017 年
关于提高主要光伏产品技术指标并加强监管工作 国家能源局、国家工信部、国家认
的通知 监委
太阳能光伏产业综合标准技术体系 国家工信部 2017 年
关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见 中共中央、国务院 2018 年
关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知 国家发改委 2019 年
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类别 法律法规 发布单位
时间
国家工信部、国家住建部、交通运
关于开展智能光伏试点示范的通知 输部、农业农村部、国家能源局、 2019 年
国务院扶贫办
关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通
国家发改委、国家能源局 2019 年
知
关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有
国家发改委、国家能源局 2019 年
关工作的通知
清洁能源发展专项资金管理暂行办法 国家财政部 2020 年
关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
财政部、国家发改委、国家能源局 2020 年
见
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的
国家能源局 2020 年
通知
关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通
国家发改委 2020 年
知
关于印发 2020 年能源工作指导意见的通知 国家能源局 2020 年
关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核
国家财政部 2020 年
有关工作的通知
“十四五”工业绿色发展规划 国家工信部 2021 年
碳排放权交易管理办法（试行） 生态环境部 2021 年
国家工信部、国家住建部、交通运
智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年） 2021 年
输部、农业农村部、国家能源局
国家发改委、国家能源局、财政
部、自然资源局、生态环境部、国
“十四五”可再生能源发展规划 2021 年
家住建部、农业农村部、中国气象
局、国家林业和草原局
关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的
国务院 2021 年
指导意见
关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电 国家发改委、国家财政部、中国人
等行业健康有序发展的通知 民银行、银保监会、国家能源局
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 国家发改委 2021 年
关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的
国家能源局 2021 年
通知
关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试
国家能源局 2021 年
点名单的通知
关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满
国家能源局 2021 年
发有关工作的通知
关于印发深入开展公共机构绿色低碳引领行动促 国管局、国家发改委、财政部、生
进碳达峰实施方案的通知 态环境部
贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 国家发改委、中央网信办、国家工
关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知 国务院 2021 年
关于完善绿色能源低碳转型体制机制和政策措施
国家发改委、国家能源局 2022 年
的意见
关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通 国务院办公厅转发国家发改委、国
知 家能源局
关于印发加快电力装备绿色低碳创新发展行动计 国家工信部、财政部、商务部、国
划的通知 务院国资委、国家市监局
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时间
国家能源局 2022 年
分工方案
关于促进光伏产业链健康发展有关事项的通知 国家发改委、国家能源局 2022 年
光伏电站开发建设管理办法 国家能源局 2022 年
“十四五”新型储能发展实施方案 国家发改委、国家能源局 2022 年
关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易
国家发改委、财政部、国家能源局 2023 年
有关事项的通知
工业领域碳达峰碳中和标准体系建设指南（2023
国家工信部 2023 年
版）（征求意见稿）
国家能源局、生态环境部、农业农
关于组织开展农村能源革命试点县建设的通知 2023 年
村部、国家乡村振兴局
关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工 自然资源部办公厅、林草局办公
作的通知 室、能源局综合司
关于 2023 年可再生能源电力消纳责任权重及有关
国家发改委、国家能源局 2023 年
事项的通知
关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易
国家发改委、财政部、国家能源局 2023 年
有关事项的通知
关于加强新型电力系统稳定工作的指导意见（征
国家能源局 2023 年
求意见稿）
关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许
国家能源局 2023 年
可管理有关事项的通知
加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见 国家发改委、国家能源局 2023 年
国家发改委办公厅、国家能源局综
关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知 2023 年
合司
全额保障性收购可再生能源电力监管办法 国家发改委 2024 年
电力市场监管办法 国家发改委 2024 年
电力市场运行基本规则 国家发改委、国家能源局 2024 年
关于有序推进光伏治沙项目开发建设有关事项的 国家能源局综合司、国家林业和草
通知 原局办公室
关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展
国家能源局 2024 年
的通知
生态环境部、国家发改委、工信
部、财政部、人力资源社会保障
部、住建部、交通运输部、商务
关于建立碳足迹管理体系的实施方案 部、中国人民银行、国务院国资 2024 年
委、海关总署、市场监管总局、金
融监管总局、中国证监会、国家数
据局
国家发改委、国家能源局、自然资
关于开展风电和光伏发电资源普查试点工作的通
源部、生态环境部、中国气象局、 2024 年
知
国家林草局
关于启用国家绿证核发交易系统的公告 国家能源局 2024 年
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时间
《光伏制造行业规范条件（2024 年本）》《光伏
制造行业规范公告管理办法（2024 年本）》（征 工信部 2024 年
求意见稿）
（1）光伏电站运营业务
光伏电站运营位于光伏产业链下游，主要分为集中式光伏发电站和分布式光
伏发电站。集中式光伏电站，是将光伏列阵直接生产的电能，经并网逆变器转变
为交流电，升压后并入电网，由电网公司收购并统一调度分配，与公共电网相连
接并共同承担供电任务的太阳能光伏电站。分布式光伏电站则主要是利用分散式
资源，将光伏电池、汇流箱、逆变器等设备置于厂房、办公楼等屋顶上，将光伏
电力并入用户侧，自发自用，余量上网。
近年来，我国光伏装机规模持续增加，2024年全国光伏新增并网2.78亿千瓦，
同比增长28%，其中集中式光伏1.59亿千瓦，分布式光伏1.18亿千瓦。截至2024年
底，全国累计光伏发电装机容量达到8.86亿千瓦，同比增长45%，其中集中式光
伏5.11亿千瓦，分布式光伏3.75亿千瓦。
（2）光伏电池组件制造业务
光伏电池组件生产环节位于产业链中游，是光伏产业的重要基石和支撑，具
体产品包括光伏电池片和光伏组件。光伏电池片和光伏组件的制作流程如下所示：
图：光伏电池片制作流程
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图：光伏组件制作流程
随着我国光伏年新增装机规模的不断增加，年组件产量也随之上升，2022年
我国光伏组件产量达288.7GW，同比增长58.80%。2023年，我国光伏组件产量达
“十四五”期间，伴随分布式光伏的布局提速，我国光伏装机将迎来新一波高峰期，
年光伏组件产量有望持续增长。
（二）公司所处行业地位
发行人持续推进光伏电站的投资建设和收购。截至2024年末，公司运营电站
约6.076吉瓦、在建电站约2.081吉瓦、拟建设电站约2.278吉瓦、已签署预收购协
议的电站规模约1.679吉瓦，合计约12.114吉瓦。公司在全国光伏发电行业的市场
份额情况如下表：
期末累计运营装机容量 上网电量
年份
吉瓦 市场份额 亿千瓦时 市场份额
资料来源：中国电力企业联合会、国家统计局
光伏电池组件制造业务方面，截至2024年末，发行人产能合计5吉瓦，其中
光伏高效电池年产能1.5吉瓦，光伏高效组件（兼容P型和N型生产能力）年产能
据，2024年我国光伏组件总产量约588吉瓦，据此测算，发行人光伏组件市占率
约0.25%。
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（三）公司面临的主要竞争状况
公司是国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司，作为光伏电站业务的领
先者，在光伏发电行业具有一定的优势。
光伏电站运营业务方面，公司始终保持在行业第一梯队。公司持续推进光伏
电站的投资建设和收购，截至 2024 年末，公司运营电站约 6.076 吉瓦、在建电
站约 2.081 吉瓦、拟建设电站约 2.278 吉瓦、已签署预收购协议的电站规模约 1.679
吉瓦，合计约 12.114 吉瓦。公司在全国光伏发电行业的市场份额情况如下表：
表：最近三年末发行人运营装机容量及上网电量市场份额
期末累计运营装机容量 上网电量
年份
（GW） 市场份额 （亿千瓦时） 市场份额
资料来源：中电联，国家统计局
未来公司将紧抓行业发展机遇，持续扩大光伏电站装机规模，巩固光伏发电
行业地位，扩大太阳能产品的产能，优化产品结构，力争跻身主流光伏电池及组
件制造商行列，努力实现战略发展目标。
（1）具有中央企业优势，品牌知名度高
公司控股股东中国节能是一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。公
司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，积极承担国有企业责任，利用在相关业
务领域的专业经验和资源整合能力，结合控股股东产业集团的优势推进业务快速
发展，为我国生态文明建设作出贡献，进一步夯实企业品牌形象、提升经营业绩。
（2）项目储备充足，增长潜力大
作为最早进入光伏电站领域的企业，公司在项目开发团队、开发模式、项目
类型上具备优势。项目开发团队分布在全国各个省级行政区，积极拓展市场，利
用与地方政府建立的良好合作关系，公司在光资源较好、上网条件好、收益率好
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的地区对优质太阳能光伏发电的项目进行提前锁定，确保后续公司光伏电站规模
保持稳定增长。
截至 2024 年末，公司运营电站约 6.076 吉瓦、在建电站约 2.081 吉瓦、拟建
设电站约 2.278 吉瓦、已签署预收购协议的电站规模约 1.679 吉瓦，合计约 12.114
吉瓦，并在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约 17 吉
瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目规模，为可持续发展提供了有力的
保证。
（3）电站建设运维经验丰富
为更好地统筹电站建设运维工作，公司确立了公司本部、大区和项目公司的
运维管理体系，通过规范各级权责形成了上下贯通的管理制度，建立了运维人员
的培训体系和规范标准化，实现管理模式的可复制性，通过多平台、多层次、全
方位地开展运维人员培训及工作经验的交流，充分发挥公司区域运维管理的优势，
促进运维人员取长补短、共同提高。同时结合公司区域制管理模式，推进区域运
维团队建设工作，通过集中区域将区域内优秀的电站运维人才集中配置实现专业
人才资源共享，因地制宜，不断总结优秀的运维方法和经验，发挥区域运维管理
优势，持续推进公司运维工作标准化、专业化和职业化。
（4）重视数字化建设，打造智慧型企业
通过数字化建设，建设服务于战略决策的智慧管理平台，服务于主业质量提
升的智能运维平台和智能制造平台，服务于数据云计算的大数据平台，并建立起
统揽各数字化板块的门户系统，切实通过数字化建设实现数字化转型，为公司高
质量发展赋能，加速建成管理高效、运营稳健、风险严控、信息快速的智慧型企
业。
（5）筹融资能力强
近年来，公司经营业绩持续增长，与各金融机构保持稳定的合作关系，信用
状况良好，并通过资本市场适时开展股权、债权融资，融资渠道和方式多样，资
金成本较低，具有较强的融资能力。
（6）科技优势
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经过多年的创新发展及技术积累，公司在科技方面形成以下核心竞争力：
公司搭建了以科研专家人才、科研骨干人才、青年精英人才、技工能手组成
的多层次人才梯队。截至 2024 年末，公司拥有研发人员数量 370 人，科技人才
梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的
基础。
公司坚持科技创新战略行动。印发《中节能太阳能股份有限公司科技创新工
作行动方案（2025 版）》，明确科技创新目标、路径和保障措施。在认真分析光
伏行业技术发展趋势和市场走势基础上，2025 年开展 70 余项科技创新项目。围
绕电力交易数据营销管理平台、钙钛矿晶硅叠层电池、光伏数字一体化、差异化
组件、电站效能提升、退役组件回收等技术需求，积极持续开展新技术、新工艺、
新产品的研究开发，并就园区能源综合管理平台、新能源集控平台，与多家业内
知名厂商进行技术交流，完成光伏行业、储能行业等 46 份各类调研分析报告，
加快了对新业务的探索。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有有效专利授权 506 项，其中有效发明 85
项，实用新型 411 项，外观 10 项，共获得授权软件著作权 62 项，共发表科技论
文 91 篇（SCI/EI 共 29 篇）。公司主持或参与国家标准编、修订共 24 项，其中
已经印发 14 项；主持或参与行业标准编写 14 项，其中已经印发 8 项；主持或参
与团体标准 47 项，其中已经印发 19 项；目前正在参与编制、修订的地方标准 4
项。公司下属镇江公司获得工信部 2023 年新一代信息技术与制造业融合发展示
范（数字领航企业）及 2023 年江苏省重点工业互联网平台（行业级），入围 2023
年第五届中国工业互联网大赛并获评全国百强称号，获得 2023 年第五届中国工
业互联网大赛无锡赛站领军组全国三等奖。
公司持续关注行业发展动态，不断适应新发展趋势，建立较为成熟的科技管
理机制和研发平台体系，公司全系统共获批江苏省（中节能）晶硅太阳能电池及
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组件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、北京市企业技术中心、镇江市晶
硅太阳能电池及组件技术研究院、镇江市企业技术中心、镇江市晶硅太阳能电池
及组件工程技术研究中心等 15 个研发平台；拥有国家级 CNAS 实验室、TUV 莱
茵目击实验室资质两个检测平台称号；拥有 5 家高新技术企业（均在有效期）、
具有良好的科技研发平台和科技成果转化能力。
（四）公司经营方针和战略
公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投
资、建设、运营、生产，通过能效服务和数字化建设的综合应用和科技服务，有
效促进主营业务全面提升。坚持应用和制造并举，以技术研发为支撑，提供优质
产品和科技服务，推动产业转型升级，成为国内一流的新能源综合利用的领军企
业。
公司在光伏电站业务端将聚焦国家重大战略，以加快推动沙漠、戈壁、荒漠
地区大型光伏基地建设为契机，抢抓一批国家重点重大重要项目资源；持续探索
新模式新方案，丰富和创新“光伏+”开发模式，挖掘深层次的资源综合利用，拓
宽项目资源获取渠道，建设零碳项目示范。光伏制造业务端将探索轻资产合作模
式，延伸产业链，提高光伏制造生存能力；优化智能运维平台及智能制造平台，
推进电池组件生产与工控平台的管控联动，实现全面精细化管理。完善全球市场
布局，积极开发国内电池组件市场，持续深耕欧洲、亚太市场，积极开拓南美市
场；深耕产品差异化路线，深度优化一体化解决方案，实现终端场景应用拓展。
市场开发方面，公司将加强市场开发团队的人才培养和能力提升，创新市场
开发模式、完善市场化激励机制，不断提升电站资源，尤其是优质电站资源的获
取能力。
增量电站方面，注重电站降本增效，加强新技术、新产品的及时导入，同时
重视设计、建设阶段的质量管控，全面提升新建电站质量和效率，降低度电成本，
提升增量电站经济效益贡献。
存量电站方面，加快推进电站运维技术数字化转型和升级工作，推动电站效
能提升和运维精细化管理水平，提高存量电站经济效益贡献。
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市场拓展方面，通过加强与行业头部企业的合作，建立战略层面的长单市场
业务合作机制，在供需两端稳定公司的供销需求，保证产线满产稳产；通过加强
国际化经营力度、市场化引进销售人才强化销售队伍建设拓宽市场范围、提升渗
透率。
技术进步方面，公司将加大技术研发投入，通过技术人才队伍的培养强化技
术保障能力建设，提升技术攻关能力。
数字化精细管理方面，公司主动适应数字化变革趋势，结合经营管理精细化
的需要，全面推进数字化信息化建设。十四五期间，公司将建立数字化平台框架，
全面整合内部资源，打通信息壁垒，提高企业运转效率。此外，公司已建成电池
/组件工业互联网平台，推动数字化转型升级和智慧工厂建设，积极探索黑灯工
厂应用前景以降低管理及人工成本。同时，公司将深入探索数字化智能运维手段，
构建中节能太阳能智慧运维体系，实现光伏电站提质增效。
（五）公司主营业务情况
发行人经营范围：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、
应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组
织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技
术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业
项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；
能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要
出售给国家电网和南方电网；同时，公司还从事太阳能电池及组件的生产销售，
产品主要用于对外销售。
报告期内，发行人的营业收入情况如下：
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表：公司营业收入明细表
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能发
电
太阳能产
品制造
其他 1,134.31 0.42% 2,408.80 0.40% 1,848.91 0.19% 2,349.53 0.25%
营业收入
合计
所减少，主要受太阳能产品销量及销售单价下滑导致。2025 年 1-6 月，全国范围
内电力交易市场化规模扩大、光伏发电上网平均电价下降，同时光伏产品制造板
块受光伏行业技术迭代及市场行情影响，本期销量、单价均较上年同期下降，发
行人近一期营业收入实现 269,698.75 万元，较上年同期下降 16.84%。
公司营业收入以太阳能发电及太阳能产品制造为主，具体分析如下：
（1）太阳能发电业务
发行人是以太阳能发电为主的投资运营商，2022 年-2024 年及 2025 年 1-6
月，太阳能发电收入分别为 435,600.26 万元、454,836.61 万元、433,316.58 万元
和 227,850.78 万元，占营业收入比例分别为 47.16%、47.67%、71.75%和 84.48%。
为 4.42%，虽 2023 年度平均上网电价继续下降，但公司运营电站增加，发电量
有所增长，整体收入有所上升。2024 年，发行人太阳能发电业务收入较 2023 年
同期下降 4.73%，主要受平价上网政策及市场化交易电量占比增加，导致公司平
均上网电价下降。
（2）太阳能产品制造业务
发行人太阳能产品制造业务板块主要由子公司镇江公司负责，主要包括光伏
组件制造及光伏电池制造两项业务。2022 年-2024 年及 2025 年 1-6 月，太阳能
产品制造收入分别为 485,688.67 万元、497,354.92 万元、168,184.55 万元和
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项目 单位
电池 组件 电池 组件 电池 组件
期末产能 MW 1,500 3,500 1,500 3,500 1,500 3,500
期间平均产能 MW 1,500 3,500 1,500 3,500 1,500 2,625
产量 MW 90.07 1,485.35 1,477.53 3,314.39 1,401.44 1857.5
外购量 MW 2,151.71 537.48 2,908.37 850.08 1,559.46 826.95
电池片用于内部制造
MW 2,212.63 - 3,992.31 - 2,193.83 -
组件的数量
内部电站使用量 MW - 649.44 - 668.70 - 485.73
销量 MW 64.08 2,137.33 452.87 3,967.82 566.78 2,682.19
注：发行人镇江公司生产的组件除主要对外销售外，部分还用于发行人体系内光伏电站
项目；镇江公司生产的电池主要用于镇江公司自身组件生产。期间平均产能为产能的加权平
均值，计算规则为期初产能加新增产能在本期的加权值，由于发行人 2022 年进行技改等原
因导致期间平均产能变化。
发行人太阳能产品制造业务 2023 年度收入较 2022 年度增长 11,666.25 万元，
增幅 2.40%，变动较小，虽 2023 年度光伏组件销量持续增长约 47.93%，但受到
光伏组件价格持续下跌的影响，收入增长有限。
电池及组件价格下降等因素影响，根据中国光伏行业协会数据显示，产业链价格
上，多晶硅、硅片价格下滑超 40%，电池片、组件价格下滑超 15%，受整体行业
影响，发行人太阳能产品制造业务主营收入下降较多。
（3）其他业务
发行人其他营业收入主要为“农光互补”产生的农业收入和租赁费、技术服务
费等收入，在营业收入中占比较低。
报告期内，发行人营业收入按区域划分情况如下表所示：
表：公司经营业务各大区收入分布情况
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
西北区 31,368.35 11.63% 76,031.43 12.59% 92,241.30 9.67% 78,845.70 8.54%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东区 66,381.60 24.61% 130,651.54 21.63% 133,953.19 14.04% 134,678.13 14.58%
华北区 29,925.22 11.10% 45,358.22 7.51% 45,885.23 4.81% 53,146.16 5.75%
西中区 38,623.22 14.32% 72,503.27 12.01% 74,401.00 7.80% 79,065.43 8.56%
华中区 20,523.68 7.61% 35,696.78 5.91% 35,110.43 3.68% 30,560.05 3.31%
新疆区 31,511.83 11.68% 61,193.15 10.13% 64,553.39 6.77% 51,464.97 5.57%
镇江 39,781.55 14.75% 156,442.01 25.90% 468,711.58 49.13% 463,366.10 50.17%
华南区 10,599.94 3.93% 14,176.62 2.35% 4,753.82 0.50% 4,169.88 0.45%
境外销售 983.35 0.36% 11,856.92 1.96% 34,430.48 3.61% 28,342.04 3.07%
合计 269,698.74 100.00% 603,909.94 100.00% 954,040.42 100.00% 923,638.47 100.00%
注：1.公司太阳能产品制造业务主体为镇江公司，同时镇江公司亦有太阳能发电业务，
表中分管理大区数据中镇江的数据包含太阳能产品制造业务和镇江公司发电业务。2.华东区
数据不包含镇江。3.西北区数据不包含新疆区。
报告期内，公司主营业务成本和毛利率情况如下：
表：公司营业成本明细表
单位：万元
项目
营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率
太阳能发电 94,877.88 58.36% 169,081.60 60.98% 160,566.53 64.70% 152,746.01 64.93%
太阳能产品
制造
合计 136,145.01 - 324,154.57 - 622,618.68 - 616,943.13 -
从主营业务成本角度分析如下：
稳定。
分别为 464,197.12 万元、462,052.15 万元、155,072.97 万元和 41,267.14 万元，近
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一年及一期公司太阳能产品制造业务主营成本有所减少，主要受太阳能产品销量
下滑导致，与主营业务收入变动趋势基本一致。
计营业成本分别为 616,943.13 万元、622,618.68 万元、324,154.57 万元和 136,145.01
万元，与主营业务收入变动趋势基本一致。
从主营业务毛利率分析如下：
（1）太阳能发电业务
近三年，发行人太阳能发电业务毛利率分别为 64.93%、64.70%和 60.98%，
发电业务毛利率小幅下降，主要受“平价上网”政策及市场化销售电量占比增加影
响。2022 年-2024 年发行人市场化交易电量分别为 23.24 亿千瓦时、24.25 亿千瓦
时和 32.83 亿千瓦时，市场化交易电量占比分别为 39.14%、37.19%和 47.07%，
监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15 号），国家积极推
动可再生能源发电项目参与市场交易，发行人响应政策要求，更多的电站参与到
市场化交易中，市场化交易电量容易产生供过于求导致价格下跌的情况，对发行
人发电业务毛利率产生负面影响。
（2）太阳能产品制造业务
报告期内，发行人太阳能产品制造业务毛利率分别为 4.36%、7.08%和 7.80%，
整体呈上升趋势，发行人太阳能产品制造业务收入主要来源于光伏组件制造业务，
该业务对公司太阳能产品制造业务毛利润及毛利率影响程度较大，报告期内受公
司光伏组件制造业务产能提升、规模效应以及单位收入、成本变化幅度差致使利
润空间增长等因素，致使报告期内公司太阳能产品制造业务毛利率呈现逐年上升
趋势，具体分析如下：
进一步满足了市场对主流产品的需求；
判，2022 年-2023 年光伏组件销售单价下降 29.87%，光伏组件单位成本下降
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位人工成本持续降低；
减的情况下，大尺寸 PERC 等光伏组件产品销售情况较好，符合光伏行业情况。
均成本下跌 29.36%；同时，公司消化部分 2023 年的光伏组件存量订单，并陆续
在 2024 年 5 月及 6 月发货，价格相对较高，故 2024 年毛利率较高。整体而言，
报告期内发行人光伏组件毛利率水平持续上升，带动发行人太阳能产品制造业务
毛利率持续上涨。
（1）前五大客户情况
近一年，公司主要销售客户情况如下：
前五名客户合计销售金额（万元） 576,647.96
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 85.18%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
近一年，公司前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
合计 -- 576,647.96 85.18%
公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联方在前五名客户中不直接或者间接
拥有权益。客户一为国家电网有限公司。
（2）前五大供应商情况
近一年，公司主要供应商情况如下：
前五名供应商合计采购金额（万元） 203,124.44
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 40.99%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
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近一年，公司前五大客户情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额比例
合计 -- 203,124.44 40.99%
公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、持股5%以上股东和其他关联方在前五名供应商中不直接或者间
接拥有权益。
（1）太阳能发电业务
发行人是全国重要的以太阳能发电为主的投资运营商，分设 7 个电站运营大
区（西中区、西北区、新疆区、华北区、华东区、华中区和华南区）以及中节能
科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”），通过旗下项目子公司进行太阳
能光伏电站开发、运营。项目子公司运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售
给电网公司，分布式光伏电站主要面对终端企业客户。发行人各项目公司均持有
相关业务部门颁发的电力业务许可证。具体来看，公司光伏机组类型包括地面集
中式、屋顶分布式、水面光伏电站、渔光互补、农光互补等。
最近三年，发行人光伏发电业务相关指标如下表所示：
表：太阳能发电业务指标
项目 单位 2024 年 2023 年 2022 年
运营装机容量 GW 6.08 4.67 4.35
平均利用小时数 小时 1,239 1,336 1,332
销售电量 亿千瓦时 69.66 65.21 59.37
公司新增装机以自建电站为主。截至 2024 年末，公司光伏发电机组运营装
机容量 6.076 吉瓦，在全国光伏发电市场具有较强的竞争地位。2024 年度，公司
光伏机组利用小时数为 1,239 小时，运营效率较高。
太阳能光伏电站投资运营基本业务流程图如下：
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图：太阳能光伏电站投资运营基本业务流程
①项目前期工作
项目前期工作主要包括项目考察、现场调研、项目资源获取、可研报告编制
与出具、内部投资决策、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其具体
业务流程图如下：
图：太阳能光伏电站项目前期工作流程
②EPC 招标
太阳能公司目前光伏电站投资项目一般通过公开招标选聘 EPC 总承包单位
进行项目建设。太阳能公司成立了采购工作领导小组和采购办公室，项目建设的
所有招标工作由经营管理部负责统筹。经营管理部撰写的招标文件经相关部门审
核后，报送采购工作领导小组审议，并提请总经理办公会批准后，由招标代理公
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司发出招标公告。招标代理公司负责组织开标等工作，采购办公室负责配合招标
代理公司工作。招标代理公司同时负责组建评标委员会进行评标，并推荐中标候
选人、编写评标报告。采购办公室负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报
采购领导小组。采购领导小组确认后，由招标代理公司向最终中标单位发中标通
知书，进入合同签订流程。
③投资建设
项目公司负责组织项目建设，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安
全承担第一责任。项目具体的建设工作则由 EPC 负责，发行人对项目建设进行
整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设周期
一般为 3 到 12 个月。
EPC 招标和投资建设的流程如下：
图：太阳能光伏电站投资建设流程
成立项目公司，确定项目经理
委托招标代理机构，设计招标方案、
撰写招标文件
项目组织公开招标，进行资格评审，
获得项目开工所需证照
确定中标EPC企业
合同谈判、签署合同
开工建设
项目公司上报工期及里程碑计划，签订目标责任书
资金控制、进度控制、质量控制、安全控制
与电力部门签订并网协
工程完工具备并网条件
议及购售电合同
组织并网验收材料，电力验收或启委会验收后送电调
试、并网发电
项目各项验收（质检、环保、消防、水土保持、竣工
验收、综合验收等）
项目竣工决算
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④运营维护和电力销售
项目子公司在项目竣工后的 6 个月内，经太阳能公司批准，完成决算审核报
告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目子公司。
项目子公司负责项目的运营维护和电力销售。太阳能公司制定了光伏电站运营管
理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、
技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
对于已经获得国家一次性补贴的金太阳项目，集中式光伏电站发出电量由电
网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购；分布式光伏电站发出的电量由
售电对象按照合同约定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网
电价进行收购，不再享受国家额外的电价补贴。对于非金太阳项目，集中式光伏
电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公
司支付市场交易上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分布式光伏电站发出的电
量由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公司进行收购，电网公司对
分布式光伏电站发出的全部电量支付分布式光伏发电的上网电价补贴。
⑤光伏农业科技大棚运营模式
光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站占地面积较大的问题，并结
合我国农田分布较广的特点，在中东部地区推广大规模太阳能光伏电站的一项创
新探索。光伏农业科技大棚以流转一般性农田并建设温室电站为运营模式，实现
“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
光伏农业科技大棚的业务模式和地面电站类似，而农业部分发展的关键在于
选取适宜的农作物。目前的发展方向拟以高附加值产品为主，并根据当地的气候
条件选择种植作物，做到充分因地制宜。
①上网电量、电价情况
表：太阳能公司上网电量及电价情况
项目 2024 年 2023 年 2022 年
期末并网容量（GW） 6.08 4.67 4.35
上网电量（亿千瓦时） 69.66 65.21 59.37
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项目 2024 年 2023 年 2022 年
机组利用小时数（小时） 1,239 1,336 1,332
单位发电成本（元/千瓦时） 0.23 0.25 0.26
②不同国内运营项目（包括并网项目和离网项目）的售电电价差异原因及定
价政策风险
近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，
我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、特许权竞价、分区域标杆电价、竞
价与平价上网、全面市场化五个阶段的演变，国家相关部门根据光伏行业发展阶
段、投资成本、区域资源禀赋、补贴退坡节奏及财税政策等因素，持续优化光伏
发电上网电价机制，并对集中式、分布式、存量与增量项目实施差异化电价与结
算政策，以适配市场变化、提升资源配置效率。
目前，国内光伏电站运营项目（含并网项目）的售电电价已全面实行市场化
改革：2025 年 6 月 1 日前并网的存量项目，按“市场交易电价+可持续发展机制
电价差价+补贴电价”结算；2025 年 6 月 1 日及以后并网的增量项目，上网电量
原则上全部参与电力市场交易，电价由市场形成。分布式光伏项目自发自用电量
按用电主体合同约定电价执行，余量上网部分按市场化规则结算，不再执行传统
固定上网电价补贴模式。
目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为发行人的盈利带来良好预
期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响发行人光伏电
站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。
根据国家政策，不同国内运营项目电价存在差异，具体如下：
A、2011 年以前并网项目执行上网电价每千瓦时 1.15 元
根据国家发改委 2011 年 7 月 24 日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能
光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2011〕1594 号）文件内容，“2011
年 7 月 1 日以前核准建设、2011 年 12 月 31 日建成投产、我委尚未核定价格的
太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时 1.15 元（含税）”。
B、2011 年以后并网至 2014 年底前并网项目执行上网电价每千瓦时 1 元
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根据国家发改委 2011 年 7 月 24 日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能
光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2011〕1594 号）文件内容，“2011
年 7 月 1 日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011 年 7 月 1 日之前核准
但截至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行
每千瓦时 1.15 元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时 1 元
执行。今后，我委将根据投资成本变化、技术进步情况等因素适时调整”。
C、金太阳项目执行上网电价脱硫煤标杆电价
根据国家发改委 2011 年 7 月 24 日发布的《国家发展改革委关于完善太阳能
光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2011〕1594 号）文件内容，“对享
受中央财政资金补贴的太阳能光伏发电项目，其上网电量按当地脱硫燃煤机组标
杆上网电价执行”。
D、2014 年以后并网项目执行上网电价每千瓦时 0.9-1 元
根据国家发改委 2013 年 8 月 26 日发布的《国家发展改革委关于发挥价格杠
杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号）文件内容，
按各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I 类资源区
的上网电价为 0.90 元/千瓦时（含税），II 类资源区的上网电价为 0.95 元/千瓦时
（含税），III 类资源区的上网电价为 1.0 元/千瓦时（含税）。I 类、II 类资源区
主要为中西部光照禀赋较好的地区，III 类地区主要为东部发达地区，具体情况
如下表：
表：三类太阳能资源区上网电价
单位：元/千瓦时
资源区 标杆上网电价 对应地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、
Ⅰ类资源区 0.90 敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，
内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内
蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张
Ⅱ类资源区 0.95
家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西
榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
Ⅲ类资源区 1.00 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
分区标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日后备案（核准），以及 2013
年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1 月 1 日及以后投运的光伏电站项目。
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E、部分省份执行高于国家指导电价
为支持地方经济的发展，我国多个地方政府对光伏发电企业制订了单独的电
价政策或补贴政策。例如，山东省发布《关于进一步完善扶持光伏发电发展价格
政策的通知》（鲁价格发〔2011〕127 号），“地面光伏并网电站，2010 年投产
的电价为 1.7 元/千瓦时，2011 年投产的电价为 1.4 元/千瓦时，2012 年投产的电
价为 1.2 元/千瓦时”。根据江苏省《江苏省关于继续扶持光伏发电政策意见的通
（苏政办发〔2012〕111 号）文件内容，“实施新一轮光伏发电项目扶持政策，
知》
执行期限为 2012 年至 2015 年，对在此期间新投产的非国家财政补贴光伏发电项
目，实行地面、屋顶、建筑一体化，每千瓦时上网电价分别确定为 2012 年 1.3 元、
F、屋顶项目执行分布式电价、合同电价
根据国家发改委 2013 年 8 月 26 日发布的《国家发展改革委关于发挥价格杠
杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）文件内容，“对
分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元
（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中，分布式
光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价
收购”。采用自发自用余量上网的分布式项目，由发电企业和用电企业签订购售
电合同，执行合同电价，另外收取国家分布式补贴电价。
G、补贴退坡后，存量可再生能源项目仍可继续获得一定的补贴
生能源电价附加补助资金结算规则，规定可再生能源项目全生命周期的合理利用
小时数。这是政府部门首次以文件的形式，正式明确新能源项目补贴的全生命周
期合理利用小时数和补贴年限。
网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），
标志着新能源“固定电价”时代结束，全面进入上网电价市场化发展周期。该文件
明确：享有财政补贴的新能源项目，在全生命周期合理利用小时数内，补贴标准
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按照原有规定执行；同时以 2025 年 6 月 1 日为节点，对存量与增量项目实行分
类管理，保障存量项目政策延续性。
根据上述国家电价政策，公司的光伏发电项目均是根据当时、当地电价情况
开展可行性研究并进行建设。国家对存量合规项目坚持政策延续性与合理收益保
障，未来电价政策出现重大不利调整的可能性较低，因此电价调整对太阳能发电
企业产生的电价政策风险可控。
①EPC 供应商招标
发行人电站项目投资建设过程中一般采取公开招标的方式选聘 EPC 供应商。
②EPC 招标价格波动情况
由于各省份要求新建太阳能发电项目须配置储能系统，近两年 EPC 招标平
均中标价格有所上浮。
③能源供应情况
光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能光伏发电电气设
备运作中所消耗电力，电力消耗占发电业务成本比重较小。
（4）环境保护情况
太阳能发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输送
给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无需采取相
应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上不存在噪
音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生活废水和
生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中处理后基
本不会对环境造成影响。
项目施工过程会对周围环境造成一定的环境影响，例如造成施工扬尘、施工
噪音、汽车尾气等污染问题。但由于大多数电站项目位于地广人稀的西部空旷荒
地，因此在建造过程中，施工噪音对周围居民影响较小，施工扬尘、汽车尾气也
能较快扩散，预计前述环境影响较少。在此基础上，项目公司积极采用各种措施，
以减小施工过程中对环境的影响，如将施工活动严格控制在征地范围内；电池组
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件及电气设备严格按设计规划指定位置来放置；在施工过程中定期洒水；运输车
辆进入施工场地低速行驶或限速行驶减少扬尘量等。项目公司在项目施工过程中
严格遵循“建设项目中防治污染的设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、
同时投产使用”的“三同时”制度，确保项目的环境保护情况达到要求。
（5）技术研发情况
发行人高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
①新型高效光伏电池及组件关键技术
通过 P 型双面电池技术、纳微绒面倒金字塔技术、先进表面钝化技术、选择
性发射极技术和载流子注入氢钝化技术的开发，研发出在整个电池吸收光谱范围
内均具有高响应的高效 P 型双面晶体硅太阳电池，实验设备与现有产线设备相
结合形成 100MW 高效电池示范线，实现高效多晶电池转化效率达到 21%/高效
单晶电池转化效率达到 22.5%，A 级品率达到 97%，电池效率双面率达到 70%。
同时采用无损伤激光划片、柔性连接等技术开发出一系列新一代光伏领跑组件，
结合无主栅图形设计、电池片组串新型结构设计、边框功能设计等，叠加轻质 PVB
双玻组件技术，实现多种组件新产品的量产，并通过对现有产线技术改造，融入
该项目核心技术和工艺，已经形成了 1GW 高效电池和组件的产业化生产，降低
组件单瓦生产成本。目前申请专利 18 项，其中发明 10 项；发表论文 6 篇，参与
/主持标准编制 4 项。
②工业互联网技术
公司工业互联网技术攻克一批核心工艺智能化、多系统集成运行等核心关键
技术，联合支持单位研发应用一批车间制造核心业务环节的软硬件系统，形成可
推广示范的高效光伏电池与组件的流程型智能工厂新模式。可广泛适用于国外大
多数规模以上光伏电池与组件产品制造工厂，模式进行优化后，可扩大到相关制
造领域。目前申请了软件著作权 4 项。
③智能运维平台
通过数据化运维方案以提高运维人员的工作效率，提高运营监管水平，确保
生产达标，实现设备效能评估，同时结合组件清洗设备机器人的智能清洗，达到
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光伏电站的高效、智能、自动化运维。目前发行人申请了多项软件著作权，并已
经通过授权。
④滩涂运载车
通过新产品研发，研制出一款可以在滩涂地、沼泽地、湿地复杂恶劣地形条
件下，安全、稳定承载运输，检修人员，配件的特种运载工具。同时利用现有的
AGV 技术并结合目前的清洗机器人或组件清洗机械臂，开发成一种无人驾驶的
水面、滩涂自动清洗平台。目前已申请一项发明专利。
（6）主要产品和服务的质量控制情况
光伏电站的质量控制遵循了如下标准：
①国家标准
表：光伏电站质量控制的国家标准
GB50797-2012 光伏发电站设计规范
GB50794-2012 光伏发电站施工规范
GB/T50795-2012 光伏发电工程施工组织设计规范
GB/T50796-2012 光伏发电工程验收规范
②企业标准
表：光伏电站质量控制的国家标准
Q/TYN0001-2013 地面并网光伏发电系统设计标准
Q/TYN0002-2013 地面并网光伏发电系统施工标准
Q/TYN0003-2013 地面并网光伏发电系统验收标准
Q/TYN0004-2013 地面并网光伏发电系统运营维护标准
除此之外，公司所有光伏电站工程的设计、施工、验收要求强制执行以下条
款：
所有屋顶项目选用轻质彩钢材料的，荷载必须满足要求，钢瓦质量寿命必须
满足电站寿命需求，如不能满足，其中运营期更换维修费用必须在经济测算中预
留；所有屋顶项目设计中必须考虑屋顶清洗、防火及视频监控方案；轻质彩钢屋
顶必须设计清洗和检修专用或兼用通道，检修清洗不得踩踏屋面；所有屋顶项目
设计中必须按 2 度（含）以上倾角设计，不得水平铺设，阴面铺设组件必须按照
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铺设角度详细测算效率，在初设文件中必须有明确的效率测算并做好性价比；所
有农业大棚项目应参照《光伏农业大棚作业指导书》执行。严格执行汇流箱棚外
设计，连栋棚利用天沟设置检修清洗通道；棚内无论是否设计夹层顶夏；所有农
业大棚和屋顶项目采用的设备及附件必须是防火阻燃材料，并考虑超温电流异常
报警装置。
③质量控制措施
在质量控制措施方面，公司制定了《中节能太阳能科技股份有限公司工程项
目建设质量管理办法（试行）》以指导电站项目工程建设的质量管理。根据该项
办法，项目公司负责具体项目质量管理工作，母公司基建管理部是工程质量执行
情况的监督部门。
④质量控制效果
公司质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
发行人太阳能产品制造业务主要由下属中节能太阳能科技（镇江）有限公司
开展，主要产品为太阳能电池以及太阳能组件。2022-2024 年，太阳能产品制造
业务主营收入分别为 485,688.67 万元、497,354.91 万元和 168,184.55 万元，占营
业收入比重分别为 52.58%、51.13%和 27.85%。
（1）主要产品
①太阳能电池
镇江公司目前主要的太阳能电池产品长宽为 182mm 单晶电池，为 10 根主
栅线产品。其具体情况如下：
表：太阳能电池产品具体情况表
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
CEC182MB-HB10-PERC 22.5%-23.5% 7.43-7.76
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太阳能电池的主要制造工艺流程如下：
图：太阳能电池制造工艺流程图
其中，主要技术工艺环节的介绍如下：
表：太阳能电池主要技术工艺环节介绍
利用低浓度碱溶液对单晶硅各向异性腐蚀的特点制备金字塔状锥体密布表面的
制绒
过程。
利用氮气通过液态三氯氧磷，携带着三氯氧磷蒸汽进入高温扩散反应管，三氯
扩散 氧磷蒸汽在高温下分解，并与硅表面硅原子发生反应，释放出磷原子向硅中扩
散，在 P 型硅片表面形成 PN 结。
在金属栅线与硅片接触部位及其附近进行高浓度掺杂，而在电极以外的区域进
SE 行低浓度掺杂，从而达到降低硅片与电极之间的接触电阻和降低表面复合，提
高少子寿命的多重目的
在硅片表面产生一层致密的二氧化硅（SiO2）薄膜，以达到保护 SE 掺杂区域
保护氧化
图形的作用。
采用无机碱（KOH/NaOH）在刻蚀工艺中对扩散后硅片背面及边缘进行刻蚀抛
碱抛 光，去除扩散后硅片背面及边缘 PSG，另添加剂与正面 PSG 结合加强了对正
面保护，阻止了碱与正面反应，实现选择性抛光刻蚀。
硅片在高温扩散中形成许多缺陷，经过退火，可以对晶格缺陷起到修复作用，
氧化退火 减少了复合中心；可以激活更多磷原子，降低表面浓度，减少表面“死层”，并
提高氧化层钝化效果，提升少子寿命。
通过在电池背面附上介质钝化层（Al2O3），利用其场钝化及化学钝化效应，
背钝化 减少硅表面少子密度降低表面复合数量，延长载流子寿命密度，从而大大减少
光电损失，
利用硅烷和氨气在微波或射频作用下电离形成等离子体，等离子体中含有很多
PECVD 活性很高的化学基团，这些基团经过一系列的化学和等离子反应，在硅片表面
沉积成氮化硅层，以降低表面的反射。
利用激光在硅片背面进行打孔或开槽，将部分 AL2O3 与 SiNx 薄膜层打穿露
背激光 出硅基体，背电场通过薄膜上的孔或槽与硅基体实现接触。形成局部背场接
触，收集电流。
利用丝网图形部分网孔透浆料，非图文部分网孔不透浆料的基本原理进行印
丝网印刷 刷。印刷前，丝网上的浆料因粘度较大不会自行流动而漏出丝网。印刷时，刮
板把浆料压入网孔，在刮板及丝网的作用下，浆料受到很大的切应力而粘度迅
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速下降才能流过网孔，从而与硅片接触，浆料在丝网回弹过程中附着到硅片
上。
烧结 通过高温使印刷到硅片表面的电极浆料与硅片形成欧姆接触。
通过电学方式调控太阳电池中氢的价态和分布，实现对电池片内缺陷和杂质钝
电注入
化，是一种电流引入的氢钝化机制，可以起到提效和降衰减的作用。
②太阳能组件
镇江公司所生产的常规组件以单晶硅组件为主，其规格主要为 60 片或 72 片，
其双玻组件规格主要为 60 片或 40 片。组件采用太阳能电池的规格为 182*182mm
或 210*210mm 单晶电池。此外镇江公司可根据客户的需求对太阳能组件进行定
制。
表：太阳能组件主要产品
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
PERC 组件（182）
TOPCon 组件（182）
TOPCon 组件（210）
PERC 组件（210）
（166）
BIPV 幕墙组件
（182，48 片，可定 15.9%-17.9% 160-180
制）
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产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
全?组件 20.5%-21.3% 400-415
太阳能组件的主要制造工艺流程如下：
图：太阳能组件制造工艺流程图
其中，主要工艺环节的具体细节情况如下：
表：太阳能组件制造工艺环节介绍
备料 对背板进行裁剪，对车间各工序所需物料进行准备、发放。
激光划片 用激光对电池片进行切半。
电池片焊接 借助串焊机，用涂锡铜带将电池片焊接成串。
叠层 将钢化玻璃、EVA、电池模组、背板依次敷设。
层压前 EL 测试 检测叠层后的电池片是否存在异常。
通过层压机的高温、真空条件使 EVA 熔化，将钢化玻璃、电池模组以及
层压
背板粘结起来。
修边 将层压好组件超出玻璃四边的背板、EVA 切割干净，为装框做好准备。
通过装框机将边框安装至层压后的组件上，组件与边框之间的缝隙使用
装框
双面胶带填充。
装接线盒 通过硅胶将接线盒安装至组件的背面，并将汇流条与接线盒进行焊接。
固化 设定的条件下使封装用的硅胶固化。
清洗及外观检查 清洗组件外观，避免组件表面存有异物，使组件表面保持清洁。
通过少子寿命、密度与光强间的关系，从底片的曝光程度，检测层压后的
装框后 EL 测试
电池片是否存在异常。
最终 I-V 测试 对电池的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的质量等级。
（2）生产模式
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镇江公司的太阳能电池组件生产运营业务流程包括原材料采购、生产制造、
产品销售。此外，在实际操作过程中，在订单数量较多且镇江公司自身产能不足
的情况下，镇江公司也会采用外协代工的方式进行生产经营活动。
镇江公司电池生产以单晶硅为主，目前，镇江公司生产光伏电池约 80%～90%
由其自用，剩余对外销售；镇江公司生产光伏组件约 80%～90%对外销售，剩余
部分自用。镇江公司根据发展战略会在年末制定下一年度的整体年度生产计划。
在日常生产过程中，镇江公司采取以销定产的运营模式，根据营销部的订货情况
和产能情况在年度生产计划的基础上制定月度生产计划，并在生产过程中根据实
际情况进行计划调整。在自身产能不足的情况下，镇江公司会根据订单情况，采
取外协代工的方式组织生产，以满足订单需求。目前，公司的太阳能电池生产业
务不存在代工情况，太阳能组件生产业务存在代工情况。
太阳能组件生产业务的代工业务模式主要环节如下：
图：外协代工业务模式
发行人制定了《中节能外协加工工厂投产条件认定表》，对外协代工厂商有
严格的准入标准和测试流程。发行人在外协代工过程中在产前、产中、产后对外
协代工生产进行严格的产品监测和品质控制，确保外协代工产品的质量符合要求。
（3）销售情况
镇江公司采用直销的方式进行产品销售，产品主要面对国内客户，包括国内
的光伏 EPC 承包商以及部分太阳能组件贸易商。同时，公司采用“架上交货”服
务模式，以降低安装过程中的引裂现象，并提供免费年检服务。
最近三年，镇江公司主要产品太阳能电池和太阳能组件的销售量、生产量、
库存量情况如下：
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表：发行人太阳能产品情况
单位：MW
产品 项目 2024 年 2023 年 2022 年
销售量 2,137.33 3,967.82 2682.19
组件 生产量 1,485.35 4,164.47 2684.53
库存量 121.02 145.34 38.69
销售量 64.08 452.87 566.78
电池 生产量 90.07 1,477.53 1,401.43
库存量 0.24 13.19 92.45
较大成效，太阳能产品制造收入持续上升。2023 年，太阳能产品制造销售量、生
产量较上年同期分别增长 47.93%、55.13%，主要原因系 2022 年下半年公司 1.5
吉瓦高效组件项目投产，公司 2023 年度全年产能对比 2022 年度增加，同时公司
积极开拓市场，与部分客户建立稳定的合作关系，公司生产量、销售量均较上年
同期增加；期末库存量较上年末增加 275.65%，主要原因一是 2023 年公司开拓
海外欧洲市场，因欧洲市场一般都采用现货销售方式，因此部分存货存在欧洲仓
库；二是 2023 年底新疆等多地遭遇暴雪天气，项目地停止施工，导致相应地区
的组件供货需求计划调整，库存增加。2024 年，太阳能产品制造销售量、生产量
较上年同期分别降低 46.13%、63.44%，主要系制造板块受光伏行业技术迭代及
市场行情影响，导致本期销量、生产量均较上年同期下降。
（4）采购情况
①主要产品原材料
光伏组件的主要原材料为太阳能电池，其余原材料包括基板玻璃、接线盒、
铝框、背板、EVA/POE、硅胶、涂锡铜带等，其中电池片成本占比约为 42%。太
阳能电池主要原材料为多晶或单晶硅片，其余原材料包括正银、铝浆、背银等，
其中硅片成本占比约为 45%。
镇江公司制定了《供应商管理制度》、《采购控制制度》以管理和规范采购
流程。对于日常电池组件生产业务的原材料（硅片、浆料、电池片等），镇江公
司采购部根据成本降低、质量改善、新产品开发及业务发展需要，收集市场资料，
寻找潜在供应商；在和潜在供应商进行初步接触并发出《供应商调查表》后，镇
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江公司对潜在供应商进行初评、现场评价、送样评价、综合评价、审核合格后，
列入合格供应商名录。
采购员根据公司制定的原材料月度采购计划进行集中采购。具体来说，采购
员根据物资采购需求进行分类询价，在现有合格供应商及新的供应商中进行询价，
一般至少向三家供应商进行询价。通过多渠道了解市场行情，从而进行物资采购
议价，采购员对供应商报价进行综合比较，提出供应商选择建议。经审批后，采
购员与供应商开始洽谈合同细节。签订采购合同后，供应商向镇江公司供货，到
货后镇江公司有关部门对产品质量进行检验，如符合质量标准则按合同约定向供
应商支付到货款。
②主要原材料采购价格变动情况
发行人光伏电池组件制造业务方面，太阳能电池的主要原材料为硅片，其余
原材料包括正银、铝浆、背银等；太阳能组件的主要原材料为太阳能电池，其余
原材料包括基板玻璃、接线盒、铝框、背板、EVA/POE、硅胶、涂锡铜带等。
（5）环境保护情况
镇江公司设立了安健环管理部，负责公司安全生产及环境保护相关事务。安
健环管理部制定了《废水、废气排放管理规定》、《土壤和地下水污染防治管理
规定》、
《固体废物管理规定》等一系列规章制度以保障生产过程中的环境保护。
镇江公司生产过程中产生的废气经过专项处理达到《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）新建二级标准、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93 后
按指定高度高点排放。产生的生产工艺废水、设备及地面冲洗废水、废气处理废
水与生活污水经预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）表 4 三级标准
后排入镇江新区第二污水处理厂处理。产生的固体废弃物按“资源化、减量化、
无害化”原则进行分类收集、安全处置和综合利用。按照《工业企业总平面设计
规范》（GB50187-1993）、《常用化学危险品储存通则》（GB15603-1995）对氢
氟酸、双氧水等化学危险品进行存放、处理。镇江公司采取了有效的隔声、吸声、
降噪措施减轻噪声影响，保证噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-
（6）技术研发情况
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发行人高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
①双玻组件
公司研发的新型高效高耐候性双玻组件首先在电池片上采用背面钝化、高阻
密栅、区域铝背场等工艺制备实现更高的发电效率；组件端使用镀膜钢化玻璃，
增加透光率，提高双玻整体发电功率，降低生产成本。其次，通过试验验证 PVB
胶膜的耐湿热、耐紫外、阻水等耐候性能，PVB 与电池片、焊带、硅胶等材料的
匹配性，以及双玻组件使用中的安全性和可靠性，保证双玻组件使用寿命可达到
服了双玻组件成品率低的难题。
②防 PID 组件
晶硅太阳能光伏组件产品在实际应用过程中，由于长期处于高电势位下，各
封装材料的绝缘性能出现衰减，导致组件功率出现大幅度的降低。为避免这种现
象发生，太阳能公司采取了以下解决方案：一是主要要求从电池片和 EVA 入手
进行产品升级，电池方面通过镀膜工艺在提高绝缘性能的前提下，将电池功率的
损失降到最小。EVA 方面主要是通过调整 EVA 的配方，降低 EVA 中醋酸根离
子的数量，同时透光率和粘接强度性能保持不变。二是采用塑料边框或者无边框
组件的设计，从产品结构上阻断产生漏电的途径。
③小绒面多晶、单晶制绒技术
公司在原有制绒工艺的基础上通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参数
及使用单晶、多晶制绒添加剂，在单晶硅及多晶硅表面形成均匀的超小绒面，这
种小绒面制绒技术使晶硅太阳电池在不用大幅度增加生产成本的前提下有效地
提高对光的吸收和利用，进而提升电池的转化效率。
④浅结高方阻扩散技术
通过改变扩散温度、气流量、掺杂时间等技术参数通过低温通源、高温推进
的方式来实现浅结高方阻的发射极，并提高方阻的均匀性，减小方块电阻偏差。
通过浅结高方阻扩散工艺可减少死层效应的影响，从而改善太阳能电池对太阳能
光谱的响应（主要改善短波长的响应），而且也减低了发射结区的载流子复合，
使得电池转换效率大大提升。
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⑤背面抛光技术
扩散后的硅片在刻蚀过程中通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参数，
即可实现刻蚀的目的，又可达到抛光的作用。硅片背面抛光后有以下优点：背面
抛光后，因背面反射率提高，部分透射光返回硅片内被吸收，增加了输出电流；
抛光后的硅片背表面平坦，粗糙度显著降低，大大减小了背表面面积，限制了表
面复合损失，少子寿命显著提升；背场烧结后，铝会被团聚，由于团聚尺寸大于
绒面尺寸，相当数量的团聚体被“架空”，导致浆料和硅接触面积减小；而抛光后
的硅片背表面平坦，团聚更容易直接与硅接触，使得背场合金层面积增加。
⑥氮化硅双层膜技术
利用管式 PECVD 在太阳电池片上沉积双层折射率和厚度均不同的氮化硅薄
膜。这种双层氮化硅薄膜是采用两个不同的硅烷氨气流量比沉积获得的，其第一
层（靠近硅片）具有较高的折射率和较薄的厚度，而第二层具有较低的折射率和
较厚的厚度。第一层氮化硅的主要作用是起到钝化的作用，第二层氮化硅膜主要
是减反射作用，测试结果表明，这种折射率变化的双层氮化硅薄膜，相比折射率
单一的单层氮化硅薄膜，具有更好的表面钝化效果及减反射作用。
⑦二次印刷技术
二次印刷是在传统丝网印刷的基础之上，采用了新型的高分辨率照相机和新
的软件算法，通过程序的自动调整和印刷初始阶段的额外控制，使第二层印刷物
非常精准地印刷在第一层之上，突破了单次印刷在栅线高宽比、印刷质量等方面
的局限性，有效地减少了遮光面积，进一步提升了电池片效率，实现了硅太阳电
池的丝网印刷技术上的又一突破。镇江公司引进了高精度的印刷设备，成功实现
了二次印刷的批量生产，并通过浆料配方、丝网设计以及其他各工序优势技术的
整合、优化和创新，在降低银浆单耗的基础之上使电池片的效率又提高到了一个
新的台阶，达到了降本和增效的双重效果，使得生产的电池片效率和成本控制走
了同行业的前沿。
（7）质量控制情况
发行人质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。目前
制造板块的质量控制情况如下：
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①质量控制标准
镇江公司组件制造遵循的质量标准如下：
A、国家标准
表：太阳能产品质量控制的国家标准
GB2297-1989 太阳光伏能源系统术语
GB6495-86 地面用太阳电池电性能测试方法
GB6497-1986 地面用太阳电池标定的一般规定
GB6495.1-1996 光伏器件第 1 部分：光伏电流－电压特性的测量
GB6495.2-1996 光伏器件第 2 部分：标准太阳电池的要求
光伏器件第 3 部分：地面用光伏器件的测量原理及标准光谱
GB6495.3-1996
辐照度数据
GB6495.4-1996 晶体硅光伏器件的 I-V 实测特性的温度和辐照度修正方法
光伏器件第 5 部分：用开路电压法确定光伏（PV）器件的等
GB6495.5-1997
效电池温度（ECT）
光伏器件第 7 部分：光伏器件测量过程中引起的光谱失配误
GB6495.7-2006
差的计算
GB6495.8-2002 光伏器件第 8 部分：光伏器件光谱响应的测量
GB6495.9-2006 光伏器件第 9 部分：太阳模拟器要求
GB20047.1-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
GB20047.2-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
GB12632-90 单晶硅太阳电池总规范
GB/T9535-1998 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
GB/T14007-1992 陆地用太阳电池组件总规范
GB/T14009-1992 太阳电池组件参数测量方法
GB/T18912-2002 太阳电池组件盐雾腐蚀试验
GB/T11009-1989 太阳电池光谱响应测试方法
GB/T11010-1989 光谱标准太阳电池
GB/T11012-1989 太阳电池电性能测试设备检验方法
B、国际电工委员会标准
表：太阳能产品质量控制的国际电工委员会标准
IEC61215：2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1：2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
IEC61730-2：2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
IEC61345-1998 太阳电池组件的紫外试验
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C、企业标准
表：太阳能产品质量控制的企业标准
Q/321111ACH002-2011 晶体硅太阳电池企业标准
Q/321111ACH001-2011 晶体硅太阳电池组件
②质量控制措施
镇江公司制定了一系列质量控制制度以规范产品的质量控制，其中包括《组
件出货检验规范》、《电池片标准片管理规定》、《产品认证管理流程》等一系
列规定。镇江公司在生产过程中严格遵守上述规定，以保证产品质量。
③质量控制效果
镇江公司产品质量控制严格，自设立以来电池和组件产品和质量未发生任何
纠纷。其产品获得多项国内外认证，包括高新技术产品认定证书、MCS 认证证
书、CSA 认证、TUV 证书、UL 证书、CQC 证书、JET 单晶证书、JET 多晶证
书、VDE 证书、ISO9001 证书、ISO14001 证书、OHSAS18001 证书等。镇江公
司亦属于工信部 2013 年 12 月 30 日公布的符合《光伏制造行业规范条件》企业
名单（第一批）之中。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处
罚的情形。
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第五节 财务会计信息
如无特殊说明，本募集说明书中所引用的2025年1-6月数据采用的为公司
事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司2024年度审计报告》
（致同审字（2025）第110A014836号）期末数据，2022年度、2023年度数据采用
的为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司2021
年度、2022年度、2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A028486号）期
末数据。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的
具体财务状况、经营成果和现金流量。
综合考虑公司经营发展与未来审计工作需要，发行人于2024年对审计机构进
行变更，先由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙），后再次变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。其主要
原因系大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务6个月，发
行人将审计机构变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），变更前后发行
人会计政策及会计估计未发生重大变化。发行人后续将审计机构变更为致同会计
师事务所（特殊普通合伙），其主要原因系天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）被暂停从事证券服务业务6个月，变更前后发行人会计政策及会计估计未发
生重大变化。报告期内，发行人采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处
理较为审慎。主承销商和申报会计师已对前述事项进行核查，认为审计机构变更
并不影响公司的审计工作。
最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2022 年重要会计政策和会计估计变更情况
表：2022 年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政 中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十次会
部印发的《企业会计准则解释第 15 号》议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于变
“关于企业将固定资产达到预定可使用 更部分会计政策的议案》，同意公司根据财政部发
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会计政策变更的内容和原因 审批程序
状态前或者研发过程中产出的产品或 布的《企业会计准则解释第 15 号》，结合公司的实
副产品对外销售的会计处理”。 际情况，对部分会计政策进行变更。
发行人自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，调整首次执行本解释的财务报
表列报最早期间的期初至本解释实施日之间发生的试运行销售。不会对当期和会
计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。
表：会计估计变更
会计估计变更开始适用的时
会计估计变更的内容和原因 审批程序
点
本公司对部分固定资产折旧
年限进行会计估计变更，将房 中节能太阳能股份有限公司
屋及建筑物折旧年限由 40-45 召开第十届董事会第十七次
部分固定资产折旧年限的会计
年变更为 18-45 年，机器设备 会议和第十届监事会第十二
估计变更于 2022 年 7 月 1 日
折旧年限由 10-14 年变更为 5- 次会议审议通过了《关于变更
起执行。
运输设备折旧年限由 10 部分会计估计的议案》，同意
年变更为 5-10 年，办公设备折 本次部分会计估计变更。
旧年限由 5-10 年变更为 5 年
（二）2023 年重要会计政策和会计估计变更情况
表：2023 年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序
发行人召开第十届董事会第二十次会议、第十届监
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企
事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分会计
业会计准则解释第 16 号》 （财会〔2022〕
政策的议案》，同意公司根据财政部发布的《企业会
计准则解释第 16 号》，结合公司的实际情况，对部
月 1 日起施行“关于单项交易产生的资
分会计政策进行变更，调整首次执行该解释的财务
产和负债相关的递延所得税不适用初
报表列报最早期间的期初至该解释实施日之间发生
始确认豁免的会计处理”。
的适用该解释的单项交易。
首次执行《企业会计准则解释第 16 号》调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
表：《企业会计准则解释第 16 号》的影响
单位：万元
项目
/2022 年 1-12 月 重分类 重新计量 小计 /2022 年 1-12 月
递延所得税资产 6,388.52 - 619.86 619.86 7,008.38
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项目
/2022 年 1-12 月 重分类 重新计量 小计 /2022 年 1-12 月
递延所得税负债 - - 202.64 202.64 202.64
所得税费用 27,330.55 - -125.65 -125.65 27,204.90
归属于母公司所
有者的净利润
少数股东损益 1,084.47 - 0.37 0.37 1,084.84
未分配利润 582,138.80 - 417.21 417.21 582,556.01
本期公司未发生重要的会计估计变更。
（三）2024 年重要会计政策和会计估计变更情况
表：2024 年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序
业会计准则解释第 18 号》 （财会 〔2024〕中节能太阳能股份有限公司召开第十一届董事会第
约 义 务 的 保 证 类 质 量 保 证 的 会 计 处 据财政部发布的《企业会计准则解释第 18 号》，结
理”，公司按照要求于解释 18 号印发之 合公司的实际情况，对部分会计政策进行变更。
日起执行
首次执行《企业会计准则解释第 18 号》调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
表：《企业会计准则解释第 18 号》的影响
单位：万元
项目
/2023 年 1-12 月 重分类 重新计量 小计 /2023 年 1-12 月
营业成本 625,655.59 1,158.14 - 1,158.14 626,813.74
销售费用 5,192.85 -1,158.14 - -1,158.14 4,034.70
本期公司未发生重要的会计估计变更。
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（四）2025 年 1-6 月重要会计政策和会计估计变更情况
本期公司未发生重要的会计政策与会计估计变更。
二、合并报表范围的变化
（一）2022 年发行人合并报表范围的变化
表：2022 年新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
表：2022 年不再纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
（二）2023 年发行人合并报表范围的变化
表：2023 年新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
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序号 子公司名称 变更理由
表：2023 年不再纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
（三）2024 年发行人合并报表范围的变化
表：2024 年新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
非同一控制下的企业
合并
表：2024 年不再纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
（四）2025 年 1-6 月发行人合并报表范围的变化
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表：2025 年 1-6 月新纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
表：2025 年 1-6 月不再纳入合并范围的主体
序号 子公司名称 变更理由
三、报告期内合并及母公司财务报表
（一）报告期内合并资产负债表
表：报告期内合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 274,112.66 192,522.07 192,145.45 240,646.78 457,243.28
交易性金融资产 10,000.00 60,000.00 -- 158,000.00 270,000.00
应收票据 99.55 32.85 -- 79.59 10,386.50
应收账款 1,242,122.59 1,425,244.76 1,283,809.92 1,150,580.87 1,015,809.13
应收款项融资 18,046.19 7,999.80 2,841.25 12,329.10 8,068.34
预付款项 4,372.82 2,502.42 5,191.93 15,056.72 20,549.21
其他应收款 9,278.24 19,671.27 6,767.46 3,481.19 5,259.59
存货 15,706.47 15,501.00 12,644.80 31,022.90 28,919.66
一年内到期的非流
-- -- -- 735.00 1,500.00
动资产
其他流动资产 664.98 1,127.99 503.86 170.86 315.65
流动资产合计 1,574,403.50 1,724,602.17 1,503,904.66 1,612,103.01 1,818,051.36
非流动资产：
长期应收款 -- -- -- - 735.00
其他权益工具投资 1,598.25 1,598.51 1,582.99 1,598.56 1,601.22
固定资产 2,911,228.31 2,861,428.49 2,758,909.70 2,394,051.73 2,407,674.21
在建工程 400,140.01 396,952.67 290,599.72 449,223.44 234,818.74
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项目 2025 年 9 月 30 日 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
生产性生物资产 118.95 124.04 151.96 173.19 196.16
使用权资产 187,815.38 189,673.61 157,427.02 137,383.44 89,046.24
无形资产 97,505.30 98,564.37 67,331.53 50,830.65 51,250.40
开发支出 0.00 -- -- - -
长期待摊费用 8,735.11 8,735.25 9,129.22 9,456.05 10,360.33
递延所得税资产 9,756.23 9,786.23 8,770.03 8,525.19 6,388.52
其他非流动资产 92,464.44 126,973.90 100,579.84 57,031.47 29,868.09
非流动资产合计 3,709,361.98 3,693,837.07 3,394,482.00 3,108,273.72 2,831,938.91
资产总计 5,283,765.47 5,418,439.23 4,898,386.67 4,720,376.73 4,649,990.27
流动负债：
短期借款 101,879.48 133,579.47 110,052.86 50,036.67 60,050.00
应付票据 4,060.94 8,155.28 15,749.28 34,013.06 60,881.20
应付账款 273,629.26 289,223.98 227,829.75 258,458.22 186,480.99
预收款项 369.97 461.55 395.84 426.74 240.19
合同负债 1,513.47 2,507.92 1,177.08 5,769.90 11,744.47
应付职工薪酬 267.75 243.25 219.68 181.71 172.55
应交税费 23,182.43 20,375.16 13,991.52 17,218.22 11,079.10
其他应付款 22,692.62 43,094.88 44,436.71 23,761.47 29,805.20
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 181.92 302.34 142.45 750.09 3,568.54
流动负债合计 702,187.34 787,624.54 652,493.36 796,340.20 777,789.28
非流动负债：
长期借款 1,456,563.86 1,546,034.51 1,519,056.86 1,243,658.98 1,368,725.22
应付债券 460,510.31 458,587.62 163,100.00 200,000.00 150,000.00
租赁负债 132,712.82 132,835.80 126,333.36 105,101.77 72,222.24
长期应付款 45,904.75 48,012.05 40,888.57 29,983.86 51,727.98
预计负债 5,586.00 5,594.32 5,129.92 3,242.88 1,641.12
递延收益 35,016.98 35,617.46 37,127.31 39,772.68 42,585.72
递延所得税负债 459.93 515.98 450.68 235.72 -
其他非流动负债 1,766.76 1,821.68 1,939.78 2,265.87 1,499.87
非流动负债合计 2,138,521.40 2,229,019.42 1,894,026.48 1,624,261.76 1,688,402.15
负债合计 2,840,708.75 3,016,643.95 2,546,519.84 2,420,601.95 2,466,191.43
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项目 2025 年 9 月 30 日 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
所有者权益：
股本 392,120.40 391,856.82 391,712.60 390,922.74 390,922.74
资本公积 1,187,170.48 1,186,765.47 1,186,256.62 1,182,949.18 1,180,980.84
减：库存股 4,986.75 - - - -
其它综合收益 -474.17 -460.78 -784.90 -317.52 -299.49
其他权益工具 1,203.69 1,203.69 - - -
专项储备 8,573.65 7,932.60 6,158.87 3,513.53 466.14
盈余公积 42,447.02 42,447.02 42,447.02 35,242.07 28,287.43
未分配利润 809,973.21 765,117.66 719,380.60 683,428.85 582,138.80
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 7,029.18 6,932.79 6,696.02 4,035.91 1,302.39
所有者权益合计 2,443,056.73 2,401,795.28 2,351,866.82 2,299,774.78 2,183,798.85
负债和所有者权益
总计
（二）报告期内合并利润表
表：报告期内合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 410,119.11 269,698.75 603,909.94 954,040.42 923,638.47
营业收入 410,119.11 269,698.75 603,909.94 954,040.42 923,638.47
二、营业总成本 279,038.56 189,925.90 441,038.15 758,279.11 765,692.99
营业成本 198,107.18 137,508.29 326,983.03 625,655.59 620,963.39
税金及附加 8,489.38 5,608.11 10,246.99 9,634.15 8,478.94
销售费用 1,163.95 926.24 3,383.81 5,192.85 5,373.81
管理费用 17,886.31 11,036.37 31,041.83 27,709.89 25,274.40
研发费用 7,117.36 4,212.19 13,665.06 27,336.48 23,271.56
财务费用 46,274.37 30,634.70 55,717.44 62,750.15 82,330.88
其中：利息费用 47,564.49 31,506.05 58,340.49 65,644.33 85,732.17
利息收入 1,715.56 1,233.96 2,548.38 3,944.36 2,657.35
加：其他收益 3,466.81 2,571.05 8,268.98 3,487.66 4,064.34
投资收益（损失以“－”号填列） 336.07 14.73 2,058.47 5,198.66 2,900.90
信用减值损失（损失以“－”号填
列）
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项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产减值损失（损失以“－”号填
-89.87 -89.87 -19,498.70 -14,548.84 -4,014.43
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入 3,288.08 2,421.77 6,848.71 3,944.13 2,778.73
减：营业外支出 778.16 698.99 3,114.62 1,607.29 1,411.13
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 28,452.94 17,953.06 33,740.47 33,533.65 27,330.55
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按经营持续性分类
号填列）
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 310.73 324.12 -467.38 -18.03 -758.20
归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
归属于少数股东的其他综合收益
- - - - -
的税后净额
七、综合收益总额 113,170.84 68,233.84 122,278.23 157,926.06 138,980.18
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 327.96 233.02 206.78 78.49 1,084.48
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.29 0.17 0.31 0.40 0.41
（二）稀释每股收益（元/股） 0.29 0.17 0.31 0.40 0.41
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（三）报告期内合并现金流量表
表：报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 15,950.56 6,099.97 15,635.75 6,389.99 65,373.31
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 476,742.78 136,556.75 495,808.86 677,897.02 819,840.39
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 66,724.53 43,041.81 96,002.31 98,343.91 79,118.33
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 168,959.43 101,722.14 306,826.20 440,156.56 309,987.86
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 120,000.00 10,000.00 348,000.00 976,220.00 340,000.00
取得投资收益收到的现金 15.62 2,154.43 5,552.04 3,057.11
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 12,418.05 31.44 671.44 1,230.78 517.30
金净额
处置子公司及其他营业单
- 0.00 107.76 681.58
位收到的现金净额 36.25
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 134,735.65 10,079.20 351,603.03 983,110.58 346,211.08
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 296,876.32 221,705.64 362,926.09 319,713.23 217,342.50
金
投资支付的现金 130,000.00 70,000.00 190,000.00 864,220.00 611,637.52
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金 28.19
投资活动现金流出小计 440,130.62 304,956.94 562,852.13 1,189,284.66 838,269.80
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项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金流量
-305,394.97 -294,877.74 -211,249.10 -206,174.08 -492,058.72
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 1,549.81 1,015.93 5,431.97 2,840.00 597,265.41
取得借款收到的现金 615,813.96 574,192.58 681,004.11 500,675.60 580,238.28
收到其他与筹资活动有关
- 17,003.05 - 24,000.00
的现金 -
筹资活动现金流入小计 617,363.77 575,208.52 703,439.13 503,515.60 1,201,503.69
偿还债务支付的现金 421,271.94 241,349.68 535,431.77 608,803.25 745,723.06
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 537,691.21 314,808.20 723,020.94 749,716.61 900,312.63
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（四）报告期内母公司资产负债表
表：报告期内母公司资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 117,009.70 65,843.44 75,022.02 65,627.80 17,945.88
交易性金融资产 10,000.00 60,000.00 - 158,000.00 270,000
预付款项 5.56 19.07 0.47 2.50 0.49
其他应收款 848,435.25 732,295.12 557,222.68 392,948.93 315,152.99
一年内到期的非
- - - 23,220.66 -
流动资产
其他流动资产 - - - 2.77 -
流动资产合计 975,450.51 858,157.64 632,245.18 639,802.65 603,099.37
非流动资产：
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项目 2025 年 9 月 30 日 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期应收款 26,325.00 26,325.00 26,325.00 103,598.00 85,648.56
长期股权投资 1,635,745.44 1,635,695.44 1,635,640.78 1,633,323.37 1,568,873.58
固定资产 6.15 6.67 7.72 13.49 12.74
无形资产 100.16 121.62 164.54 250.39 9.28
递延所得税资产 - - - - -
其他非流动资产 - - - - 54.60
非流动资产合计 1,662,176.75 1,662,148.73 1,662,138.04 1,737,185.25 1,654,598.77
资产总计 2,637,627.26 2,520,306.37 2,294,383.22 2,376,987.90 2,257,698.13
流动负债：
短期借款 - - - - -
应付账款 53.83 72.04 - 25.14 3.00
预收款项 - - - - -
应付职工薪酬 50.20 26.24 25.50 25.90 23.45
应交税费 172.09 68.92 276.82 280.61 390.00
其他应付款 94,141.28 34,053.21 62,513.63 71,838.78 45,061.43
一年内到期的非
流动负债
流动负债合计 96,910.64 35,447.94 82,332.52 124,801.83 76,991.84
非流动负债：
长期借款 4,500.00 - - - -
应付债券 460,510.31 458,587.62 163,100.00 200,000.00 150,000.00
非流动负债合计 465,010.31 458,587.62 163,100.00 200,000.00 150,000.00
负债合计 561,920.94 494,035.56 245,432.52 324,801.83 226,991.84
所有者权益：
股本 391,978.70 391,856.82 391,712.60 390,922.74 390,922.74
资本公积 1,563,749.23 1,563,344.22 1,562,835.37 1,559,527.93 1,557,556.52
减：库存股 4,986.75 - - - -
其他权益工具 1,203.69 1,203.69 - - -
库存股 4,986.75 - - - -
盈余公积 42,447.02 42,447.02 42,447.02 35,242.07 28,287.43
未分配利润 81,314.42 27,419.06 51,955.71 66,493.32 53,939.60
所有者权益合计 2,075,706.32 2,026,270.81 2,048,950.70 2,052,186.06 2,030,706.29
负债和所有者权
益总计
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（五）报告期内母公司利润表
表：报告期内母公司利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 7.55 7.55 8.76 8.93 9.13
减：营业成本 - - - - -
税金及附加 38.35 20.20 33.05 32.58 15.94
销售费用 - - - - -
管理费用 1,860.48 1,153.90 3,580.40 4,371.66 3,778.26
研发费用 53.93 38.48 123.34 92.14 74.58
财务费用 2,092.61 1,406.72 829.69 1,424.18 -957.39
其中：利息费用 8,203.22 5,009.85 5,765.02 3,049.34 1,731.06
利息收入 6,125.92 3,611.41 4,977.43 1,704.46 2,762.67
加：其他收益 - - - - 14.99
投资收益（损失以
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用 - - - - 228.66
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
终止经营净利润（净亏
- - - - -
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税
- - - - -
后净额
不能重分类进损益的其
- - - - -
他综合收益
将重分类进损益的其他
- - - - -
综合收益
六、综合收益总额 51,298.24 -2,597.02 72,049.48 69,546.47 59,187.55
七、每股收益 - - - - -
基本每股收益（元/股） - - - - -
稀释每股收益（元/股） - - - - -
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（六）报告期内母公司现金流量表
表：报告期内母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 - - - - -
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 202,658.67 110,097.30 445,333.49 266,098.79 13,881.26
购买商品、接受劳务支
- - - - -
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 294.78 141.04 297.55 351.14 91.09
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 151,059.28 139,707.02 376,853.42 283,785.66 105,458.09
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 120,000.00 10,000.00 348,000.00 976,220.00 340,000.00
取得投资收益收到的现
金
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 126,076.72 13,205.14 403,146.58 1,040,802.74 356,974.08
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 - - 8.19 217.17 60.10
的现金
投资支付的现金 130,050.00 70,000.00 191,630.00 927,304.93 908,259.19
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 366,651.04 245,676.51 334,452.50 993,462.61 908,319.29
投资活动产生的现金流
-240,574.32 -232,471.37 68,694.08 47,340.13 -551,345.21
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 1,549.81 1,015.93 2,981.97 - 597,265.41
取得借款收到的现金 299,411.50 294,911.50 - 100,000.00 100,000.00
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项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流入小计 300,961.31 295,927.43 2,981.97 100,000.00 697,265.41
偿还债务支付的现金 16,900.00 16,900.00 70,000.00 30,000.00 -
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 69,998.71 43,024.93 130,761.90 81,971.34 44,072.07
筹资活动产生的现金流
量净额
四、现金及现金等价物
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
五、期末现金及现金等
价物余额
四、报告期内主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
表：报告期内发行人主要财务指标
项目 2025 半年度/半年末 2024 年度/年末 2023 年度/年末 2022 年度/年末
总资产（万元） 5,418,439.23 4,898,386.67 4,720,376.73 4,649,990.27
总负债（万元） 3,016,643.95 2,546,519.84 2,420,601.95 2,466,191.43
全部债务（万元） 2,616,885.42 2,213,679.12 2,068,518.47 2,177,373.68
所有者权益（万元） 2,401,795.28 2,351,866.82 2,299,774.78 2,183,798.85
营业总收入（万元） 269,698.75 603,909.94 954,040.42 923,638.47
利润总额（万元） 85,862.78 156,486.08 191,477.74 167,068.93
净利润（万元） 67,909.72 122,745.61 157,944.09 139,738.38
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
净利润（万元）
经营活动产生现金流
量净额（万元）
投资活动产生现金流
-294,877.74 -211,249.10 -206,174.08 -492,058.72
量净额（万元）
筹资活动产生现金流
量净额（万元）
流动比率（倍） 2.19 2.30 2.02 2.34
速动比率（倍） 2.17 2.29 1.99 2.30
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项目 2025 半年度/半年末 2024 年度/年末 2023 年度/年末 2022 年度/年末
资产负债率 55.67% 51.99% 51.28% 53.03%
营业毛利率 49.01% 45.86% 34.42% 32.77%
EBITDA 全部债务比 6.52% 14.03% 19.00% 18.04%
EBITDA 利息保障倍
数（倍）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 19.54 14.98 20.88 26.95
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上述主要财务指标的计算方法如下：
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券+租赁负债+长期应付款的有息部分；
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
讨论与分析。
（一）资产结构分析
近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
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表：近三年及一期末发行人资产构成情况
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,724,602.17 31.83% 1,503,904.66 30.70% 1,612,103.01 34.15% 1,818,051.36 39.10%
非流动资产 3,693,837.07 68.17% 3,394,482.00 69.30% 3,108,273.72 65.85% 2,831,938.91 60.90%
资产总计 5,418,439.23 100.00% 4,898,386.67 100.00% 4,720,376.73 100.00% 4,649,990.27 100.00%
近三年及一期末，公司资产总额分别为 4,649,990.27 万元、4,720,376.73 万
元、4,898,386.67 万元和 5,418,439.23 万元，整体处于增长趋势，系报告期内发
行人业务持续增长，持续推进光伏电站的投资建设、扩大光伏电池组件产能，资
产规模相应扩张。报告期各期末，发行人流动资产与非流动资产比例相对保持稳
定，以非流动资产为主，符合光伏行业资本密集型特征。
表：近三年及一期末发行人流动资产构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 192,522.07 11.16% 192,145.45 12.78% 240,646.78 14.93% 457,243.28 25.15%
交易性金融资
产
应收票据 32.85 0.00% - - 79.59 0.00% 10,386.50 0.57%
应收账款 1,425,244.76 82.64% 1,283,809.92 85.37% 1,150,580.87 71.37% 1,015,809.13 55.87%
应收款项融资 7,999.80 0.46% 2,841.25 0.19% 12,329.10 0.76% 8,068.34 0.44%
预付款项 2,502.42 0.15% 5,191.93 0.35% 15,056.72 0.93% 20,549.21 1.13%
其他应收款 19,671.27 1.14% 6,767.46 0.45% 3,481.19 0.22% 5,259.59 0.29%
存货 15,501.00 0.90% 12,644.80 0.84% 31,022.90 1.92% 28,919.66 1.59%
一年内到期的
- - - - 735.00 0.05% 1,500.00 0.08%
非流动资产
其他流动资产 1,127.99 0.07% 503.86 0.03% 170.86 0.01% 315.65 0.02%
流动资产合计 1,724,602.17 100.00% 1,503,904.66 100.00% 1,612,103.01 100.00% 1,818,051.36 100.00%
发行人流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款等，报告期
各期末，前述各项资产合计占流动资产的比例分别为95.87%、96.10%、98.15%和
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（1）货币资金
近三年及一期末，发行人货币资金情况如下：
表：近三年及一期末发行人货币资金情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 - - - - - - 0.08 0.00%
银行存款 192,522.07 100.00% 192,015.49 99.93% 234,119.70 97.29% 448,265.18 98.04%
其他货币资金 - - 129.96 0.07% 6,527.09 2.71% 8,978.02 1.96%
合计 192,522.07 100.00% 192,145.45 100.00% 240,646.78 100.00% 457,243.28 100.00%
近三年及一期末，发行人货币资金分别为 457,243.28 万元、240,646.78 万元、
金。
主要系发行人利用前次非公开发行募集资金中补流资金部分及收到的可再生能
源补贴款，提前偿还部分借款。
在正常生产经营变动范围内。
（2）交易性金融资产
近三年及一期末，发行人交易性金融资产分别为 270,000.00 万元、158,000.00
万元、0.00 万元和 60,000.00 万元，系公司为提高资金使用效益，将暂时闲置的
募集资金用于购买结构性存款等低风险理财产品，报告期内呈现动态变化。
（3）应收票据及应收款项融资
发行人应收票据均为商业承兑汇票，应收款项融资均为银行承兑汇票，2022
年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，合计分别为 18,454.84 万元、
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发行人应收票据及应收款项融资主要为客户以票据形式支付的货款，均有真
实的交易背景。应收票据及应收款项融资持续下降，主要是发行人严格管理货款
结算方式，整体控制使用票据结算的情况，随票据陆续到期承兑，导致应收票据
和应收款项融资有所下降。
（4）应收账款
近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 1,015,809.13 万元、
为 55.87%、71.37%、85.37%和 82.64%，应收账款金额整体呈上升趋势。
发行人应收账款客户主要为发电业务的电网公司，内容主要为标杆电费和可
再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，标杆电费部分由电网公司直接支付，
通常在结算的次月支付。可再生能源补贴是国家可再生能源发展基金拨付相应的
电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无固定发放周期，通常受
进入可再生能源补贴名录的具体时间以及补贴发放情况影响，发放周期较长。
近三年及一期末，应收账款按账龄披露如下：
单位：万元
账龄 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
小计 1,458,875.53 1,315,497.72 1,181,631.31 1,046,329.82
减：坏账准备 33,630.76 31,687.80 31,050.44 30,520.69
合计 1,425,244.76 1,283,809.92 1,150,580.87 1,015,809.13
公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，在评估预期信用损失时，
考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当
在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将
应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如
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下表所示，报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 30,520.69 万元、
组合名称 确定组合的依据 计提方法
应收电网公司电费，
根据客户信用状况、近年的信用损失情况及
电力销售应收账款 包括标杆电费、可再
资金时间成本因素结合行业政策及同行业
组合 生能源电价补贴、省
情况综合确定预期信用损失率。
补、市补、区补
根据客户信用状况及近年的信用损失情况
个别认定计提坏账
关联方往来 判定其信用风险较低，一般不计提坏账准
准备的组合
备。
依据近期五个完整年度期末应收款项余额
除上述款项外的应收 和账龄，采用矩阵法并考虑本公司实际情况
账龄组合
账款 及前瞻性信息，计算出期末应收款项在整个
存续期内各账龄年度预期信用损失率。
近一年及一期末，公司按上述坏账计提方法计提的坏账准备情况如下表：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别
预期信 账面价值
金额 比例(%) 金额 用损失
率(%)
按单项计提坏
账准备
按组合计提坏
账准备
其中：
电力销售应收
账款组合
账龄组合 55,744.75 3.86 5,891.53 10.57 49,853.22
个别认定计提
坏账准备的组 161.66 0.01 - - 161.66
合
合计 1,458,875.53 100.00 33,630.76 2.31 1,425,244.76
账面余额 坏账准备
类别
预期信 账面价值
金额 比例(%) 金额 用损失
率(%)
按单项计提坏
账准备
按组合计提坏
账准备
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其中：
电力销售应收
账款组合
账龄组合 65,045.46 4.99 5,462.60 8.40 59,582.86
个别认定计提
坏账准备的组 71.79 0.01 71.79
合
合计 1,315,497.72 100.00 31,687.80 2.41 1,283,809.92
（5）预付款项
近三年及一期末，发行人预付款项的构成情况如下：
表：近三年及一期末发行人预付款项
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 2,502.42 100.00% 5,191.93 100.00% 15,056.72 100.00% 20,549.21 100.00%
近三年及一期末，发行人预付款项账面价值分别为 20,549.21 万元、15,056.72
万元、5,191.93 万元和 2,502.42 万元，占流动资产比例分别为 1.13%、0.93%、
务发生的预付原材料采购款为主，随着产量降低逐步减少，符合业务开展情况，
具有合理性。
（6）其他应收款
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 5,259.59 万元、3,481.19 万元、
和 1.14%，占比相对较低。其他应收款项主要包括押金、保证金、项目代垫款项、
员工借款、往来款及其他款项。最近一期末公司其他应收款项同比增加 190.67%，
主要系 2025 年新增杭州市钱塘区人民政府临江街道办事处赔偿款 13,456.49 万
元所致。
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（7）存货
近三年及一期末，发行人存货构成情况如下：
表：近三年及一期末发行人存货情况
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日
日 日 日
原材料 2,621.91 2,174.37 3,508.15 12,516.34
自制半成品及在产品 490.16 738.00 1,265.26 1,444.13
库存商品（产成品） 8,813.22 8,295.60 12,203.71 10,169.32
周转材料（包装物、低
值易耗品等）
合同履约成本 303.99 496.06 86.04 49.09
消耗性生物资产 480.17 482.30 510.56 649.52
发出商品 - - 12,472.86 -
委托加工物资 - - 742.18 -
其他 2,667.93 360.23 - 3,819.94
合计 15,501.00 12,644.80 31,022.90 28,919.66
发行人存货主要构成为库存商品，主要为公司生产的光伏组件。报告期各期
末，发行人存货账面价值分别为28,919.66万元、31,022.90万元、12,644.80万元和
低。
近三年及一期末，发行人非流动资产构成情况如下：
表：近三年及一期末发行人非流动资产构成情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他权益
工具投资
长期应收
- - - - - - 735.00 0.03%
款
固定资产 2,861,428.49 77.46% 2,758,909.70 81.28% 2,394,051.73 77.02% 2,407,674.21 85.00%
在建工程 396,952.67 10.75% 290,599.72 8.56% 449,223.44 14.45% 234,818.74 8.29%
生产性生
物资产
使用权资 189,673.61 5.13% 157,427.02 4.64% 137,383.44 4.42% 89,046.24 3.14%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产
无形资产 98,564.37 2.67% 67,331.53 1.98% 50,830.65 1.64% 51,250.40 1.81%
开发支出 - - - - - - - -
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
（1）固定资产
近三年及一期末，发行人的固定资产构成情况如下：
表：近三年及一期末发行人固定资产构成情况
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日
日 日 日
发电设备 3,724,553.96 3,537,814.00 3,083,718.82 2,972,845.53
房屋及建筑物 204,396.68 217,500.82 183,374.01 179,313.12
机器设备 101,689.73 100,972.00 101,155.71 100,860.13
农业设备 68,238.00 68,238.00 72,969.11 74,319.41
办公设备 6,745.06 6,631.99 6,088.57 5,411.59
运输工具 5,226.43 5,179.00 5,135.94 5,025.83
电子设备 1,236.44 1135.51 911.32 856.90
其他 44,158.57 43,669.56 12,062.90 -
固定资产原值 4,156,244.87 3,981,140.88 3,465,416.37 3,338,632.52
发电设备 1,092,929.74 1,028,632.12 908,485.51 793,828.66
房屋及建筑物 52,540.45 49,494.53 42,050.82 36,080.61
机器设备 60,567.49 59,018.21 51,694.45 43,254.00
农业设备 23,714.77 22,496.27 21,694.26 19,238.95
办公设备 4,745.49 4,431.53 3,828.08 3,620.20
运输工具 3,179.45 3,135.96 3,085.32 3,323.84
电子设备 662.60 626.67 551.21 498.24
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项目 2025 年 6 月 30 日
日 日 日
其他 3,768.15 1,687.65 326.20 -
累计折旧 1,242,108.15 1,169,522.94 1,031,715.84 899,844.51
发电设备 23,774.38 23,774.38 19,695.31 15,159.38
房屋及建筑物 642.67 642.67 115.37 67.45
机器设备 25,424.88 25,424.88 15,437.97 11,492.38
农业设备 2,723.93 2,723.93 4,249.52 4,249.52
办公设备 51.41 51.41 50.83 56.71
运输工具 30.95 30.95 46.42 35.73
电子设备 69.01 69.01 53.39 52.63
其他 - - - -
固定资产减值
准备
发电设备 2,607,849.84 2,485,407.50 2,155,538.01 2,163,857.49
房屋及建筑物 151,213.55 167,363.62 141,207.83 143,165.05
机器设备 15,697.36 16,528.91 34,023.29 46,113.75
农业设备 41,799.30 43,017.80 47,025.33 50,830.93
办公设备 1,948.16 2,149.04 2,209.66 1,734.69
运输工具 2,016.03 2,012.08 2,004.20 1,666.26
电子设备 504.83 439.83 306.72 306.03
其他 40,390.42 41,981.91 11,736.70 -
固定资产清理 9.00 9.00 - -
固定资产账面
价值
近 三年及一期末，公司固 定资产账面价值分别为 2,407,674.21 万元、
分别为 85.00%、77.02%、81.28%和 77.46%。公司固定资产主要为发电设备、房
屋及建筑物，近一期末占公司固定资产账面价值比例分别为 91.14%和 5.28%。
发行人主要固定资产的折旧方法、折旧年限及年折旧率情况如下：
表：发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 18-45 5 2.11-5.28
农业设备 年限平均法 5-25 5 3.80-19.00
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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
发电设备 年限平均法 16-35 5 2.71-5.94
其中：太阳能组件 年限平均法 18-25 5 3.80-5.28
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
办公设备 年限平均法 5 5 19.00
电子设备 年限平均法 10 5 9.50
其他设备 年限平均法 5-22 5 4.32-19.00
（2）在建工程
近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为 234,818.74 万元、
为 8.29%、14.45%、8.56%和 10.75%。发行人在建工程主要为尚在建设过程中的
光伏电站。
报告期内，发行人持续推进光伏电站的投资和建设，2022 年发行人通过非
公开发行募集资金进一步加大对光伏电站投资，随着电站建设规模的不断扩大，
在建工程规模整体上呈快速增加的趋势，符合发行人光伏电站运营业务开展情况，
具有合理性。
截至 2025 年 6 月末，发行人重要在建工程期末余额为 396,952.67 万元，项
目具体情况如下：
表：最近一期末发行人重要在建工程具体情况
单位：万元
本期
项目 期初余额 本期增加 本期转固 其他 期末余额
减少
中节能太阳能临沂平邑一期 300 兆
瓦光伏复合发电项目
中节能太阳能达拉特旗 50 万千瓦
防沙治沙光伏一体化项目
中节能第十二师产业园区低碳转型
中节能漳浦旧镇 300MW 渔光互补
光伏电站项目
其他项目小计 169,761.74 29,053.21 141,124.53 - 57,690.42
合计 290,599.72 247,477.47 141,124.53 - 396,952.67
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（3）使用权资产
近三年及一期末，发行人使用权资产明细如下：
表：近三年及一期末发行人使用权资产明细
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地 137,163.47 63.31% 100,649.75 56.01% 83,744.29 54.90% 72,082.95 73.20%
水面 62,465.56 28.83% 62,465.56 34.76% 58,335.13 38.24% 20,642.08 20.96%
机器设备 11,224.43 5.18% 11,224.43 6.25% 6,095.71 4.00% 1,544.24 1.57%
房屋及建筑物 5,815.24 2.68% 5,366.43 2.99% 4,372.89 2.87% 4,210.97 4.28%
使用权资产账面
原值
土地 17,177.94 7.93% 14,303.73 7.96% 10,034.32 6.58% 6,257.71 6.35%
水面 7,665.58 3.54% 6,263.77 3.49% 3,865.99 2.53% 2,411.38 2.45%
机器设备 894.65 0.41% 642.00 0.36% 375.77 0.25% 147.34 0.15%
房屋及建筑物 1,256.90 0.58% 1,069.65 0.60% 888.50 0.58% 617.58 0.63%
使用权资产累计
折旧
土地 119,985.53 55.38% 86,346.03 48.05% 73,709.97 48.32% 65,825.24 66.84%
水面 54,799.98 25.29% 56,201.78 31.27% 54,469.14 35.71% 18,230.70 18.51%
机器设备 10,329.77 4.77% 10,582.43 5.89% 5,719.94 3.75% 1,396.90 1.42%
房屋及建筑物 4,558.34 2.10% 4,296.79 2.39% 3,484.40 2.28% 3,593.40 3.65%
使用权资产账面
价值
（4）无形资产
近三年及一期末，公司的无形资产构成情况如下：
表：近三年及一期末发行人无形资产明细表
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
土地使用权 49,117.17 49.83% 49,590.63 73.65% 39,296.63 77.31% 39,383.29 76.84%
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项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
海域使用权 26,187.38 26.57% 10,040.43 14.91% 10,775.10 21.20% 11,509.77 22.46%
特许权 22,714.01 23.04% 7,072.08 10.50% - - - -
软件 538.77 0.55% 619.75 0.92% 746.87 1.47% 341.18 0.67%
专利权 5.84 0.01% 7.26 0.01% 10.34 0.02% 14.12 0.03%
商标权 1.15 0.00% 1.24 0.00% 1.42 0.00% 1.61 0.00%
其他 0.06 0.00% 0.14 0.00% 0.29 0.00% 0.44 0.00%
合计 98,564.37 100.00% 67,331.53 100.00% 50,830.65 100.00% 51,250.40 100.00%
近三年及一期末，发行人无形资产账面价值分别为 51,250.40 万元、50,830.65
万元、67,331.53 万元和 98,564.37 万元，占非流动资产的比重分别为 1.81%、
用权和特许权，报告期内各期末占无形资产账面价值比例分别为 99.30%、98.51%、
万元，涨幅为 46.39%，主要系公司购置海域特许权以及合并部分公司。
（二）负债结构分析
近三年及一期末，发行人负债结构如下：
表：近三年及一期末发行人负债结构明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 787,624.54 26.11% 652,493.36 25.62% 796,340.20 32.90% 777,789.28 31.54%
非流动负债 2,229,019.42 73.89% 1,894,026.48 74.38% 1,624,261.76 67.10% 1,688,604.79 68.46%
负债总计 3,016,643.95 100.00% 2,546,519.84 100.00% 2,420,601.95 100.00% 2,466,394.07 100.00%
近三年及一期末，发行人负债总额分别为 2,466,394.07 万元、2,420,601.95 万
元、2,546,519.84 万元和 3,016,643.95 万元。从负债结构上来看，公司负债以非
流动负债为主。报告期各期末，非流动负债占负债总额的比例分别为 68.46%、
近三年及一期末，公司流动负债构成情况如下：
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表：近三年及一期末发行人流动负债结构明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 133,579.47 16.96% 110,052.86 16.87% 50,036.67 6.28% 60,050.00 7.72%
应付票据 8,155.28 1.04% 15,749.28 2.41% 34,013.06 4.27% 60,881.20 7.83%
应付账款 289,223.98 36.72% 227,829.75 34.92% 258,458.22 32.46% 186,480.99 23.98%
预收款项 461.55 0.06% 395.84 0.06% 426.74 0.05% 240.19 0.03%
合同负债 2,507.92 0.32% 1,177.08 0.18% 5,769.90 0.72% 11,744.47 1.51%
应付职工薪酬 243.25 0.03% 219.68 0.03% 181.71 0.02% 172.55 0.02%
应交税费 20,375.16 2.59% 13,991.52 2.14% 17,218.22 2.16% 11,079.10 1.42%
其他应付款 43,094.88 5.47% 44,436.71 6.81% 23,761.47 2.98% 29,805.20 3.83%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 302.34 0.04% 142.45 0.02% 750.09 0.09% 3,568.54 0.46%
流动负债合计 787,624.54 100.00% 652,493.36 100.00% 796,340.20 100.00% 777,789.28 100.00%
发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款及一
年内到期的非流动负债等。报告期各期末，前述各项负债合计占流动负债的比例
分别为 96.56%、96.94%、97.56 和 96.97%。
（1）短期借款
近三年及一期末，发行人短期借款分别为 60,050.00 万元、50,036.67 万元、
期内随着公司日常经营业务需要，短期借款期末余额呈现增长趋势。
（2）应付票据
近三年及一期末，公司应付票据情况如下：
表：近三年及一期末发行人应付票据明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业承兑汇票 8,155.28 100.00% 14,913.28 94.69% 2,260.00 6.64% - -
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 - - 836 5.31% 31,753.06 93.36% 60,881.20 100.00%
合计 8,155.28 100.00% 15,749.28 100.00% 34,013.06 100.00% 60,881.20 100.00%
近三年及一期末，发行人应付票据分别为 60,881.20 万元、34,013.06 万元、
和 1.04%，主要为发行人光伏电池组件业务采购与部分供应商选择以票据方式结
算部分采购款。
幅 48.22%，主要系部分应付票据已到期承兑。
（3）应付账款
近三年及一期末，发行人应付账款按账龄分类情况如下：
表：近三年及一期末发行人应付账款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 289,223.98 100.00% 227,829.75 100.00% 258,458.22 100.00% 186,480.99 100.00%
近三年及一期末，发行人应付账款分别为 186,480.99 万元、258,458.22 万元、
（4）合同负债
发行人合同负债主要为预收客户销售款，近三年及一期末，合同负债账面价
值分别为 11,744.47 万元、5,769.90 万元、1,177.08 万元和 2,507.92 万元，占各期
流动负债的比重分别为 1.51%、0.72%、0.18%和 0.32%，占比较低。
（5）应交税费
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近三年及一期末，发行人应交税费情况如下：
表：近三年及一期发行人应交税费明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 6,117.46 30.02% 4,333.30 30.97% 7,156.15 41.56% 2,972.51 26.83%
企业所得税 12,016.97 58.98% 7,337.49 52.44% 7,557.30 43.89% 5,211.91 47.04%
城市维护建设税 308.42 1.51% 195.65 1.40% 146.58 0.85% 74.54 0.67%
房产税 154.62 0.76% 173.65 1.24% 164.01 0.95% 156.10 1.41%
土地使用税 1,372.14 6.73% 960.98 6.87% 996.73 5.79% 1,058.68 9.56%
个人所得税 44.64 0.22% 661.79 4.73% 841.66 4.89% 1,198.40 10.82%
教育费附加
（含地方教育费附加）
其他税费 82.20 0.40% 144.65 1.03% 210.57 1.22% 328.35 2.96%
合计 20,375.16 100.00% 13,991.52 100.00% 17,218.22 100.00% 11,079.10 100.00%
近三年及一期末，发行人应交税费分别为 11,079.10 万元、17,218.22 万元、
和 2.59%，占比较低。
（6）其他应付款
近三年及一期末，发行人其他应付款情况如下：
表：近三年及一期末发行人其他应付款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付股利 22,160.16 51.42% 22,528.07 50.70% 220.53 0.93% 220.53 0.74%
其他应付款项 20,934.72 48.58% 21,908.64 49.30% 23,540.94 99.07% 29,584.67 99.26%
其中：应付往来款 - - 2,315.10 5.21% - - - -
保证金、押金 3,058.39 7.10% 3,547.05 7.98% 4,300.14 18.10% 4,279.55 14.36%
待支付股权收购价款 14,194.97 32.94% 9,888.60 22.25% 10,936.70 46.03% 16,288.13 54.65%
其他 3,681.36 8.54% 6,157.89 13.86% 8,304.09 34.95% 9,016.99 30.25%
合计 43,094.88 100.00% 44,436.71 100.00% 23,761.47 100.00% 29,805.20 100.00%
近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 29,805.20 万元、23,761.47 万元、
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和 5.47%。其中，待支付股权收购价款为发行人收购光伏电站项目公司所需支付
的价款。
（7）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债情况如下：
表：近三年发行人一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期的
长期借款
一年内到期的
租赁负债
一年内到期的
长期应付款
一年内到期的
应付债券
合计 289,680.70 100.00% 238,498.19 100.00% 405,724.14 100.00% 413,767.05 100.00%
近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 413,767.05 万元、
发行人一年内到期的非流动负债主要为需要在一年内偿还的长期借款及应
付债券。
近三年及一期末，发行人非流动负债构成情况如下：
表：近三年及一期末发行人非流动负债构成明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 1,546,034.51 69.36% 1,519,056.86 80.20% 1,243,658.98 76.57% 1,368,725.22 81.06%
应付债券 458,587.62 20.57% 163,100.00 8.61% 200,000.00 12.31% 150,000.00 8.88%
租赁负债 132,835.80 5.96% 126,333.36 6.67% 105,101.77 6.47% 72,222.24 4.28%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应付款 48,012.05 2.15% 40,888.57 2.16% 29,983.86 1.85% 51,727.98 3.06%
预计负债 5,594.32 0.25% 5,129.92 0.27% 3,242.88 0.20% 1,641.12 0.10%
递延收益 35,617.46 1.60% 37,127.31 1.96% 39,772.68 2.45% 42,585.72 2.52%
递延所得税负债 515.98 0.02% 450.68 0.02% 235.72 0.01% - -
其他非流动负债 1,821.68 0.08% 1,939.78 0.10% 2,265.87 0.14% 1,499.87 0.09%
合计 2,229,019.42 100.00% 1,894,026.48 100.00% 1,624,261.76 100.00% 1,688,402.15 100.00%
近三年及一期末，发行人非流动负债主要包括长期借款、应付债券、租赁负
债等。报告期各期末，前述各项负债合计占非流动负债的比例分别为 94.22%、
（1）长期借款
近三年及一期末，发行人长期借款情况如下：
表：近三年及一期末发行人长期借款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
质押借款 866,972.52 56.08% 805,478.97 53.02% 684,443.56 55.03% 506076.93 36.97%
保证借款 149,175.61 9.65% 107,634.88 7.09% 197,929.19 15.92% 296068.57 21.63%
信用借款 791,773.49 51.21% 804,759.45 52.98% 682,264.43 54.86% 961013.91 70.21%
减：一年
内到期的 261,887.11 16.94% 198,816.44 13.09% 320,978.20 25.81% 394434.18 28.82%-
长期借款
合计 1,546,034.51 100.00% 1,519,056.86 100.00% 1,243,658.98 100.00% 1,368,725.22 100.00%
近三年及一期末，发行人长期借款分别为 1,368,725.22 万元、1,243,658.98 万
元、1,519,056.86 万元和 1,546,034.51 万元，占非流动负债的比例分别为 81.06%、
报告期内，发行人结合资金使用规划、资金筹措渠道及融资方式等合理安排
长期借款规模，长期借款的变动具有合理性。
（2）应付债券
近三年及一期末，发行人应付债券分别为 150,000.00 万元、200,000.00 万元、
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公司债券。2025 年 6 月末公司应付债券余额较快增长，系公司于 2025 年 3 月 28
日发行 29.5 亿元可转换公司债券。
（3）租赁负债
近三年及一期末，发行人租赁负债具体情况如下：
表：近三年及一期末发行人租赁负债明细表
单位：万元
剩余租赁年限
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁付款额总额小计 217,578.89 100.00% 202,611.69 100.00% 173,499.67 100.00% 110,686.11 100.00%
减：未确认融资费用 66,313.87 30.48% 65,574.46 32.36% 58,931.04 33.97% 35,274.52 31.87%
租赁付款额现值小计 151,265.02 69.52% 137,037.24 67.64% 114,568.63 66.03% 75,411.59 68.13%
减：一年内到期的租
赁负债
合计 132,835.80 61.05% 126,333.36 62.35% 105,101.77 60.58% 72,222.24 65.25%
（4）长期应付款
近三年及一期末，发行人长期应付款情况如下：
表：近三年及一期发行人长期应付款明细表
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付融资租赁方
式下的借款
应付土地租金款 943.06 1.96% 963.06 2.36% 938.371 3.13% 963.06 1.86%
应付海域出让金 21,235.31 44.23% 10,415.93 25.47% 10,423.88 34.76% 10,987.65 21.24%
合计 48,012.05 100.00% 40,888.57 100.00% 29,983.86 100.00% 51,727.98 100.00%
注：应付海域出让金指按海域出让合同约定，在使用期 20 年内，每年由发行人等额支
付给慈溪市海洋与渔业局海域出让金，长期应付款中包含应付金额及未确认融资费用。
近三年及一期末，发行人长期应付款分别为 51,727.98 万元、29,983.86 万元、
年末长期应付款余额下降主要系长期应付款即将到期，部分划分为“一年内到期
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的长期应付款”。
（5）递延收益
近三年及一期末，发行人递延收益分别为42,585.72万元、39,772.68万元、
和1.60%，均为发行人收到的各类政府补助，其中主要系与资产相关的政府补助，
如金太阳示范工程财政补助资金等。
（三）盈利能力分析
表：近三年及一期发行人主要经营数据
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 269,698.75 -16.84% 603,909.94 -36.70% 954,040.42 3.29% 923,638.47 31.44%
营业成本 137,508.29 -22.50% 326,983.03 -44.74% 625,655.59 0.76% 620,963.39 51.71%
营业利润 84,139.99 -15.43% 152,751.98 -19.24% 189,140.89 14.15% 165,701.33 32.50%
利润总额 85,862.78 -13.80% 156,486.08 -18.27% 191,477.74 14.61% 167,068.93 22.51%
净利润 67,909.72 -16.67% 122,745.61 -22.29% 157,944.09 12.93% 139,864.03 19.16%
归属于母公司所
有者的净利润
发行人收入及归属于母公司所有者净利润增长，与业务开展情况相匹配。
产品销量、单价均较上年同期下降，同时电力交易市场化规模扩大、平均电价下
降，公司实现营业收入269,698.75万元，同比下降16.84%
近三年及一期，发行人营业收入分别为 923,638.47 万元、954,040.42 万元、
表：近三年及一期发行人营业总收入明细表
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能发电 227,850.78 84.48% 433,316.58 71.75% 454,836.61 47.67% 435,600.26 47.16%
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太阳能产品制造 40,713.66 15.10% 168,184.55 27.85% 497,354.91 52.13% 485,688.67 52.58%
其他 1,134.31 0.42% 2,408.80 0.40% 1,848.91 0.19% 2,349.53 0.25%
营业收入合计 269,698.75 100.00% 603,909.94 100.00% 954,040.42 100.00% 923,638.47 100.00%
近三年及一期，发行人营业收入分别为 923,638.47 万元、954,040.42 万元、
阳能产品销量及销售单价下滑导致。2022 年-2024 年，公司营业收入以太阳能发
电及太阳能产品制造为主，具体分析如下：
（1）太阳能发电业务
发行人是以太阳能发电为主的投资运营商，2022 年-2025 年上半年，太阳能
发电收入分别为 435,600.26 万元、454,836.61 万元、433,316.58 万元和 227,850.78
万元，占营业收入比例分别为 47.16%、47.67%、71.75%和 84.48%。
为 4.42%，虽 2023 年度平均上网电价继续下降，但公司运营电站增加，发电量
有所增长，整体收入有所上升。2025 年上半年，发行人太阳能发电业务收入较
（2）太阳能产品制造业务
发行人太阳能产品制造业务板块主要由子公司镇江公司负责，主要包括光伏
组件制造及光伏电池制造两项业务。2022 年-2025 年上半年，太阳能产品制造收
入分别为 485,688.67 万元、497,354.91 万元、168,184.55 万元和 40,713.66 万元，
占营业收入比例分别为 52.58%、52.13%、27.85%和 15.10%。2025 年上半年，发
行人太阳能产品制造业务收入较 2024 年同期下降 61.61%，主要系本期销量及销
售单价均较上年同期下降所致。
表：近三年及一期发行人营业成本明细表
单位：万元
项目
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
太阳能发电 94,877.88 69.00% 169,081.60 51.71% 160,566.53 25.66% 152,746.01 24.60%
太阳能产品制造 41,267.14 30.01% 155,072.97 47.43% 462,052.15 73.85% 464,197.12 74.75%
其他 1,363.28 0.99% 2,828.46 0.87% 3,036.91 0.49% 4,020.26 0.65%
合计 137,508.30 100.00% 326,983.03 100.00% 625,655.59 100.00% 620,963.39 100.00%
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近三年及一期，发行人营业成本分别为 620,963.39 万元、625,655.59 万元、
各报告期内，公司太阳能发电业务主营成本金额分别为 152,746.01 万元、
为 24.60%、25.66%、51.71%和 69.00%。
各报告期内，公司太阳能产品制造业务主营成本金额分别为 464,197.12 万
元、462,052.15 万元、155,072.97 万元和 41,267.14 万元，占各期营业成本的比重
分别为 74.75%、73.85%、47.43%和 30.01%。
销售数量上涨约 47.93%，整体而言，2023 年度制造业务营业成本较 2022 年度变
动不大，与收入变动趋势基本匹配。
阳能产品制造板块受光伏行业技术迭代及市场行情影响，本期销售量、生产量较
上年同期大幅下降，导致生产用原材料及人工成本均下降。
表：近三年及一期发行人期间费用情况
单位：万元
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售费用 926.24 0.34% 3,383.81 0.56% 5,192.85 0.54% 5,373.81 0.58%
管理费用 11,036.37 4.09% 31,041.83 5.14% 27,709.89 2.90% 25,274.40 2.74%
研发费用 4,212.19 1.56% 13,665.06 2.26% 27,336.48 2.87% 23,271.56 2.52%
财务费用 30,634.70 11.36% 55,717.44 9.23% 62,750.15 6.58% 82,330.88 8.91%
合计 46,809.5 17.36% 103,808.14 17.19% 122,989.37 12.89% 136,250.65 14.75%
（1）销售费用
公司销售费用主要由职工薪酬、保险费、样品及产品损耗、销售服务费和仓
储保管费及其他等构成，主要是由光伏电池组件业务销售需要而发生。各报告期
内，公司销售费用分别为 5,373.81 万元、5,192.85 万元、3,383.81 万元和 926.24
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.58%、0.54%、0.56%和 0.34%，占比较小。
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期销售费用减少 944.61 万元，降幅 50.49%，主要系公司太阳能产品受市场行情
影响，销量减少，销售相关费用减少，符合业务发展情况。
（2）管理费用
公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、技术服务费、租赁物管费及咨询
费等构成。最近三年一期，公司管理费用分别为 25,274.40 万元、27,709.89 万元、
要系公司 2023 年职工薪酬及股票期权有所增加，2024 年因 P 型电池技术落后，
当年 P 型电池车间停产，对应资产折旧计入管理费用。
（3）研发费用
公司的研发费用主要由直接投入费用、人员人工费用、固定资产折旧费用与
长期待摊费用及其他费用等构成。报告期内，公司持续推进对新技术领域的探索，
围绕晶硅太阳能电池及组件技术突破、效率提升、度电成本下降、智能制造等现
实需求开展新技术、新工艺、新产品的研发。最近三年及一期，公司研发费用分
别为 23,271.56 万元、27,336.48 万元、13,665.06 万元和 4,212.19 万元。2025 年
上半年，研发费用同比下降 39.00%，主要原因一是太阳能制造产业链价格下降，
研发投入成本下降；二是部分在研课题处于成果输出阶段，还未进行中试阶段试
验，故研发投入较小。
项目等方面的研发投入持续增长。
面系太阳能制造产业链价格下降，研发投入成本下降，另一方面因是部分在研课
题处于成果输出阶段，还未进行中试阶段试验，故研发投入较小。
（4）财务费用
近三年及一期，公司财务费用分别为 82,330.88 万元、62,750.15 万元、
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亿元非公开发行及 10 亿元绿色公司债发行，2023 年完成了 10 亿元绿色公司债
发行。2022 年及 2023 年偿还了部分财务成本相对较高的贷款，使得当期财务费
用有所下降。发行人的财务费用主要由利息费用构成，具体如下：
表：近三年及一期发行人财务费用明细
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 31,506.05 102.84% 58,340.49 104.71% 65,644.33 104.61% 85,732.17 104.13%
减：利息收入 1,233.96 4.03% 2,548.38 4.57% 3,944.36 6.29% 2,657.35 3.23%
汇兑损益 147.63 0.48% -604.69 -1.09% 279.13 0.44% -646.80 -0.79%
手续费 179.34 0.59% 431.06 0.77% 636.04 1.01% 466.64 0.57%
现金折扣 - - - - - - -734.08 -0.89%
担保费 35.63 0.12% 98.96 0.18% 135.01 0.22% 170.31 0.21%
合计 30,634.70 100.00% 55,717.44 100.00% 62,750.15 100.00% 82,330.88 100.00%
（1）其他收益
公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助。报告期内，公司其他收益
情况如下：
表：报告期内发行人其他收益情况
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
政府补助 2,133.98 3,830.33 3,478.91 4,040.63
其他 437.07 4,438.65 8.74 23.71
合计 2,571.05 8,268.98 3,487.66 4,064.34
近三年及一期，发行人计入其他收益的政府补助分别为 4,040.63 万元、
含金太阳示范工程财政补助资金等项目。
（2）投资收益
公司投资收益主要由其他权益工具投资持有期间取得的股利收入和银行理
财产品收益构成。报告期内，公司投资收益情况如下：
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表：近三年及一期发行人投资收益明细
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 14.73 1,607.21 4,958.09 2,603.49
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -12.07 -
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 - 450.78 296.46 297.41
其他 - 0.48 -43.82 -
合计 14.73 2,058.47 5,198.66 2,900.90
发行人持有交易性金融资产取得的投资收益主要为公司利用暂时闲置的募
集资金用于购买结构性存款等低风险理财产品产生的利息，2023 年度较 2022 年
度增加 2,297.76 万元，主要为公司将暂时闲置的募集资金用于购买结构性存款等
低风险理财产品。2024 年度较 2023 年度减少 3,140.19 万元，主要为公司减持交
易性金融资产所致。
（3）资产减值损失
公司资产减值损失主要由存货跌价损失和固定资产减值损失构成。报告期内，
公司资产减值损失构成情况如下：
表：近三年及一期发行人资产减值损失明细
单位：万元
资产减值损失 2025 半年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
存货跌价损失 -89.87 -822.28 -5,962.40 -498.63
固定资产减值损失 - -18,676.42 -8,586.44 -3,515.80
合计 -89.87 -19,498.70 -14,548.84 -4,014.43
（4）营业外收入
公司营业外收入主要由前股东补偿款、保险理赔、接受捐赠收入、与企业日
常活动无关的政府补助和无需支付的应付款项、诉讼事项解决转回原确认预计负
债等构成。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，发行人的营业外
收入分别为 2,778.73 万元、3,944.13 万元、6,848.71 万元和 2,421.77 万元。具体
如下：
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表：近三年及一期发行人营业外收入明细
单位：万元
项目 2025 半年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收前股东补偿款 - 553.88 208.13 307.25
保险理赔 534.94 2,489.12 2,392.84 1,888.89
接受捐赠 78.50 - - -
与企业日常活动无关的政府补
- 6.50 301.45 89.05
助
罚款利得 10.00 15.02 22.25 16.57
违约赔偿收入 108.56 19.29 3.69 250.90
无需支付的应付款项 1.00 29.74 740.14 22.58
非流动资产损毁报废利得 152.28 1,326.67 0.47 2.15
总包赔偿款 1,154.14 1,622.25 130.38 60.00
诉讼事项解决转回原确认预计
- 502.90 - -
负债
非同一控制企业合并利得 107.13 201.38
其他 275.23 81.95 144.79 141.34
合计 2,421.77 6,848.71 3,944.13 2,778.73
（5）营业外支出
公司营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出、滞纳金等
构成。报告期内，发行人的营业外支出分别为 1,411.13 万元、1,607.29 万元、
表：近三年及一期发行人营业外支出明细
单位：万元
项目 2025 半年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
对外捐赠 88.00 57.80 21.90 244.25
非流动资产毁损
报废损失
滞纳金、罚款及
赔偿金、违约金
支出、赔偿款支
出
非常损失 - - - 85.46
盘亏损失 - - - 129.95
预计未决诉讼损
失
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项目 2025 半年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其他 1.56 55.79 15.76 0.33
合计 698.99 3,114.62 1,607.29 1,411.13
司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能有限”）收到宁夏回
族自治区银川市中级人民法院送达的两份执行裁定书，裁定冻结、划拨协助执行
人太阳能有限银行存款合计 2,357 万元。该银行账户被冻结的原因为，银川中院
和银川市兴庆区人民法院曾向太阳能有限送达《协助执行通知书》，要求冻结第
三方仲裁案的被申请人在太阳能有限的到期债权。太阳能有限下属三家子公司在
其未收到法院协助执行文书的情况下基于其自身的合同关系曾向该案被申请人
支付了 2,357 万元，资金来源为太阳能有限通过承兑汇票形式提供的借款。银川
中院据此裁定太阳能有限追回该 2,357 万元。2023 年 10 月，基于上述事项，太
阳能有限募集资金账户资金被冻结，主要系银川中院裁定要求冻结的合计金额为
述预计未决诉讼损失。
（四）现金流量分析
图：近三年及一期发行人现金流量明细表
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 34,834.62 188,982.66 237,740.47 509,852.53
二、投资活动使用的现金流量净额 -294,877.74 -211,249.10 -206,174.08 -492,058.72
三、筹资活动取得/（使用）的现金流量净额 260,400.32 -19,581.81 -246,201.01 301,191.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 159.92 147.96 -130.39 24.98
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 517.12 -41,700.29 -214,765.01 319,009.85
加：年初现金及现金等价物余额 191,120.18 232,820.47 447,585.48 128,575.63
六、期末现金及现金等价物余额 191,637.31 191,120.18 232,820.47 447,585.48
经营活动现金流方面，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 509,852.53 万元、237,740.47 万元、188,982.66 万元和 34,834.62 万元。
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采购原材料并备货；（2）2023 年较 2022 年度收到的可再生能源补贴款及产生
的税费返还下降。
同期增加 16,391.29 万元，增幅 88.87%，主要系采购原材料、备货金额减少导致
购买商品、接受劳务支付的现金减少。
投资活动现金流方面，报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别
为-492,058.72 万元、-206,174.08 万元、-211,249.10 万元和-294,877.74 万元。2023
年投资活动产生的现金流量净额较 2022 年增加 285,884.64 万元，主要系公司
性存款，本期使用闲置募集资金购买保本型结构性存款收支净额较上年同期增加，
另外公司本期购建长期资产支出增加。2025 年上半年投资活动产生的现金流量
净额为-294,877.74 万元，较 2024 年同期减少 210,645.35 万元，降幅为 250.08%，
主要系公司当期赎回的理财本金及收到的理财收益减少。
筹资活动现金流方面，报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别
为 301,191.06 万元、-246,201.01 万元、-19,581.81 万元和 260,400.32 万元。2023
年筹资活动产生的现金流量净额下降明显，较 2022 年减少 547,392.07 万元，主
要系 2023 年吸收投资较 2022 年度大幅减少。2024 年筹资活动产生的现金流量
净额较 2023 年增加 226,619.20 万元，主要系基建项目较多，基建借款较上年同
期增加。2025 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为 260,400.32，主要系
公司完成了可转换公司债券的发行。
（五）偿债能力分析
表：近三年及一期发行人偿债能力分析指标表
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
利润总额 85,862.78 156,486.08 191,477.74 167,068.93
EBITDA 196,552.40 357,272.40 393,079.36 392,742.12
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项目
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍） 5.66 5.44 5.75 4.45
流动比率（倍） 2.19 2.30 2.02 2.34
速动比率（倍） 2.17 2.29 1.99 2.30
资产负债率 55.67% 51.99% 51.28% 53.04%
注：2025 年 1-6 月数据已年化
长期偿债能力方面，报告期内，公司资产负债率分别为 53.04%、51.28%、
年下降明显，一方面系非公开发行股票募集资金到位，降低了资产负债率；另一
方面公司业务规模扩大，盈利能力和偿债能力有所提升。
总体来看，报告期内发行人经营业务正常，随着经营规模扩张及规模效益显
现，盈利能力不断增强，负债水平保持稳定，偿债指标有所优化，对公司债务形
成一定保障。
（六）运营能力分析
表：近三年及一期发行人营运能力指标
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
应收账款周转率（次/年） 0.40 0.50 0.88 0.92
存货周转率（次/年） 19.54 14.98 20.88 26.95
总资产周转率（次/年） 0.10 0.13 0.20 0.21
注：2025 年 1-6 月数据已年化
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 0.92 次/年、0.88 次/年、0.50 次/年
和 0.40 次/年。发行人报告期内应收账款周转率较低，主要原因系公司光伏发电
业务占比较高，受新能源电价补贴结算影响较大。公司可再生能源电价补贴结算
缓慢，应收账款规模增长快。
报告期内，发行人存货周转率分别为 26.95 次/年、20.88 次/年、14.98 次/年
和 19.54 次/年。2023 年度存货周转率较 2022 年有所下降，主要系 2023 年末因
境外销售提前备货及新疆等地天气影响导致组件需求调整，期末存货余额较高。
技术迭代及市场行情影响，本期销售量、生产量较上年同期大幅下降，导致生产
用原材料及人工成本均下降，营业成本大幅降低。
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报告期内，公司总资产周转率分别为 0.21 次/年、0.20 次/年、0.13 次/年和
六、公司有息债务情况
（一）有息债务类型结构
报告期末，发行人有息负债规模为 2,565,253.47 万元，占总负债的 90.30%。
其中，发行人银行借款余额为 1,918,346.15 万元，占有息负债的 84.48%；银行借
款、公司债券和债务融资工具余额合计为 2,376,446.15 万元，占有息负债比重为
单位：万元
项目 金额 占比
银行借款 1,918,346.15 74.78%
公司债券 458,100.00 17.86%
债务融资工具 - -
企业债券 - -
信托借款 - -
融资租赁 33,793.14 1.32%
境外债券 - -
债权融资计划、除信托外的资管融资等 - -
其他有息负债 155,014.18 6.04%
合计 2565253.47 100.00%
（二）有息债务期限结构
报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 454,248.16 万元，占总负债的
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
银行贷款 442,321.75 296,373.12 302,500.57 189,319.67 149,774.84 538,056.20 1,918,346.15
公司债券 83,100.00 80,000.00 295,000.00 458,100.00
融资租赁 7,084.34 9,389.65 4,796.02 3,054.69 9,468.44 33,793.14
其他有息负债 4,842.07 9,880.31 11,364.69 10,758.59 10,655.19 107,513.34 155,014.17
合计 454,248.16 398,743.08 398,661.28 203,132.95 169,898.47 940,569.54 2,565,253.47
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（三）信用融资与担保融资情况
报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
借款类别 金额 占比
信用 1,564,906.01 61.00%
保证 59,322.02 2.31%
质押 910,802.08 35.51%
保证+质押 16,423.36 0.64%
保证+抵押 13,800.00 0.54%
合计 2,565,253.47 100.00%
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方
发行人的控股股东、实际控制人情况详见第四节“三、发行人股权结构”。
发行人存在控制关系的关联企业情况详见第四节“四（一）发行人主要子公
司情况”。
发行人参股企业情况详见第四节“四（二）发行人其他有重要影响的参股公
司、合营企业和联营企业情况”。
发行人其他关联方情况如下：
表：截至 2025 年 6 月末发行人其他关联方
关联方名称 与本公司关系
中国节能环保集团有限公司 母公司
西安四方建设管理有限责任公司 受同一母公司控制
甘肃蓝野建设监理有限公司 受同一母公司控制
中节能（甘肃）风力发电有限公司 受同一母公司控制
中节能（杭州）环保投资有限公司 受同一母公司控制
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中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务分公司 受同一母公司控制
烟台新时代健康产业有限公司 受同一母公司控制
北京聚合创生商务服务有限公司 同一关键管理人员
中节能万润股份有限公司 受同一母公司控制
中节能生态产品发展研究中心有限公司 受同一母公司控制
中节能商业保理有限公司 受同一母公司控制
中节能铁汉生态环境股份有限公司 受同一母公司控制
中节能大数据有限公司 受同一母公司控制
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 受同一母公司控制
中节能首座（北京）建设有限公司 受同一母公司控制
中国环境保护集团有限公司 受同一母公司控制
中节能资产经营有限公司 受同一母公司控制
中节能财务有限公司 受同一母公司控制
中国节能环保（香港）财资管理有限公司 受同一母公司控制
中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 受同一母公司控制
中节能（天津）融资租赁有限公司 受同一母公司控制
中国启源工程设计研究院有限公司 受同一母公司控制
中国第四冶金建设有限责任公司 受同一母公司控制
中节能资本控股有限公司 受同一母公司控制
（二）关联交易
发行人进行关联交易须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，发行人按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。发行人关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，发行人采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
表：报告期内发行人采购商品与接受劳务关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
电站建设、咨
中国启源工程设计研究院有限公司 - - - 6.00
询费
中节能（甘肃）风力发电有限公司 运维费 - - 20.00 213.31
监理费、服务
甘肃蓝野建设监理有限公司 - 105.74 51.96 21.67
费
中节能咨询有限公司 咨询费 - - - 70.00
中节能衡准科技服务（北京）有限公
咨询服务费 - 22.78 22.78 22.78
司
中节能物业管理有限公司 组件清洗费 - 9.80 - 9.80
中节能（杭州）环保投资有限公司 电费 0.67 2.27 3.17 4.03
平台服务费、
中国节能环保集团有限公司绿色供应
中标服务费、 2.20 74.86 0.60 0.85
链管理服务分公司
CA 证书
北京聚合创生商务服务有限公司 服务费、电费 68.03 207.57 202.46 204.98
中节能生态产品发展研究中心有限公 生态产品价值
- 21.92 67.68 -
司 评价咨询
展品礼品费/项
烟台新时代健康产业有限公司 5.34 9.60 15.41 -
目代维费
烟台新时代健康产业日化有限公司 展品礼品费 - - 3.33 -
新时代健康产业（集团）有限公司 采购食用油 - - 4.19 -
中节能万润股份有限公司 材料采购 - 21.12 - -
中节能铁汉生态环境股份有限公司 绿化费 1.00 8.00 - -
西安四方建设管理有限责任公司 监理服务费 78.40 22.28 -
中节能皓信（北京）咨询有限公司 ESG 报告费用 - 23.00 - -
中节能大数据有限公司 软件服务费 58.38 8.46 - -
关联采购合计 214.02 545.40 391.58 553.42
报告期内，公司向关联方采购商品及服务的合计金额（含税）占各期营业成
本的比例分别为 0.09%、0.06%、0.17%和 0.16%，比例较低。公司与上述关联方
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的交易，因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，采购参考市场
价格或招投标价格，价格公允。
（2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，发行人出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
表：报告期内发行人出售商品与提供劳务关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年度
中节能资产经营有限公司 股权托管费 8.00 8.00 8.00 8.00
中节能山西潞安光伏农业科技有
代维费 50.00 100.00 100.00 100.00
限公司
固镇中环水务有限公司 组件销售 - - 226.44 -
怀远中环水务有限公司 组件销售 - - 195.78 -
烟台新时代健康产业有限公司 电力交易 54.80 98.67 46.67 -
中节能万润股份有限公司 技术咨询 - 35.00
中国环境保护集团有限公司 发电收入 16.60 21.79
中节能首座（北京）建设有限公
电力销售 20.65 0.93 - -
司
中节能绿建环保科技有限公司 销售组件 - 109.36 - -
合计 150.05 373.75 576.89 108.00
最近三年及一期，发行人关联销售金额及占收入的比重极低，上述关联交易
因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，价格公允。
（3）关联担保情况
报告期内，发行人除为合并范围内子公司进行担保外，不存在对合并范围外
的其他公司进行担保的情形。
报告期内，控股股东中国节能为发行人提供担保，截至 2025 年 6 月末，关
联担保余额为 13,600.00 万元，具体情况如下：
表：截至 2025 年 6 月末发行人作为被担保方的关联担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中国节能环保集团
有限公司
中国节能环保集团
有限公司
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
中国节能环保集团
有限公司
中国节能环保集团
有限公司
合计 13,600.00 - -
（4）金融财务服务交易
①与中节能财务有限公司发生的金融服务交易
近三年，中国节能所属的中节能财务有限公司向发行人及下属子公司提供金
融财务服务，主要包括：存款服务、贷款服务；报告期内中节能财务有限公司吸
收发行人存款、发放贷款明细如下：
表：近三年发行人在中节能财务有限公司存贷款情况
单位：万元
项目名称 2024 年期初余额 当期增加 当期减少 2024 年末余额
在中节能财务有限公司存款 140,151.88 3,481,131.21 3,511,006.65 110,276.44
向中节能财务有限公司借款 264,935.36 114,179.98 175,980.84 203,134.50
项目名称 2023 年期初余额 当期增加 当期减少 2023 年末余额
在中节能财务有限公司存款 249,220.57 2,548,679.40 2,657,748.09 140,151.88
向中节能财务有限公司借款 301,343.77 146,050.52 182,458.92 264,935.36
项目名称 2022 年期初余额 当期增加 当期减少 2022 年末余额
在中节能财务有限公司存款 75,282.29 2,529,502.74 2,355,564.46 249,220.57
向中节能财务有限公司借款 393,956.69 130,069.00 222,681.92 301,343.77
近三年，中节能财务有限公司向发行人及下属子公司提供存贷款服务发生的
利息收入和利息支出情况如下：
表：发行人自中节能财务有限公司取得与支付利息明细
单位：万元
交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息收入 1,575.62 1,722.02 864.70
利息支出 7,098.32 6,927.42 11,859.95
②与中节能（天津）融资租赁有限公司发生的关联融资租赁服务
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
表：发行人自中节能（天津）融资租赁有限公司取得的融资租赁服务明细
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁本金余额 37,830.00 37,490.00 44,390.00
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
融资租赁利息 1,128.42 1,644.29 1,309.74
分摊的融资租赁手续费 205.89 270.82 193.30
③与中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）发生的关
联借款
津）合伙企业（有限合伙）申请委托贷款16,000.00万元，年化利率3.8%，期限7
年。
④与中国节能环保（香港）财资管理有限公司发生的关联外币借款
限公司向中国节能环保（香港）财资管理有限公司以信用方式借款2,100万美元等
值港币，融资利率为3个月Hibor+10个基点，期限一年。2023年上述借款产生的
利息费用为4.36万元，2023年末，上述借款余额为0。
方式签订2.5亿元人民币或等额外币借款合同，融资利率为3个月Hibor+10个基点，
期限一年。
（5）关联方应收应付款项
①最近三年，发行人关联方应收项目情况如下：
表：最近三年及一期发行人关联方应收项目情况
单位：万元
项目 关联方
货币资金 中节能财务有限公司 111,530.10 110,276.44 140,151.88 249,220.57
烟台新时代健康产业
有限公司
应收账款
中节能山西潞安光伏
农业科技有限公司
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项目 关联方
中国环境保护集团有
限公司
中节能首座（北京）
建设有限公司
烟台新时代健康产业
- - 10.00 -
有限公司
其他应收
中国节能环保集团有
款
限公司绿色供应链管 0.05 - - -
理服务分公司
北京聚合创生商务服
预付款项 0.50 0.20 - -
务有限公司
其他非流 中节能首座（北京）
动资产 建设有限公司
②最近三年，发行人关联方应付项目情况如下：
表：最近三年及一期发行人关联方应付项目情况
单位：万元
项目 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
中国节能环保集团有限公司 265.41 - - -
中节能大数据有限公司 12.00 - - -
西安四方建设管理有限责任公司 33.20 - - -
中国启源工程设计研究院有限公司 1,011.98 1,011.98 2,072.13 2,672.13
中国第四冶金建设有限责任公司 471.70 471.70 471.70 471.70
应付账款
甘肃蓝野建设监理有限公司 30.85 36.98 - -
中节能（甘肃）风力发电有限公司 67.74 52.20 45.07 -
兰州有色冶金设计研究院有限公司 - - - 22.64
烟台新时代健康产业有限公司 4.80 9.06 - -
北京聚合创生商务服务有限公司 66.35 - - -
中节能万润股份有限公司 - 21.12 - -
中国节能环保集团有限公司 35.63 - 1,121.83 1,988.63
北京聚合创生商务服务有限公司 - - - -
其他应付款 中国节能环保（香港）财资管理有限
- 2,316.44 - -
公司
中节能（杭州）环保投资有限公司 - - - -
中国节能环保集团有限公司 6,848.39 6,965.83 - -
应付股利
中节能资本控股有限公司 751.18 764.06 - -
短期借款 中节能财务有限公司 20,010.55 - 50,036.67 10,009.17
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项目 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
中节能财务有限公司 61,083.53 6,486.99 77,137.49 121,467.13
中节能（天津）融资租赁有限公司 7,061.24 7,089.61 18,369.80 4,361.80
一年内到期的非 中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天
流动负债 津）合伙企业（有限合伙）
烟台新时代健康产业有限公司 5.84 5.72 5.49 -
中节能首座（北京）建设有限公司 0.77 2.47 - -
中节能财务有限公司 110,156.77 196,804.00 137,983.29 170,161.85
长期借款 中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天
津）合伙企业（有限合伙）
烟台新时代健康产业有限公司 204.68 215.16 220.88 -
租赁负债
中节能首座（北京）建设有限公司 27.89 27.42 - -
长期应付款 中节能（天津）融资租赁有限公司 26,731.90 30,117.72 18,621.61 39,264.44
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司无正在履行的对外担保事项（发行
人及其控股子公司之间互相提供担保的情况除外）。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至报告期末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（三）重大承诺
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人实际控制人、股东、关联方、收购人以及公
司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
如下：
表：截至报告期末承诺事项
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
股改承诺 无
收购报告
书或权益
变动报告 无
书中所作
承诺
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵
（包括但不限于产权不明、权利受到限制、
可能存在的减值、无法过户、无法实际交
付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉
讼等，以下简称"置出资产瑕疵"）。本公司
关于桐君
不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对
阁拟置出 2015
资产重组 方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕
太极集 资产法律 年 04 长期 持续履
时所作承 疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更
团 状态及交 月 15 有效 行。
诺 本次交易签署的相关协议（包括但不限于
割事宜的 日
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
承诺
《股份转让协议》）。如置出资产中的相关
资质等事项未能在资产交割日完成置出过户
手续的，在资产交割日后上市公司继续协助
本公司办理该等资产的过户手续时，相关费
用由本公司承担。
将尽力推动和协助太阳能有限办理部分项目 项目用地
关于太阳 用地由基本农田转为一般农用地手续、办理 由基本农
能有限部 土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和 田转为一
太阳能 2015
资产重组 分项目用 办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及 般农用地
有限原 年 04 长期
时所作承 地以及房 建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按 的承诺已
诺 屋建筑物 照原定经营计划持续正常运营。如因前述光 经履行完
东 日
事项的承 伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致 毕，其他
诺 太阳能有限遭受任何损失或超过相关预计费 承诺持续
用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。 履行中。
有限公司（以下简称"新时代集团"）通过其
在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电
站项目（以下简称"希腊电站项目"），该等
项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的
可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成
后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电
站项目对外转出，若新时代集团未能在上述
期限内成功将希腊电站项目转出，本公司承
诺将在本次重大资产重组完成后的 24 个月
内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳
能公司管理 2 年期，在希腊电站项目托管期
间，本公司可以通过筹划包括但不限于资产
第 1 项承
置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐
资产重组 关于避免 步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的
中国节 年 12 长期 毕，第 2
时所作承 同业竞争 同业竞争。
能 月 11 有效 项承诺持
诺 的承诺 2、除上述情形外，本次重大资产重组完成
日 续履行
后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公
中。
司及其下属公司（合并报表范围）外的全
资、控股企业，下同）不会直接或间接经营
任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表
范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可
能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太
阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成
实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经
营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将
以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相
关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，
或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第
三方的方式避免同业竞争。
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承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
控股集团有限公司（以下简称"新时代集团
"）通过其在香港的子公司持有位于希腊的
部分光伏电站项目（以下简称"希腊电站项
目"），该等项目与太阳能公司主要业务存
在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际
控制人承诺在本次重大资产重组完成后的
目对外转出，若新时代集团未能在上述期限
内成功将希腊电站项目转出，本公司控股股
东、实际控制人承诺将在本次重大资产重组
完成后的 24 个月内促使新时代集团将希腊
电站项目委托太阳能公司管理 2 年期，在希
第 1 项承
腊电站项目托管期间，本公司控股股东、实
资产重组 关于避免 际控制人可以通过筹划包括但不限于资产置
深圳华 年 12 长期 毕，第 2
时所作承 同业竞争 换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步
禹 月 11 有效 项承诺持
诺 的承诺 消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同
日 续履行
业竞争。
中。
后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳
能公司及其下属公司（合并报表范围，下
同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实
质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞
争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本
公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营
业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经
营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业
务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相
关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。
间不存在显失公平的关联交易。
的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属
子公司之间的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 2015
资产重组 中国节 关于规范
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文 年 04 长期 持续履
时所作承 能、深 关联交易
件以及上市公司章程的规定履行批准程序； 月 15 有效 行。
诺 圳华禹 的承诺
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 日
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规、上市公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务。本公司保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害非关联股东的利益。
务、资产、机构、人员、财务等方面与本公
关于保持 司及本公司控制的其他企业完全分开，双方 2015
资产重组 中国节
上市公司 的业务、资产、人员、财务和机构独立，不 年 04 长期 持续履
时所作承 能、深
独立性的 存在混同情况。 月 15 有效 行。
诺 圳华禹
承诺 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证 日
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本公司及本公司控制的其他企业
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承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人
员、财务和机构方面的独立。
股东期间，本公司将全力支持上市公司履行
于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章
程》中有关上市公司分红政策及现金分红的
规定，包括但不限于：（1）公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司
可以采取现金或者股票方式分配股利，可以
进行中期现金分红。（3）在保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司应该当采用现金方式分配股利。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，其
中，每年以现金方式分配的利润原则上不少
于当年实现的可分配利润的 10%；公司年度
利润分配金额不得超过公司当年末累计未分
配利润，不得损害公司持续经营能力；公司
最近三年未进行现金利润分配的，不得向社
会公众公开发行新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。（4）具体利润分
配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审
议；其中，公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
关于坚持 红的时机、条件和本章程规定的最低比例、
资产重组 中国节 桐君阁分 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
年 04 长期 持续履
时所作承 能、深 红政策及 董事应当发表明确的独立意见；公司董事会
月 15 有效 行。
诺 圳华禹 分红规划 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
日
的承诺 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。（5）公司调整利润分配政策，应
以保护股东特别是中小股东权益为出发点进
行详细论证，并由董事会提交股东大会以特
别决议审议通过，独立董事应当发表明确的
独立意见。
东期间，本公司将全力支持上市公司严格履
行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年分
红规划的公告》。该等规划到期后，本公司
将支持上市公司及时制定接续性的股东回报
规划，并确保该等回报规划符合上市公司的
分红政策。
东期间，如上市公司现行的分红政策不符合
届时相关监管规则的要求，本公司将全力支
持上市公司根据最新的监管要求对分红政策
进行修订。
存在未依照前述《章程》及有关《股东回报
规划》进行分红情形，我公司将通过提出股
东大会提案、否决有关违反《章程》或有关
《股东回报规划》提案等方式，确保上述承
诺得到有效实施。
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
合当地土地管理部门办理基本农田转为一般
农田的相关手续。
公司 2015
涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光
年重大资
伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未
产重组时
进行实质性修订或调整的，在上市公司履行
使用基本
内部程序同意相关交易后，本公司同意通过
农田的项
资产置换、现金收购等方式从上市公司收购
关于收购 目已完成
涉及基本农田的相关项目或项目公司股权 2019
资产重组 涉及基本 调规或对
中国节 （以下简称"标的资产"）。 年 11 长期
时所作承 农田相关 外转让，
能 3、收购价格将以届时标的资产评估值为 月 15 有效
诺 资产的承 中国节能
准。自本次交易评估基准日至本公司收购标 日
诺 关于收购
的资产期间内，标的资产的损益归上市公司
涉及基本
所有。
农田相关
资产的承
会、交易所等主管部门相关规定及上市公司
诺履行完
相关制度要求履行相关程序。
毕。
资产后，可以委托上市公司代为管理标的资
产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司
无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
该承诺已
履行完
关于所认 毕，公司
首次公开 中国节 2022
购公司非 已于 2025
发行或再 能、中 通过本次交易认购的本次非公开发行的股份 年 08 36
公开发行 年 8 月 18
融资时所 节能资 自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 月 18 个月
股票限售 日按期将
作承诺 本 日
期的承诺 解限手续
办理完
毕。
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的
风险，为确保公司填补回报措施能够得到切
实履行，中国节能环保集团有限公司作为公
司的控股股东作出如下承诺：
动，不侵占公司利益。
填补回报 第 2 项已
首次公开 实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及 2021
措施能够 履行完
发行或再 中国节 深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作 年 09 长期
得到切实 毕，第
融资时所 能 出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺 月 01 有效
履行所作 1、3 项正
作承诺 不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按 日
出的承诺 在履行。
照最新规定出具补充承诺。
项承诺，若本公司违反上述第 1 项、第 2 项
承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
中国证监会和深交所等证券监管机构制定的
有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相
关管理措施。
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，
填补回报 第 2 项已
首次公开 为确保公司填补回报措施能够得到切实履 2023
措施能够 履行完
发行或再 中国节 行，公司控股股东中国节能环保集团有限公 年 07 长期
得到切实 毕，第
融资时所 能 司作出如下承诺： 月 01 有效
履行所作 1、3 项正
作承诺 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活 日
出的承诺 在履行。
动，不会侵占公司利益。
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承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填
补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
项承诺，若本公司违反上述第 1 项、第 2 项
承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。
说明书公告日）前六个月内存在减持太阳能
股票情形，本公司承诺将不参与本次可转债
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可
转债发行认购。
说明书公告日）前六个月内不存在减持太阳
能股票情形，本公司将根据届时市场情况等 可转
第 1 项已
首次公开 中国节 参与本次 决定是否参与本次可转债发行认购。若成功 2023 债发
履行完
发行或再 能、中 可转债的 认购，本公司将严格遵守《中华人民共和国 年 07 行首
毕，第
融资时所 节能资 认购的承 证券法》《可转换公司债券管理办法》等相 月 01 日前
作承诺 本 诺 关法律法规对短线交易的要求，自本次可转 日 后六
在履行。
债发行首日（募集说明书公告日）至本次可 个月
转债发行完成后六个月内，本公司不减持所
持太阳能股票及本次发行的可转债。
束。若本公司违反上述承诺违规减持太阳能
股票或本次发行的可转债，本公司因违规减
持太阳能股票或可转债所得收益全部归太阳
能所有，并依法承担由此产生的法律责任。
自承诺出具之日起 12 个月内（即自 2025 年
不主动减
首次公开 中国节 方式主动减持所持有的公司 A 股股票（含 2025 2026
持太阳能
发行或再 能、中 中国节能和中节能资本即将于 2025 年 8 月 年 07 年7 正在履
公司 A
融资时所 节能资 18 日限售期满解除限售的部分股票）。在 月 10 月9 行。
股股票承
作承诺 本 上述承诺期间内，若因公司送红股、转增股 日 日
诺
本、配股等原因增持的股份，亦遵守该不减
持承诺。
股权激励
无
承诺
其他对公
司中小股
无
东所作承
诺
其他承诺 无
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当
详细说明未完成履行的具体原因 不适用
及下一步的工作计划
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
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截至 2025 年 6 月 30 日，发行人所有权受到限制的资产余额合计 1,117,228.33
万元，占总资产的比例为 20.62%。具体情况如下：
表：截至 2025 年 6 月 30 日发行人受限资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 占总资产的比例 受限原因
货币资金 884.76 0.02% 保证金及诉讼冻结款项
应收账款 887,206.79 16.37% 电费收费权质押、反担保抵押
存货 14,211.80 0.26% 反担保抵押
固定资产 204,468.91 3.77% 借款抵押资产、反担保抵押
无形资产 10,456.06 0.19% 借款抵押资产、反担保抵押
合计 1,117,228.33 20.62% -
除上述情况外，公司不存在可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
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第六节 发行人及本期债券的资信情况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人主体评级均为AA+，评级展望为稳定，无变化。报告期内，
发行人主体信用评级情况如下表所示：
表：发行人报告期内主体信用评级情况
较前次变动的主要
评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司
原因
二、信用评级报告的主要事项
根据东方金诚国际信用评估有限公司于2025年6月20日出具的《中节能太阳
能股份有限公司主体及22太阳G12025年度跟踪评级报告》
（东方金诚债跟踪评字
【2025】0209号），发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级
别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险
很低。报告期内，发行人主体评级未发生变化。
评级认为，公司的优势包括：
增长，在全国光伏发电市场继续保持较强的竞争优势；
较高，成立以来得到了中国节能的有力支持，预计能够获得的外部支持作用较强。
公司的关注点包括：
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同比有所下降；
补贴发放进度影响很大。
三、其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无其他重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，公司与国家开发银行、工商银行、进出口银行等银行
及金融租赁、财务公司等金融机构均保持良好的业务合作关系，具有较强的间接
融资能力。
截至2025年6月末，发行人在多家银行及其他金融机构共取得授信额度
授信可以在一定程度上满足公司资本支出的需求，为公司偿付债务提供较好的流
动性支持。具体授信情况如下表。
表：截至 2025 年 6 月末发行人授信情况表
单位：万元
序号 金融机构 授信额度 已使用额度 未使用额度
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合计 4,813,691.57 1,961,608.65 2,852,082.92
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：
表：报告期内发行人及子公司已发行的境内外债券情况
单位：年，亿元，%
存续及
债券 发行 发行 回售 到期 债券期 发行 发行利 债券余
序号 募集资金用途 偿还情
简称 方式 日期 日期 日期 限 规模 率 额
况
本次可转债募集资金总额为人民币
用于光伏电站项目建设.103,000.00 万元用
于察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全
钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网
光伏发电项目-一期 300MW 项
目;38,000.00 万元用于中节能太阳能吉木 存续
太能 2025-03- 2031-03- 萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁 中，可
转债 28 28 能源示范项目;54,000.00 万元用于中节能 按时付
扬州真武 150MW 渔光互补光伏发电项 息
目;35,000.00 万元用于中节能关岭县普利
长田 100MW 农业光伏电站项目;32,000.00
万元用于中节能册亨县弼佑秧项 100MW
农业光伏电站项目;33,000.00 万元用于中
节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电
站项目;
可转换公司债
- - - - - 29.50 - 29.50 - -
券
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等
存续
GK02 息债务，剩余部分资金用于补充与公司绿
息
色产业领域业务发展相关的流动资金。本
日，太能转债票面利率为 2.00%；2030 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 27 日，太能转债票面利率为 3.00%，下
同。
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存续及
债券 发行 发行 回售 到期 债券期 发行 发行利 债券余
序号 募集资金用途 偿还情
简称 方式 日期 日期 日期 限 规模 率 额
况
期债募集资金已按募集说明书约定使用；
毕。
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等
相关费用后，拟将不低于 70%的募集资金
完成全
GK01 色产业领域业务发展相关的流动资金。本
摘牌
期债募集资金已按募集说明书约定使用完
毕。
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等
相关费用后，拟将不低于 70%的募集资金
存续
用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目
阳 G1 23 25 25 按时付
与公司绿色产业领域业务发展相关的流动
息
资金。本期债募集资金已按募集说明书约
定使用完毕。
公募公司债券
- - - - - 20.00 - 16.31 - -
小计
合计 - - - - - 49.50 - 45.81 - -
（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
截至本募集说明书签署日，除本次债券外（证监许可〔2024〕1962 号，注册
规模为不超过 20 亿元（含）），发行人及其合并范围内子公司不存在已获注册/
备案尚未发行的债券。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债
券情况如下：
表：截至报告期末发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况
单位：亿元
存续及
债券 发行 发行 回售 到期 债券期 发行利 债券余
序号 募集资金用途 偿还情
简称 方式 日期 日期 日期 限 率 额
况
本次可转债募集资金总额为人民币
存续
用于光伏电站项目建设.103,000.00 万元用
太能 2025-03- 2031-03- 中，可
转债 28 28 按时付
钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网
息
光伏发电项目-一期 300MW 项
目;38,000.00 万元用于中节能太阳能吉木
中和）（第一期）募集说明书》的约定，作为 22 太阳 G1 的发行人，太阳能有权决定在存续期的第 3 年末，
调整 22 太阳 G1 后 2 年的票面利率。根据当时的市场行情，22 太阳 G1 在存续期的后 2 年（2025 年 2 月 25
日至 2027 年 2 月 25 日）票面利率从 3.32%调整到 2.07%，下同。
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存续及
债券 发行 发行 回售 到期 债券期 发行利 债券余
序号 募集资金用途 偿还情
简称 方式 日期 日期 日期 限 率 额
况
萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁
能源示范项目;54,000.00 万元用于中节能
扬州真武 150MW 渔光互补光伏发电项
目;35,000.00 万元用于中节能关岭县普利
长田 100MW 农业光伏电站项目;32,000.00
万元用于中节能册亨县弼佑秧项 100MW
农业光伏电站项目;33,000.00 万元用于中
节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电
站项目
可转换公司债
- - - - - - 29.50 - -
券
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等
相关费用后，拟将不低于 70%的募集资金
存续
GK02 色产业领域业务发展相关的流动资金。本
息
期债募集资金已按募集说明书约定使用完
毕。
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等
相关费用后，拟将不低于 70%的募集资金
存续
用于偿还与绿色碳减排乡村振兴产业项目
阳 G1 23 25 25 按时付
与公司绿色产业领域业务发展相关的流动
息
资金。本期债募集资金已按募集说明书约
定使用完毕。
公募公司债券
- - - - - - 16.31 - -
小计
合计 - - - - - - 45.81 - -
（六）发行人及重要子公司失信情况
最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人及主要子公司未曾
发生严重违约情况。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的
比例
本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为26.31亿元。发行人
期净资产的比例为10.95%。
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第七节 增信机制
本期债券无担保。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要
求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范
围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实
施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及
金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企
业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息
计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书
立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华
人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券
交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场
所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本期公司债券在证券交易所进行
的交易，尚无明确规定应对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时
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决定对公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机
关及自律组织另有规定的按规定执行。
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第九节 信息披露安排
一、信息披露管理制度
（一）总则
第一条 为了提高中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息
披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保
公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法
律、行政法规、业务规则，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所指“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重
大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。
“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。
信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第三条本办法适用于如下人员和机构：
公司及董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购
人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各
方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、
信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第四条公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按法律法规和
相关规则及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第六条 公司下属全资及控股子公司（以下简称子公司）应遵守本办法的各
项规定。
（二）信息披露的基本原则
第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行信息披
露义务。
第八条 公司及其信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生或者已经产生较大影响的信息，并将公告和相关备
查文件在第一时间内报送证券交易所。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。
公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券
交易所报告并及时更正。
公司和信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按相关监
管要求，向证券监督管理机构报送。
第九条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息
披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公
告内容真实、准确、完整、及时的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
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向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，
或者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及
其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定
及时披露相关信息。
第十二条 公司在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员及其他信息知情人不得泄露公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。公司和信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、
完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露。
公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条 公司应当明确公司内部（含子公司）和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、
《上市规则》及其他法律、
行政法规和规范性文件的要求。
第十六条 公司控股股东、实际控制人、其他持股百分之五以上的股东及其
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一致行动人，公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明。公司应当建立起与上述人员的有效联系，敦促其在出现或
知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，
并履行相应的披露义务。
第十七条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的 报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的
规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的内容。
第二十条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上披露。公司应当保证其在指
定媒体上披露的文件与证券交易所登记的内容完全一致。
第二十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所，供公众查阅。
第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密、保密
商务信息，符合以下情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露:
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
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公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定
信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事
长签字确认后，妥善归档保管，保管期限为永久。
（三）定期报告的内容和要求
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第
九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间
不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身
业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，
由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
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公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意 见而当然免除。
第三十一条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定
编制并披露定期报告。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。
第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
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（四）临时报告的内容和要求
第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规
则》发布的除定期报告以外的公告。包括股东会和董事会决议公告、重大交易公
告、关联交易公告、其他重要事项公告等。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会印章。
第三十五条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉
及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露。
第三十六条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（五） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（七） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（八） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（九） 公司董事、总经理或者财务负责人发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
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（十） 公司股东会、董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者
决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师
出具的专项法律意见书；
（十一） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三） 公司发生重整、和解、清算等破产事项的；公司实施预重整等事
项的；公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参
股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
（十四） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十五） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六） 公司发生大额赔偿责任；
（十七） 公司计提大额资产减值准备；
（十八） 公司出现股东权益为负值；
（十九） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（二十） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（二十一） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或挂牌；
（二十二） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议；
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（二十三） 法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权，或者出现被强制过户风险；
（二十四） 公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十二）董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十三）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十四）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（三十五）与公司经营事项有关的信息，如开发重要的新产品、重要的新发
明，订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同；
（三十六）达到《上市规则》应披露标准的交易和关联交易事项有关信息；
（三十七）中国证监会规定的其他情形；
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（三十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和证券交易所相关规定要求的其他应当披露事项的相关信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司应根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》的规定针对上述重大信息履行公平信息披露义务。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 公司子公司发生本办法第三十六条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披
露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条应披露的重大交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
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（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规
定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影
响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第四十三条公司发生《公司章程》第四十七条规定的“对外担保”事项时，应
当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第四十四
条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易，应当及时披
露；
（三）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合
《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
第四十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
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（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之十以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
第四十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东会审议。
第四十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
三亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
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公司因第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现
盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上，但存在《上市规则》
第 5.1.2 条规定情形的，可以免于披露相应业绩预告。公司披露业绩预告后，又
预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第四十八条 公司根据证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数
据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非
经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当
及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符
合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第五十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
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第五十二条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司应当及时向
证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公
司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第五十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后及时披露董事
会决议、回购股份预案。
第五十四条 公司拟实施股权激励计划时应当及时披露董事会决议公告，股
东会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程。
（五）信息披露工作管理
第五十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责具体的协调和组织，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司董事会秘书
负责与证券监管部门、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的沟通
联系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供已公开披露信息的文件资料等。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险控制委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第五十六条 公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门，负责协助
董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会办公室负责公司
信息披露文件、内部资料的档案管理、董事、高级管理人员履行职责的记录和保
管等。
第五十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计与风
险控制委员会、董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
第五十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
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重要会议，有关部门应当向董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第五十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展
情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第六十条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司
控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第六十一条 公司审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第六十二条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监 督机制。公
司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控
制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
第六十三条 公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通披露业务内
部工作流程，严格按照证券交易所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，
确保直通披露质量。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投
资者合法权益。
（六）信息披露的程序
第六十四条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门或单位负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第六十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
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第六十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第六十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
（七）公司信息披露的责任划分
第六十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接
责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息
的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应
予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书；
（五）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第七十条董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任；
（二）未经董事会或董事长书面授权，其他董事个人不得代表公司或董事会
向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
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（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两
人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有
就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任；
（五）董事会会议审议定期报告；公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布；
（六）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的
同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估
报告部分进行披露；
（七）涉及公司经营战略、财务、融资、投资、并购、诉讼、仲裁及可能引
起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相
关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事
长或其授权的董事审定后，对外发布公告。
第七十一条 审计与风险控制委员会成员、审计与风险控制委员会的责任：
审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第七十二条 总经理的责任：
（一）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确
和完整，对书面报告确认并承担相应责任；
（二）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
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向公司总经理报告子公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
对书面报告确认并承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前
负有保密责任。
第七十三条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书作为公司与证券监管部门及证券交易所的指定联络人，负
责准备和递交证券监管部门及证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所及中国证监会的派出机构；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
向投资者提供公司公开披露过的文件资料。董事、董事会、审计与风险控制委员
会及高级管理人员要积极配合支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个
人不得干预董事会秘书按有关法律、行政法规及《上市规则》的要求披露信息；
（四）董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部
门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门
开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际
控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东；
（五）公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决
定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第七十四条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作，并对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接
责任。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露
信息。
第七十五条 公司可以设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信
息披露工作，包括定期报告和临时报告的资料收集和编制等。在董事会秘书不能
履行职责时由证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董
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事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十七条 责任追究机制：对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息
披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司可视情节轻重单独或合并采取对
责任人责令改正并作出检讨、给予通报批评或警告或解除职务的处分、要求其赔
偿公司所受损失以及必要时追究其法律责任的方式，对相关责任人进行责任追究
和处理。
（八）公司信息披露的责任划分
第七十八条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》，巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第七十九条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非 交易时段通
过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但
公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司应披露的信息也可以载于其
他公共媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网站。
（九）保密措施
第八十条公司董事、审计与风险控制委员会成员、高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第八十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
本办法的规定披露相关信息。
（十）公司信息披露常设机构和联系方式
第八十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。
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（十一）附则
第八十四条 本办法与有关法律、行政法规、规范性文件和《上市规则》有
冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。
第八十五条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的时
间。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点
的两个交易日内。
第八十六条 本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“低于”、 “少于”、“超过”
不含本数。
第八十七条 本办法未尽事宜，按中国有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第八十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第八十九条 本办法经太阳能公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过
后生效。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易
所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节 投资者保护机制
一、投资者保护机制条款
（一）资信维持承诺
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停
产停业的情形。
情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。
（二）交叉保护承诺
金额达到第（2）项给付标准的，发行人将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：
（1）金钱给付义务的种类：
●银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；
●金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；
●资产管理计划融资；
●理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；
●除本期债券外的公司信用类债券；
（2）金钱给付义务的金额：
金额达到5,000万元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产
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发行人将及时采取措施以在10个交易日内恢复承诺相关要求。
并履行信息披露义务。
人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。
（三）负面事项救济措施
承诺第2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%
以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下负面事项救济措
施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
a.在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
b.在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露负面事项救济措施的落实进展。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利
润和经营活动现金流。2022-2024年及2025年1-6月，公司营业总收入分别为
分别为139,738.38万元、157,944.09万元、122,745.61万元和67,909.72万元；经营
活动现金流量净额分别为509,852.53万元、237,740.47万元、188,982.66万元及
入、利润等持续增长，公司良好的盈利状况和经营性现金流入将为本期债券本息
的偿付提供保障。
三、偿债应急保障方案
（1）通畅的外部融资渠道
发行人经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人拥
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有良好的信用记录，与银行保持着长期合作关系，多家银行均给予发行人高额授
信额度。截至2025年6月末，发行人在多家银行及其他金融机构共取得授信额度
同时，发行人大力创新融资方式，近年来尝试通过债券等方式进行融资，取
得良好效果。通过开拓和完善多渠道的融资体系，发行人构建了自身良好的财务
弹性，保证其即使出现临时性现金不足，也完全有能力通过多种融资渠道进行周
转以偿付到期债务，进而对本期债券的按时还本付息提供有利保障。
此外，发行人为A股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通过
股票、债券等获得相应融资，发行人的融资方式较为多元化，对单一融资方式和
单一融资主体的依赖程度较低。
（2）较好的资产变现能力
发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2025年6月末，发行人
合并报表口径的流动资产余额为1,724,602.17万元。若发行人在支付本期债券利
息或兑付本期债券本金时出现流动性困难，可通过在市场上变现流动资产用于补
充资金缺口。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套完整的确保债券安全付息、兑付的保障措施。
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额
偿付采取了一系列措施，包括设立募集资金专项账户、制定并严格执行资金管理
计划、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、专门的偿债工作小
组、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
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发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。本
期债券募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金用于补充营运资金、偿还银行贷
款及其他债务等法律法规允许的用途。具体募集资金运用安排在本期债券每期发
行前备案阶段予以确认。发行人将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专
款专用。
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管
理人，签订了《债券持有人会议规则》。在本期债券的存续期内，约定债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券
本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债
券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托
管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付
时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金
的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关
部门人员。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
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资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易
管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定
进行重大事项信息披露。
五、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券
的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体
已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实
负面救济措施的。
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有
人要求落实负面救济措施的。
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及免除
（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定第1条第（6）项外的其他违
约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义
务，法律法规另有规定的除外。
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（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定第1条第（6）项外
的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成
的方式履行。
（3）支付逾期利息。本期债券构成违约情形及认定第1条第（1）项、第（2）
项、第（3）项违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据
逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为本金×票面利率
×逾期天数/365。
（4）支付违约金。本期债券构成违约情形及认定第1条第（1）项、第（2）
项、第（3）项、第（4）项、第（5）项违约情形的，发行人应自违约次日至实际
偿付之日止向本期债券持有人支付违约金，违约金具体计算方式为延迟支付的本
金和利息×票面利率增加50％×违约天数/365。
（5）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期
偿还款项、募集说明书约定的如下情形的，债券持有人有权召开持有人会议要求
发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外：
a.发行人违反资信维持承诺且未按照持有人要求落实救济措施。
b.发行人违反交叉保护条款且未按照持有人要求落实救济措施。
（6）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持
有人协商确定。
理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的
不良影响。如果协商解决不成，任何一方均有权向北京有管辖权的人民法院起诉。
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诉讼费、律师费等诉讼相关费用由败诉方承担。
生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
六、持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
创新公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确
债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，
结合本期债券的实际情况，制订《持有人会议规则》。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说
明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
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息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为
同意并接受《持有人会议规则》相关约定，并受《持有人会议规则》之约束。
本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效
决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《持有人会议规则》
另有约定的，从其规定或约定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、律师
费等由发行人承担。《持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有
约定的除外。
审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
方式进行决策：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
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c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
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本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会
议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召
开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提
议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受
托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人
会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协
助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
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计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出
议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构
或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、
提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人会
议有效决议行事。
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽
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可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行
表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序
及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应
当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网
络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计
票方式等信息。
馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
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可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当
确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
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之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、
落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限
的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持
有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关
安排。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
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托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有
人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出
席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
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类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
交审议的议案进行表决。
盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券
持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权
的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
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f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项
目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券
持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另
有约定的，从其约定。
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，
债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持
有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
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律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
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（4）其他需要公告的重要事项。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉
履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，
由发行人承担，发行人未支付该等费用，则作出授权的债券持有人承担。债券受
托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征
集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而
区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有
所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
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权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
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e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人
所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经
表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意按照简化程序
召集、召开会议的。
行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护
产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形
式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及
见证律师出具的法律意见书。
开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通
知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力
和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以
按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
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充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
债券持有人会议产生的纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不
成，任何一方均有权向北京有管辖权的人民法院起诉。诉讼费、律师费等诉讼费
用由败诉方承担。
七、受托管理人
依据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳
证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及国
家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）
规定，为保护债券持有人的合法权益、明确中节能太阳能股份有限公司和中国国
际金融股份有限公司的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券
受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、姚吉、程知远、宋子昀、闫龙
翊
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电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮政编码：100004
面向专业投资者公开发行科技创新公司债券之债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的主承销
商、簿记管理人之外，截至2025年6月30日，中金公司及其下属机构对发行人的
直接持仓情况如下：
除此之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
（三）《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券
持有人的委托，行使受托管理职责。
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的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法
规和规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权
利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理
职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关
职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为
不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为
履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容
发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会
议决议另有约定的除外。
本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接
受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息
披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行
人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。
期债券的利息和本金。
储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资
金的银行订立监管协议。
发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券
募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集
资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券
项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
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集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，如发行人
拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监
管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证
项目顺利实施。
发行人应当根据受托管理人的核查要求，至少每季度及时向受托管理人提供
募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集
资金使用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、
转账凭证、有息债务还款凭证。
若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，发行人还应当至少每季度向受托管理人提供项目进度的相关资料
（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是
否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度
是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定
预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人
应当及时履行信息披露义务。发行人应当至少每季度说明募投项目收益与来源、
项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响
募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大
不确定性，发行人应当及时进行信息披露。
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平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确
保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的
考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当根据相关法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制度，
并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履
行信息披露义务。
理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
（4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（5）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（12）发行人转移债券清偿义务；
（13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
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对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（24）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计
划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（25）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（27）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（28）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；
（29）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影
响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关
证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信
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息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
证券交易所对发行人及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的
信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。
发行人应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否发
生第3.7条中相关事项的书面说明，内容见附件一（内容将根据相关法律、法规和
规则的要求不时调整）。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明
确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召
开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债
券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并
向债券投资者披露相关安排。
发行人应当为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相关
主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人有
权采取进一步措施维护债券持有人权益。
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时
书面告知受托管理人；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
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及时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护
机制与偿债保障措施。
偿债保障措施可以包括但不限于：（1）追加担保；（2）不得向股东分配利
润；（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（4）暂缓为
第三方提供担保；（5）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（6）主
要责任人不得调离。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管
理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：（1）申请人
提供物的担保或现金担保；（2）申请人自身信用；（3）第三人提供信用担保、
物的担保或现金担保；（4）专业担保公司提供信用担保等。
发行人同意承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的
投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提供财产保全担
保）而发生的全部费用。
并及时通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措
施及其实现期限；（3）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；（4）
重组或者破产的安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供
必要的协助。
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违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明
聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不
得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应
符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益
输送、商业贿赂等行为。
助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。
项安排之前20个交易日向受托管理人告知本次债券还本付息、赎回、回售、分期
偿还等安排，并按照受托管理人要求向受托管理人提供“偿付资金安排情况调查
表”等相关文件和材料。
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人（人
员姓名：朱珊；职务：系统资金管理；联系方式：13521758059）负责与本期债
券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行
人应在三个工作日内通知受托管理人。
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理
人。
期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费用。
受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉
讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用
由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用按照本协议第3.22条和第3.23
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条的约定进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。
发行人应当及时向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表
附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当及时向
受托管理人提供半年度、季度财务报表（如有）。
（1）
发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：
所有对于了解发行人和/或增信主体（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料
和信息，包括发行人和/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或
联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人
（3）
认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支
持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托
管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料
和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准
确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，
或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经
授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取
救济措施并书面告知受托管理人。
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备
履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持
续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权根据受托管理人需要代表
债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照每季度查询专项账户中募
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集资金的存储与划转情况。
意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市
场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理
人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。
的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机
制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.7条约定的情形，列席发行人和增信主体（如有）的内部
有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；
（4）每年对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；
（5）每年约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；
（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体（如
有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资
者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体（如
有）进行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监
管协议。
受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否
存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路
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径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的
偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资
金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。
的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完
毕的除外。
受托管理人应当至少每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、
募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要
求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合
同、发票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭
证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特
定项目的，受托管理人还应当至少每季度核查募集资金的实际投入情况是否与项
目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投
入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进
度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募
投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督
促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理
人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。
募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法
律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，
并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，
并披露临时受托管理事务报告。
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券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本
期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人或者增信
主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人
执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人
会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督
债券持有人会议决议的实施。
影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平
地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。
保障措施，督促发行人等履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与
偿债保障措施，或者按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产
保全措施。发行人承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的
投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括但不限于由发行
人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用。
的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉
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讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照本协
议第3.22条及第3.23条的约定执行。
在受托管理人根据债券持有人会议决议的授权且取得其他必要授权（如需），
以自己名义代表债券持有人对发行人提起诉讼的情况下，诉讼结果由受托管理人
所代表的债券持有人承担。
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有
效期内妥善保管。受托管理人可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生
的费用由发行人承担。
行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机
构要求滚动摸排兑付风险。
有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期
兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券
本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债
券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人
申请处置抵质押物，其结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。
受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失
导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，产生的费用
由发行人承担。
债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信
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措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后
二十年。
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
募集说明书存在投资者保护条款的，发行人应当履行投资者保护条款相关约定的
保障机制与承诺。
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
管理人支付的受托管理报酬金额待后续确定。
本协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）因发行人未履行募集说明书和本协议项下的义务而导致债券受托管理
人/债券持有人额外支出的费用；
（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的债券受托管
理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他
垫支的费用；
（4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益
保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；
（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；
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（6）受托管理人代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，
处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、
清算等法律程序所产生的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付。如债券持有人或受托管理人垫
付该等费用的，发行人应在收到债券持有人或受托管理人出具账单之日起五个交
易日内向债券持有人或受托管理人指定收款账户进行支付。为避免歧义，受托管
理人无义务垫付任何费用。
发行人若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的支付迟延
付款违约金。
在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就
先行支付的该等费用向发行人进行追偿，受托管理人无义务垫付任何费用。
（1）受托管理人所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决
议或其他方式同意共同承担受托管理人因履行受托管理职责而产生的费用（包括
但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担
保费、聘请其他专业机构费用，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关
行动所需的其他合理费用或支出）；
（2）债券持有人进一步同意，将按照受托管理人的要求按时足额将该等费
用先行支付至受托管理人在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），
因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支
付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不
应被视为受托管理人怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果
由债券持有人承担；
（3）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，受托管理
人可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参
与发行人破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托
提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清
算等法律程序的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，
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债券持有人应承担相关费用；
（4）就受托管理人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、
实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律
程序所产生的费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根据费
用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，
如费用不足则由债券持有人根据受托管理人的通知及时补足。设立专项账户发生
的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人
承担；
（5）受托管理人无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但
如受托管理人书面同意垫付该等费用或支出的，受托管理人有权就先行支付的费
用或支出向发行人以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，受托
管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优
先受偿垫付费用。
及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易
所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为
在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受
托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：
（1）受托管理人从第三方获得的信息，
并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议
约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是
由受托管理人违反本协议约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意
公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开
发的信息；（5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露。
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效。
为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活
动过程中获得的任何非公开信息。
委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图
案或文字等内容。
书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市
场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施。
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情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现本协议第2.7条第（1）项至第（24）项等情形的；
（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合
受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托
管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受
托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关
信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、
文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的
合法权益。
发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托
管理人在本协议项下的职责产生潜在的利益冲突。受托管理人已根据监管要求建
立完善的内部信息隔离、保密制度和防火墙制度。受托管理人可以通过业务隔离、
人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的业务之间建立
隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。
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受托管理人保证：（1）不会将发行人在本协议项下的保密信息披露给与本
协议无关的任何其他人；（2）不会将发行人在本协议项下的保密信息用于本协
议之外的目的；（3）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益
冲突进行有效管理。
经营业务，包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方买卖本期债券或发行人
发行的其他证券或金融产品；（2）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证
券或金融产品担任保荐机构、承销商、受托管理人、资产管理人等；（3）受托
管理人或其关联方为发行人项目或交易中担任发行人的财务顾问、咨询顾问、债
务重组顾问、破产重整顾问、违约风险处置顾问等；（4）受托管理人或其关联
方在法律、法规和规则允许的范围开展其他业务。
受托管理人或其关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；
（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或
（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人
利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足
受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照本协议第6.3条的约定从
事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或
债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张，并豁免受托管理人因潜在利益
冲突而可能产生的责任。
生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
债券持有人可依法提出赔偿申请。
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
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（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人承接受托管理人在
法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应
当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报
告。
工作移交手续。
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间
所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的法人；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定；
（3）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员（以下简称“高管人员”）及发行人的控股股东、实际控制人将支持、
配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人履行受托管理人职责提供必
要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管理人
及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。
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（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受
托管理人的公司章程的规定以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议
的约定。
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
发行人违约事件。发行人违约事件发生时，发行人应当按照募集说明书的约定及
时整改并承担相应的违约责任。发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发
之日起2个工作日内书面告知受托管理人。
情形与违约责任在募集说明书中约定。
上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托管理人提供或
公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人
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违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人
根据本协议提供服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生
或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、
损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），发行人应对受补偿方
给予充分赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、
准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。
券持有人会议规则的约定行使权利和履行义务，或代表债券持有人履行受托管理
职责或采取任何行动，或为债券持有人提供任何协助或服务，从而直接或间接导
致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利
主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以
下统称为“损失”），债券持有人应对受补偿方给予补偿（包括但不限于偿付受托
管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有
费用），以使受补偿方免受损失。债券持有人应向受托管理人提供的足额补偿、
免责安排或预先提供其他条件，以使得受托管理人得以履行受托管理职责或采取
任何行动或为债券持有人提供任何协助或服务。
下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级
职员、雇员或代理人提出索赔。
即通知受托管理人。受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所
或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、
自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托
管理人合理要求的有关证据。
况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
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间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向北京有管辖权的人民法院起
诉。诉讼费、律师费等诉讼相关费用由败诉方承担。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
或合同专用章后，自本期债券发行完毕之日起生效。
交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修
订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及
债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为
本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
（1）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本期债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付
完毕本期债券本息；
（3）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分
偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照募集说明书的约定按期足额偿还本期债券本息，受托
管理人为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有
人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的
维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中节能太阳能股份有限公司
住所：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G
法定代表人：张会学
联系电话：010-83052381
传真：010-83052465
信息披露经办人员：肖宏浩
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限
公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：陈亮
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
有关经办人员：李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、姚吉、程知远、宋子昀、
闫龙翊
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街乙9号金融街中心C座21层
法定代表人：江禹
联系电话：010-56839491
传真：010-57615902
有关经办人员：陈捷、刘禹良
（四）律师事务所：北京海润天睿律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲14号，广播大厦5/9/10/13/17层
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
事务所负责人：颜克兵
联系电话：010-65219696
传真：010-88381869
有关经办人员：王惠萍、薛强、刘镇方、梁袁
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
事务所负责人：李惠琦
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
有关经办人员：梁轶男、代振强
（六）财务顾问：中节能财务有限公司
住所：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101
法定代表人：李佳峰
联系电话：010-67409881
传真：/
有关经办人员：苗圣聪
（七）绿色评估机构：中节能衡准科技服务（北京）有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街42号16层1607
法定代表人：鹿道强
联系电话：010-82092003-052
传真：010-82086911
有关经办人员：田章琪
（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
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法定代表人：张国平
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（九）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十）募集资金等各专项账户开户银行：国家开发银行直营业务中心
住所：北京市西城区太平桥大街16号
负责人：邵立波
联系电话：010-88303986
有关经办人员：冉百宁
（十一）募集资金等各专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司北京金
融街丰盛支行
住所：北京市西城区太平桥大街25号
负责人：郭文忠
联系电话：13021152833
有关经办人员：王晟帆
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：
（一）截至2025年6月30日，中金公司及其下属机构对发行人的直接持仓情
况如下：
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除此之外，发行人与中金公司及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
（二）截至2025年6月30日，华泰联合证券有限责任公司及其控股股东华泰
证券股份有限公司对发行人的直接持仓情况如下：
除此之外，发行人与华泰联合及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
（三）本期债券财务顾问中节能财务有限公司系发行人控股股东下属子公司，
与发行人存在关联关系。
（四）本期债券绿色评估机构中节能衡准科技服务（北京）有限公司系发行
人控股股东下属子公司，与发行人存在关联关系。
除上述情形外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管
理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
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第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声
明
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发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
张会学
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
姚 吉 宋子昀
法定代表人或授权代表（签字）：
宋 黎
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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【中金公司法定代表人授权委托书 1/3】
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【中金公司法定代表人授权委托书 2/3】
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【中金公司法定代表人授权委托书 3/3】
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主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
【】
法定代表人或授权代表（签字）：
【】
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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【华泰联合法定代表人授权委托书】
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
【】 【】
律师事务所负责人（签字）：
【】
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审
计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
【】 【】
会计师事务所负责人（签字）：
【】
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件清单
（一）发行人最近三年的审计报告及最新一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理人协议；
（七）中国证监会同意本次债券注册发行的文件。
二、备查文件查阅地点
在本期债券发行期内，专业机构投资者可以到本公司、主承销商处查阅本募
集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.com.cn）专
区查阅本募集说明书。
专业机构投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文
及上述备查文件：
（一）中节能太阳能股份有限公司
联系人：肖宏浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
联系电话：010-83052386
传真：010-83052465
邮编：100082
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系人：李天万、侯乃聪、芮文栋、杜锡铭、姚吉、程知远、宋子昀、闫龙
翊
中节能太阳能股份有限公司 公开发行绿色科技创新公司债券募集说明书
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮编：100004
专业机构投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
三、备查文件查询网站
在本期债券发行期内，专业机构投资者可以访问深交所网站
（http://www.szse.com.cn）专区查阅本募集说明书。
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