特一药业集团股份有限公司
（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
特别提示
一、《特一药业集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”、“本计划”）由特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药
业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《特
一药业集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1,372.9618 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 51,330.98 万股（含回购专用证券账户的股数，下同）的
制性股票共计 229.1618 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 16.69%，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 51,330.98 万股的 0.45%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数
将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 7.37 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 197 人，包括公告本激励计划时在
公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和
技术（业务）骨干人员。
六、本激励计划的有效期为自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限
制性股票须在本股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公司、
指 特一药业集团股份有限公司
特一药业
股 权激 励 计划 、 本 激 励计 特一药业集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
划、本次激励计划、本计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《特一药业集团股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本次激励计划的具体目的如下：
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效和持久的回报。
有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
种人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审
议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关
事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业
务）骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 197 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会、职工代表大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有雇佣或
劳务关系。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授
予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考
核委员会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票，具体如下：
一、激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1,372.9618 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 51,330.98 万股（含回购专用证券账户的股数，下同）的 2.67%，
其中首次授予权益 1,143.80 万股，合计占本激励计划拟授出限制性股票总数的 83.31%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,330.98 万股的 2.23%；预留授予限制性股票
共计 229.1618 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 16.69%，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 51,330.98 万股的 0.45%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予 占本计划公告日
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票总数 公司股本总额的
票数量（万股）
的比例 比例
董事、副总经理、
陈习良 50.00 3.64% 0.097%
财务总监
姚如卿 职工代表董事 15.00 1.09% 0.029%
张用钊 副总经理 30.00 2.19% 0.058%
伍伟成 副总经理 30.00 2.19% 0.058%
颜文革 副总经理 30.00 2.19% 0.058%
中层、核心技术（业务）人员 988.80 72.02% 1.926%
首次授予小计 1,143.80 83.31% 2.23%
预留 229.1618 16.69% 0.45%
合计 1,372.9618 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权
激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%；
其配偶、父母、子女；
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励对象首次授予限
制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》《监管指南第 1 号》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部
分限制性股票的授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内明确授予对象后再
另行确定。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前十五日起算；
起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。
（三）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条件未成就的，
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易 40%
日起至首次限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次限制性股票授予登记完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次限制性股票授予登记完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授出，则预留授予的限制性
股票的各批次解除限售比例安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026 年
第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留限制性股票授予登记完成日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 7.37 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 7.37 元的价格购买公司普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.20 元的 50%，为每股 5.60 元；
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.07 元的 50%，为每股 6.04 元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予
价格回购注销。
（1）首次授予限制性股票的业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面
可解除限售比例安排情况如下表所示：
业绩考核目标
考核 营业收入（万元） 净利润（万元）
解除限售期
年度
目标值 触发值 1 触发值 2 目标值 触发值 1 触发值 2
（Am） （A1） （A2） （Bm） （B1） （B2）
第一个考核期 110,000.00 105,000.00 100,000.00 14,000.00 12,600.00 11,200.00
年度
第二个考核期 130,000.00 120,000.00 110,000.00 20,000.00 18,000.00 16,000.00
年度
第三个考核期 150,000.00 140,000.00 130,000.00 30,000.00 27,000.00 24,000.00
年度
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核年度考
核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1,X2）
A≥Am X1=100%
A1≤A＜Am X1=90%
营业收入（A）
A2≤A＜A1 X1=80%
A＜A2 X1=0%
B≥Bm X2=100%
B1≤B＜Bm X2=90%
净利润（B）
B2≤B＜B1 X2=80%
B＜B2 X2=0%
公司层面可解除限售比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：1、上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）预留授予限制性股票的业绩考核
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性
股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026 年第三
季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为 2027—2028 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
营业收入（万元） 净利润（万元）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 1 触发值 2 目标值 触发值 1 触发值 2
（Am） （A1） （A2） （Bm） （B1） （B2）
第一个考核期 2027 年度 130,000.00 120,000.00 110,000.00 20,000.00 18,000.00 16,000.00
第二个考核期 2028 年度 150,000.00 140,000.00 130,000.00 30,000.00 27,000.00 24,000.00
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核年度考
核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1,X2）
A≥Am X1=100%
A1≤A＜Am X1=90%
营业收入（A）
A2≤A＜A1 X1=80%
A＜A2 X1=0%
B≥Bm X2=100%
B1≤B＜Bm X2=90%
净利润（B）
B2≤B＜B1 X2=80%
B＜B2 X2=0%
公司层面可解除限售比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：1、上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）未满足业绩考核目标的处理
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息之和回购注
销。
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果 S 划分为（A）（B）（C）（D）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
考核结果 S≥90 80≤S＜90 60≤S＜80 S＜60
评价标准 A B C D
个人可解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个
人当年计划解除限售的股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人可解除限售比
例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制
性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率和营业收入增长率，净利润指标
是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效
益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，2026
年-2028 年营业收入分别为 11 亿元、13 亿元和 15 亿元，与 2025 年相比增长率分别为
划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积
极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》的规定和本激励计划的安排向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第六章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授
予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票的公允价值—
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司于本激励计划草案公告时对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时
进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2026 年 4 月 30 日完成对激励对象限制性股票的授予，根据中国会计准
则要求，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股，万元
需摊销的总
权益工具 授予权益数量 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
限制性股票 1,143.80 4,449.38 1,928.07 1,705.60 667.41 148.31
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股票收盘价、授予价和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规
及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会
审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（六）股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会审议向激励对象授出权益事项时，拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会薪酬与考核委员会应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司在 60 日内首次授予激励对象相关权
益并完成公告、登记。公司向激励对象授予权益，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司董事会在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事回避表决，董事会薪酬与考核委员会同时发表明确意见。律师事务所对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由
公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
董事会审议变更股权激励方案事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事回避表决。
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行使权益的
条件。
董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
通过。董事会审议终止本激励计划事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事回避表决。
审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第八章 公司及激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他
税费。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第九章 公司及激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准解除限售
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。若激励对象
对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予
价格回购注销。
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续
执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合权益
授予条件或解除限售安排的，未获授的权益不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司以授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还所有收益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属合并报表范围内子公
司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，
在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准解除限售但尚未解
除限售的限制性股票可保留相应的解除限售权利；其未获准解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职或激励对象所在公司在激励计划考核期内不再属于公
司合并报表范围内的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已
获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可保留相应的解除限售权利；其未获准解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息
之和回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
根据本激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可保留相应的解除限售
权利；其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利率计算的利息之和回购注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本
激励计划已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可保留相应的解除限售权利，并
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其未获准解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息之和回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十章 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格根据不同情形为授予价格或授
予价格加上银行同期存款利率计算的利息之和，但根据本计划需对回购数量及回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，具体如下：
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中 P0 为授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的回
购价格。
（三）派息
P=P0-V
其中：P0 为授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
（四）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比
例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（五）增发
公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
公司根据上述原则对回购价格进行调整后，公司仍将按本计划规定的不同情形确定
回购价格是否加上银行同期存款利率计算的利息。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定
回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
四、回购注销的程序
所意见。回购股份方案经股东会批准后，公司应当及时公告股东会决议。
股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行
公告。
第十一章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，则按
照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关
法律法规及规范性文件执行。
二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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