中信建投证券股份有限公司
关于
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金
之
独立财务顾问
二零二六年三月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“独立财务顾问”）
作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、“上市公司”、
“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
经过审慎核查，结合华海诚科 2025 年度报告，出具本持续督导核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续
督导核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
目 录
二、本次交易之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况 8
第三节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
释 义
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股
本独立财务顾问核查意
指 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
见、本核查意见
并募集配套资金之2025年度持续督导核查意见》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书 指
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
华海诚科、公司、上市
指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司
华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
本次交易、本次重组 指 买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威
电子有限公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司70%股权
绍兴署辉 指 绍兴署辉贸易有限公司
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
金桥新兴 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
《发行股份、可转换公
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换
司债券及支付现金购买 指
公司债券及支付现金购买资产协议书》
资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会
董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价
基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；
定价基准日 指
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股
份发行期首日
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
第一节 本次交易的实施情况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉
等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为上市
公司的全资子公司。
天源评估以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益
价值分别采用资产基础法、市场法和收益法进行评估，最终采用市场法评估结果
作为本次交易标的公司的最终评估结论。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号），
在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司的市场价值为 165,800.00 万元。基
于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的公司 70%股权交易
作价 112,000.00 万元。
上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细
如下：
支付方式
向该交易对
交易标的名称 可转债
序号 交易对方 其 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 股份数
对价（万
可转债张
（万元） （万元） （股） 数（张） 他 对价（万元）
元）
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
合计 32,000.00 32,000.00 5,699,018 48,000.00 4,799,997 - 112,000.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的
金总额不超过 80,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公
司项目建设以及补充标的公司流动资金等，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合 计 80,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
二、本次交易之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
的实施情况
（一）资产交割及过户情况
连云港市海州区市场监督管理局已于 2025 年 10 月 14 日核准衡所华威本次
交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320700723527914R），衡所华威 70%股权已经变更登记至上市
公司名下。
本次交割完成后，上市公司持有标的公司 100.00%股权。
（二）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验
[2025]11327 号），公司以发行股份方式增加注册资本 5,699,018 元，经中汇会计
师审验，截至 2025 年 10 月 29 日，公司收到新增注册资本人民币 5,699,018 元，
变更后的注册资本为人民币 86,395,471 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 11 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增股份 5,699,018 股，登记后股份总数为 86,395,471 股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
（四）新增可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，
上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 4,799,997 张。中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2025 年 12 月 18 日完成本次购买资产
之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入华海诚科的
可转换公司债券持有人名册。截至本核查意见出具日，本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产新增可转债的登记和上市手续已办理完毕。
（五）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，
本次向特定对象发行股票发行不超过 10,028,832 股（含本数）。本次发行股票数
量最终为 9,618,852 股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监
会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发
行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（二）发行价格
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 83.17 元/股，与发行底价的比率为 104.26%，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发
行配售结果如下：
序 获配股数
认购对象名称 获配金额（元）
号 （股）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 23 号私
募证券投资基金
序 获配股数
认购对象名称 获配金额（元）
号 （股）
武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江 1 号
私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证
券投资基金
合计 9,618,852 799,999,920.84
（四）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对
象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股票限售安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）募集资金验资情况
截至 2025 年 12 月 9 日 17 时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通
知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获配
投资者缴纳的认购金额 799,999,920.84 元。2025 年 12 月 10 日，中汇会计师出具
了《验资报告》（中汇会验（2025）11800 号），确认本次发行的认购资金到位。
元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025 年 12 月 11 日，中汇会
计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11801 号），确认本次发行的新增
注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 12 月 10 日，本次发行募集配套资
金总额人民币 799,999,920.84 元，扣除发行费用人民币 18,294,193.08 元，募集资
金净额为人民币 781,705,727.76 元。其中，计入“股本”人民币 9,618,852.00 元，
计入“资本公积”人民币 772,086,875.76 元。
（六）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 12 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售
条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按
照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办
理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份、可转换
公司债券已在中登公司上海分公司办理了股份登记。
第二节 交易各方承诺的履行情况
一、本次交易相关的重要承诺情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
上市公
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信
司
息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有
效；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真 2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均
实性、准 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
确性和完 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
整性的承 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
诺 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
上市公
载、误导性陈述或者重大遗漏；
司全体
董事、监
的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
事、高级
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
管理人
员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在
上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任
本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上
上市公 述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
关于不存
司及上 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
在不得参
市公司 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
与任何上
全体董 产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大
事、时任 资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
大资产重
监事、高 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
组情形的
级管理 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
承诺
人员 刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担
相应法律责任。
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
关于符合 产重组的除外；
向特定对 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
象发行股 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公
司
换公司债 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
券条件的 监会立案调查；
承诺 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
规定的不得发行可转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。
律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
关于无违
上市公 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
司 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
为的承诺
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形；
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
体资格；
上市公 3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与
司全体 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
董事、时 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
任监事、 4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
高级管 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
理人员 等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形；
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
次交易内幕信息知情人员的范围；
定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记
管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖本公司股票；
上市公 4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
本次交易 司 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
采取的保 信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公
保密制度 5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信
的承诺 息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报
备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
上市公 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本
司全体 次交易内幕信息知情人员的范围；
董事、时 2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保
任监事、 密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司
高级管 内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
理人员 登记；
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖上市公司股票；
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
报备。
综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持
持有上
上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
市公司
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
关于不存 股份的
送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
划的承诺 任监事、
的，本人也将严格遵守相关规定
高级管
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
理人员
人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
投资、消费活动；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本次重组 上市公
摊薄即期 司全体
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
填补措施 级管理
的承诺 人员
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔
偿责任。
关于规范
对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律
使用募集 上市公
资金的承 司
募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。
诺
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东作出的重要
承诺
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公
关于提 上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
司实际
供信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
控制人
的真实 和有效；
及其一
致行动
性和完 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
人、持股
整性的 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将
承诺 不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
股东
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司
上市公 在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
关于保
司实际 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
障上市
控制人 业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
及其一 利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
立性的
致行动 分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
承诺
人 独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益；
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
关于不 本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司
存在不 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
上市公
得参与 易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
司实际
任何上 第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与
控制人
及其一
重大资 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
致行动
产重组 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
人
情形的 司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺 若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的
合法主体资格；
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠
上市公 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无 司实际 3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
违法违 控制人 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
规行为 及其一 律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和
的承诺 致行动 社会公共利益的情形；
人 4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
关联交易；
上市公
关于减 易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
司实际
少和规 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
控制人
及其一
交易的 及信息披露义务；
致行动
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
人
任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益；
次交易内幕信息知情人员的范围；
关于本
上市公 2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充
次交易
司实际 分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
采取的
控制人 市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
及其一 知情人登记；
施及保
致行动 3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
密制度
人 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
的承诺
建议他人买卖上市公司股票；
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
报备。
综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
成同业竞争的任何业务活动；
不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控
上市公
制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
关于避 司实际
动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任
免同业 控制人
竞争的 及其一
会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能
承诺 致行动
发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
人
该等业务注入上市公司；
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企
业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付
本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除
上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在
以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用
上市公 上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上
关于避 司实际 市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接
免资金 控制人 或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任
占用的 及其一 何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的
承诺 致行动 除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发
人 生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司
合法权益的行为。
如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企
业将依法承担相应的赔偿责任。
在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企
业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方
上市公
式减持。
关于不 司实际
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
存在减 控制人
持计划 及其一
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的承诺 致行动
的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。
人
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
司实际 利益。
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
次交易 控制人 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
摊薄即 及其一 督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其
期回报 致行动 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
及填补 人 上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最
回报措 新规定出具补充承诺；
施的承 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
诺 及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺
依法承担补偿责任
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
投资、商业活动；
持股 5% 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
以上自 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
然人股 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
东 证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔
偿责任。
上市公
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
司实际
人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
关于本 控制人
要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合
次交易 及其一
的原则 致行动
企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业
性意见 人、持股
将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
行。
股东
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
信息
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的真
漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
实性、
准确
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
性和
的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
完整
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性的
承诺
上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
和有效；
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将
不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
等任何第三方权利；
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
会因此对衡所华威造成不利影响；
关于 3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转
绍兴署辉、
持有 让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所
上海衡所、
标的 有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
柯桥汇友、
资产 碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、
权属 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股
炜冈科技、
完整 东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本
夏永潮
性的 企业转让所持标的资产的限制性条款；
承诺 4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公
司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/
本企业妥善解决并承担责任；
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
司和投资者因此遭受的一切损失。
丹阳盛宇、 1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
盛宇华天 持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部
门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任
何第三方权利；
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法
律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，
本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此
对衡所华威造成不利影响；
其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
的资产的限制性条款；
下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威
按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善
解决并承担责任；
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
司和投资者因此遭受的一切损失。
委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
等任何第三方权利；
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
金桥新兴、
争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
连云港高
会因此对衡所华威造成不利影响；
新
让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所
有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻
碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本
企业转让所持标的资产的限制性条款；
司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由
本人/本企业妥善解决并承担责任；
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
司和投资者因此遭受的一切损失。
持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部
门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三
方权利；
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法
律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人
/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡
所华威造成不利影响；
其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不
嘉兴浙港、
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
春霖沁藏
的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本
人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；
下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威
按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均
由本人/本企业妥善解决并承担责任；
造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司
和投资者因此遭受的损失。
委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
南通全德 让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监
学 管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押
等任何第三方权利；
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
会因此对衡所华威造成不利影响；
让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合
同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转
让标的资产的限制性条款；
司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的
权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合
出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公
司和投资者因此遭受的一切损失。
得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买
关于 资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行
本次 股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足
交易 12 个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券
取得 购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发
股份、 行结束之日起 36 个月内不得转让；
可转 2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公
换公 司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
司债 3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司
券锁 债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法
定期 律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公
的承 司章程的相关规定；
诺 4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限
售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。
关于 本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
不存 理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
在不 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
得参 十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
交易对方
与任 重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公
（除夏永
何上 司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
市公 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
司重 在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
大资 法追究刑事责任的情形。
产重 若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
组情 本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
夏永潮
形的 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
承诺 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格；
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
交易对方
（除夏永
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
潮外）
受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
关于
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
无违
法违
规行
为的
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
承诺
体资格；
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
夏永潮 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不良诚信的情况；
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
绍兴署辉、 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本
本次
上海衡所、 次交易内幕信息知情人员的范围；
交易
柯桥汇友、 2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充
采取
上海莘胤、 分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
的保
炜冈科技、 市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
金桥新兴、 知情人登记；
施及
连云港高 3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
保密
新、南通全 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
制度
德学、夏永 建议他人买卖上市公司股票；
的承
潮 4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
诺 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
报备。
综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
次交易内幕信息知情人员的范围；
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
知情人登记；
丹阳盛宇、
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
盛宇华天、
建议他人买卖上市公司股票；
嘉兴浙港、
春霖沁藏
密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票；
综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的
关联交易；
关于 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
减少 易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
和规 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按
联交 及信息披露义务；
易的 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
承诺 任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益；
关于 事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
避免 成同业竞争的任何业务活动；
同业 2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
竞争 不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控
的承 制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
诺 动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任
何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
该等业务注入上市公司；
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企
业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付
本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面保持独立；
关于
保障
业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
上市
利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立
独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本
性的
人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
承诺
资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益；
本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之
日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上
市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公
司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占
关于
用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所
避免
华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。
资金
占用
将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
的承
任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避
诺
免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业
务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企
业将依法承担相应的赔偿责任。
了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺》。
绍兴署辉 在绍兴署辉承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有
需穿透锁 绍兴署辉的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何
关于
定的上层 方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。
间接
权益持有 2、若本人/本企业所直接/间接持有绍兴署辉的股份/股权/合伙
持有
人（绍兴柯 份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交
上市
桥六敦贸 易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据
易有限公 相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
股份
司、周洋） 3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给
锁定
上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应
期的
法律责任。
承诺
上海衡所 1、上海衡所半导体材料有限公司（以下简称“上海衡所”）
需穿透锁 已出具了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的
定的上层 承诺》。在上海衡所承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/
权益持有 间接持有上海衡所的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不
承诺
序号 承诺方 承诺主要内容
事项
人（上海茸 会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。
硕半导体 2、若本人/本企业所直接/间接持有上海衡所的股份/股权/合伙
材料有限 份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交
公司、周 易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据
洋、唐国 相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
平、唐雅 3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给
凤、上海乾 上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应
祺汽车销 法律责任。
售有限公
司、夏天、
刘绍强、淄
博盛芯股
权投资基
金合伙企
业（有限合
伙）、孙海
伦）
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
信息的真
实性、准 标的公
确性和完 司
息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
整性的承
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有
效；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
关于无违
标的公 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
司 罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
为的承诺
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引
关于不存
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
在不得参
十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
与任何上
标的公 重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公
司 司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
大资产重
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
组情形的
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
承诺
法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
次交易内幕信息知情人员的范围；
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公
司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
人登记；
本次交易 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
采取的保 他人买卖上市公司股票；
标的公
司
保密制度 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
的承诺 内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
关于规范 对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家
使用募集 标的公 法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途
资金的承 司 使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用
诺 途。
（五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供
标的公 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息的真
司董事、 2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均
实性、准
确性和完
高级管 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
整性的承
理人员 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
诺
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息
披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
体资格；
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
标的公 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无违 司董事、 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
为的承诺 高级管 等不良诚信的情况；
理人员 4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在被其他有权部门调查等情形；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
在不得参 标的公 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
与任何上 司董事、 资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重 高级管 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
组情形的 理人员 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
承诺 究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
次交易内幕信息知情人员的范围；
密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司
内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
登记；
本次交易 标的公
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
采取的保 司董事、
人买卖上市公司股票；
保密制度 高级管
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
的承诺 理人员
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
市公司股票；
幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
报备。
综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行
了本次交易相关的承诺事项。
第三节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
公司主要从事环氧模塑料、电子胶黏剂等半导体封装材料的生产、销售，处
于半导体材料细分行业。2025 年国内封测行业交出了一份亮眼的成绩单，市场
规模稳步增长，并在 2026 年初呈现出强劲的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入 45,805.59 万元，较上年同期增长 38.12%；实
现利润总额 2,005.89 万元，较上年同期减少 54.21%；归属于上市公司股东的净
利润 2,425.21 万元，较上年同期减少 39.47%；实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 1,968.76 万元，较上年同期减少 42.32%。报告期末，公
司总资产为 315,828.95 万元，较上年末增长 125.17%；归属于上市公司股东的所
有者权益为 217,374.78 万元，较上年末增长 109.20%。
报告期内公司主要工作如下：
公司首发募投项目“高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”
与“研发中心提升项目”均已达到预定可使用状态。项目实施过程中公司始终以
审慎原则推进项目实施，严格遵循募集资金使用规范，确保资金使用合规可控。
截至报告期末，为更好满足对于芯片级、车规级芯片封装对产品性能、金属含量
极限控制要求新建的三条生产线已全部投产，同时在研发能力建设方面取得了一
系列重要成果，现已建成覆盖中试生产、材料研发、封测模拟与失效分析的全链
条高端研发平台。首发募投项目全部顺利结项。
报告期内衡所华威积极推进现有生产线升级改造和新产线建设调试工作。对
北厂区产线集中分析和优化升级，包括加料系统、提升系统、冷却循环系统、真
空清扫系统等进行升级和自动化改造，保障产线设备长周期健康运行。同时对原
材料预处理和材料分散提出新的工艺研究和验证，科学验证和评估耐磨设备备件
和陶瓷备件，不断提升金属颗粒的管控能力。打饼预成型工序增购了多台新机器
及上下游配套全检设备，有效提升了自动化水平。总体生产良率和产出率稳步提
升，产品各项指标更加趋于稳定。
对于与生产配套的存储设施和低温库房，做了统筹规划，改建现有库房，增
加 AGV 系统，增建低温成品库和常温原料库。数字化和智能化管理水平持续提
升，显著提高生产效率，同时降低人力成本，减少设备运行故障。
南厂区 1 号车间新建成两条产线顺利实现量产，其中一条产线为用于低α射
线环氧塑封料专用线。此外 2 号车间已启动车规级生产车间建设，含三条车规级
产线，引入最先进的制程工艺和自动化装备，可实现超低金属含量，可以满足头
部车规级客户的特殊要求，有效保障产品可靠性。
公司始终将信息安全置于首要位置，通过建立并持续完善多层次防护体系，
系统化保障各类信息设备与核心数据资产的安全。公司坚持动态优化安全策略与
措施，确保防护体系有效运行，为公司的稳定运营构筑坚实可靠的安全防线。报
告期内，公司为支撑公司业务发展与精细化管理的需求，完成新一代 SAP 系统
的本地化部署与上线工作。并推动与 MES 管理系统、QMS 质量管理系统、WMS
库房管理系统各独立系统之间整合，实现各项信息的实时传递，确保数据在各业
务流程中无缝流通，实现信息一体化，破除各业务系统数据割裂现象。报告期内，
公司在智能制造与技术创新方面取得显著进展。其中，“基于全栈数智融合与闭
环溯源的环氧塑封料智能工厂”获评 2025 年江苏省先进级智能工厂，“衡所华
威半导体芯片封装用高性能环氧塑封料中试平台”成功入选 2025 年江苏省制造
业中试平台培育库。同时，公司获批组建“高性能环氧塑封料江苏省产业技术工
程化中心（筹）”和“连云港市先进集成电路封装材料重点实验室”，并顺利通
过江苏省专精特新中小企业复核。目前，公司正积极推进国家卓越级智能工厂申
报及国家专精特新“小巨人”企业的复核工作。为全面提升公司运营安全与管理
效能，系统推进基础设施的虚拟化升级与核心安全体系建设。硬件层面，新增了
核心交换机、H3C 超融合业务集群及备份一体机，并部署服务器区专用防火墙，
从网络、计算、存储与边界防护等多维度夯实基础架构。同时，通过部署终端杀
毒软件与上网行为管理准入模块，进一步加强终端安全与网络行为管控，全力保
障公司运营信息安全。与此同时，公司持续推动管理科学化进程，系统化地优化
财务、运营、销售、质量及仓储等关键部门的业务流程，致力于整合与合理配置
各类资源，逐步实现精细化、高效化的运营管理。
积极推进华海诚科与衡所华威的高效整合，在供应保障方面持续优化供应商
结构，积极拓展本土优质资源，成功引入一批新供应商。扎实推进高风险物料的
替代工作，并在多个关键零部件与品类上完成第二资源开发，均已实现量产或测
试验证。通过有效管控，物料成本实现同比再降。同时，已完成对通用高频高风
险物料的长期战略储备，增强了供应链韧性；在运营管理方面深化关键指标管理
体系，尤其聚焦生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现，精细设定
一系列严苛关键考核指标，全面覆盖质量、效率、成本和安全等关键维度。公司
生产运营效率持续提升，设备产量实现同比增长，并通过流程优化达到了较高的
准时交付率。产能整合顺利完成，工厂全面实行数字化管理体系，智能物流系统
投入运行。公司全面推进质量体系建设，强化了全员质量文化与流程闭环。安全
与环保管理在项目建设中同步落实，数字化与信息安全体系持续升级；在研发方
面，衡所华威运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有，积累了
一批全球知名的半导体客户，有利于公司突破海外技术垄断。公司正全面整合研
发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，以期快速取得高端封装
材料技术突破；在市场拓展方面，公司高性能系列产品保持稳健增长，构成业绩
基本盘。用于新能源汽车、IPM 智能模块、第三代半导体、先进封装等产品线均
取得较为显著增长。在客户拓展与深化方面，公司积极推动大客户战略，一批重
点客户项目加速落地。同时，进一步优化了渠道结构，提升了对终端客户的服务
能力和市场响应速度。
综上，双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服
务响应、联合运输、数据共享等多方面充分发挥协同效应，提升了运营效率和抗
风险能力。
第四节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司
的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中
国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活
动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
第五节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照
已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 2025
年度持续督导核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王家海 宣 言
中信建投证券股份有限公司
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