北京市君合律师事务所
关于
上海晨光文具股份有限公司
分拆科力普科技集团股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
之
法律意见书
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-029) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532)6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 重庆分所 电话: (86-23)8860-1188
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-23)8860-1188
www.junhe.com
北京市君合律师事务所
关于上海晨光文具股份有限公司
分拆科力普科技集团股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市之
法律意见书
致：上海晨光文具股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简
称“中国”，且仅为出具本法律意见书之目的，在此不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）司法部门批准设立、有资格根据中国现行的
有关法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律”），就题述事宜出具
中国法律意见的律师事务所。本所受上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，担任其本次分拆境内子公司科力普科技集团股份有限公司至香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分
拆”或“本次分拆上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规
则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次分拆上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国法律，查阅了为出具本法律意见书
所需查阅的文件，并向公司的有关人士作了必要的查询及进行必要的讨论。本所
基于下列假设，出具本法律意见书：
书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；该
文件和资料上的所有内容、签字、盖章都是真实的，所有向本所提供的作为原件
的文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的
文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料和口头证言都是真
实、准确、完整、合法的，且没有遗漏或误导之处；
整的，不存在任何遗漏、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本
所之时起至本法律意见书出具之日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充
或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的
情形；
并签字盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除
在此特别声明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外，这些文件对其各签约
方均具有约束力；
见书出具之日均由各自的合法持有人持有；
者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有
关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见；
平原则、诚实信用原则、社会公共利益原则和国家利益原则；(b)与任何合同的订
立、签署或履行有关的被认定为重大误解、显失公平、欺诈或胁迫的手段或者乘
人之危的情形；(c)任何法院或法律程序的司法救济的裁定，包括但不限于实际履
行、禁令、补偿、损失赔偿等；和(d)任何有权的立法、行政或司法机构的自由裁
量权；
明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自
由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次分拆上市相关的中国
法律的解释、执行，以及该等中国法律对公司或中国境内运营实体所提供的文件
的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及
司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断；
述，是指对本次分拆上市进行调查的本所律师目前实际知晓的任何信息。本所针
对公司就本次分拆上市作出的任何陈述和确认出具本法律意见书，不能推论出本
所知晓任何事实的存在或缺失；
境外律师出具的法律意见书、法律备忘录或者相关境外文件所描述之事实情况真
实准确且不存在遗漏和误导，于境外法律项下的安排并无违反相应的境外法律，
有效且可执行。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，
本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件
或境外文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
限制：(a)本所及本所律师的相关结论是基于确信公司及其境内下属公司所作出
的声明以及有关声明是按照诚实和信用的原则作出的；(b)根据《中华人民共和国
民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程
序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制，本所及本所律师对公司及其境内下
属公司涉及的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所出具本法律意见书依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误
导。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日之前已经发生的事实、
公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法
律意见。本所及本所律师指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间
早于本法律意见书出具之日的情况，公司及其下属公司已向本所承诺，在此期间
没有发生足以导致本法律意见书的结论意见应当修改的事项。本法律意见书仅就
与公司本次分拆有关的中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律
意见；在本法律意见书中，本所仅就与公司本次分拆上市涉及的境内企业有关的
中国法律问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次分拆上市之目的使用，本所律师同意公司部分或
全部在本次分拆上市申请文件中引用或根据有关监管要求引用本法律意见书的
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次分拆上市之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何其他人提供，或被任何其他人所依赖，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《公司法》
《证券法》《分拆规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所出具本法律意见书，发表如下法律意见：
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、晨
指 上海晨光文具股份有限公司
光股份
科力普集团 指 科力普科技集团股份有限公司
本次分拆、本次分拆 晨光股份分拆所属子公司科力普集团在香港联合交易所有限
指
上市 公司主板上市
科力普集团首次公开发行 H 股股票并至香港联合交易所有限
本次发行上市 指
公司主板上市
《上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司科力普科
《分拆预案》 指 技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的
预案》
《公司章程》 指 《上海晨光文具股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》，包括其不时的修订及修改或重
《公司法》 指
新制定
《中华人民共和国证券法》，包括其不时的修订及修改或重
《证券法》 指
新制定
《上市公司重大资产重组管理办法》，包括其不时的修订及
《重组管理办法》 指
修改或重新制定
《上市公司分拆规则（试行）》，包括其不时的修订及修改
《分拆规则》 指
或重新制定
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港
中国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区及中国台湾省的中华人民共和国领土，范围
境内 指
同“中国内地”。为免疑义，此处“境”是指“关境”，即
适用同一海关法或实行同一关税制度的区域
中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件，为且仅为本
中国法律 指 法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区及中国台湾省的法律
法律、法规和规范性 《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规则》等中
指
文件 国法律
《北京市君合律师事务所关于上海晨光文具股份有限公司分
本法律意见书、法律
指 拆科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司
意见书
主板上市之法律意见书》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
注：本法律意见书部分数值保留两位小数或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数存在
差异的情况，系因四舍五入造成。
目 录
（二）本次分拆上市不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形 . 14
（三）科力普集团不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形 ..... 15
（一）晨光股份已就《分拆规则》第六条规定的相关事项作出充分说明并披
（四）晨光股份在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力 ......... 20
（六）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
正 文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已获得的批准和授权
《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公
司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司科力普科技集
团股份有限公司首次公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市
方案的议案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交
易所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限
公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议
案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公
司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于科力普科技集团股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公
司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明的议案》《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持
股的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事
宜的议案》《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》等与本次分拆有关
的议案，有利害关系的公司董事已就《关于公司部分董事、高级管理人员及其关
联方在分拆所属子公司持股的议案》回避表决。上述议案在提交董事会审议之前
已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具之日，晨光
股份董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交晨光股份股东
会审议。
（二）本次分拆尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参
照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉科力普集团首次公开发行股票
并上市事项尚需取得如下批准和授权：
基于上述，本所律师认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程
序。
二、 本次分拆的主体资格
根据上海市市场监督管理局向晨光股份核发的《营业执照》，截至本法律意
见书出具之日，晨光股份的工商登记基本情况如下：
企业名称 上海晨光文具股份有限公司
统一社会信用代码 91310000677833266F
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市奉贤区金钱公路 3469 号 3 号楼
注册资本 9,2097.0377 万元
成立日期 2008 年 7 月 18 日
法定代表人 陈湖文
营业期限 2008 年 7 月 18 日至无固定期限
许可项目：食品销售；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他
印刷品印刷；出版物批发；第二类增值电信业务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文具制造；文具
用品批发；安防设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；
特种劳动防护用品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）
；橡胶制品销售；
塑料制品销售；电子产品销售；家用电器销售；玩具、动漫及游
艺用品销售；模具销售；五金产品批发；通讯设备销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；日用品销售；针纺织品
经营范围
销售；服装服饰批发；鞋帽批发；家居用品销售；体育用品及器
材批发；消毒剂销售（不含危险化学品）
；厨具卫具及日用杂品批
发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；机械设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；照相
机及器材销售；音响设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销
售；日用玻璃制品销售；电力电子元器件销售；润滑油销售；建
筑陶瓷制品销售；汽车装饰用品销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；母婴用品销售；货物进出口；技术进出口；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司出具的说明，并经本所律师查验《公司章程》、国家企业信用信息
公示系统，以及晨光股份于上交所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，晨光股份不存在依据中国有关法律、法规以及《公司章程》规定的需要解
散、暂停上市或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，晨光股份系依法设立且合法存续的股份有限公司，
其股票在上交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，晨光股份不存在依
据中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具
备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据晨光股份提供的审计报告、科力普集团的财务报表、董事及高级管理人
员名单与调查表、资产权属证明文件、相关许可与租赁合同及公开披露的公告文
件，并经晨光股份及科力普集团确认等，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市
公司所属子公司于境外上市的相关规定，具体如下：
（一）上市公司分拆同时符合《分拆规则》第三条规定的条件
根据晨光股份披露的《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股
票的批复》
《上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等公告，
晨光股份于 2015 年 1 月 27 日于上交所主板上市，其 A 股股票境内上市已满三
年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
根据晨光股份已披露的年度报告及立信会计师对晨光股份 2023 年度、2024
年度以及 2025 年度的财务报表出具的信会师报字[2024]第 ZA10382 号、信会师
报字[2025]第 ZA10261 号、信会师报字[2026]第 ZA10648 号《审计报告》（以下
简称“最近三年审计报告”），晨光股份 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实
现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.98
亿元、12.34 亿元和 11.24 亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》
第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值为依据）
根据晨光股份已披露的年度报告、最近三年审计报告、科力普集团未经本次
发行上市聘任的审计机构审计的财务数据及《分拆预案》，晨光股份 2023 年度、
后孰低值）分别为 13.98 亿元、12.34 亿元和 11.24 亿元，扣除按权益享有的科力
普集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符
合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：亿元
项目 公式 2023年度 2024年度 2025年度 合计
一、晨光股份归属于上市公司股东的净利润情况
项目 公式 2023年度 2024年度 2025年度 合计
晨光股份归属于上市公司股
东的净利润
晨光股份归属于上市公司股 A
东的净利润（扣除非经常性 13.98 12.34 11.24 37.56
损益）
二、科力普集团归属于母公司的净利润情况
科力普集团归属于母公司股
东的净利润
科力普集团归属于母公司股 B
东的净利润（扣除非经常性 3.39 2.34 2.76 8.49
损益）
三、晨光股份享有科力普集团权益比例情况
权益比例 C 70.00% 77.78% 77.78% —
四、晨光股份按权益享有科力普集团的净利润情况
净利润 2.81 2.50 2.60 7.91
D（D=B*C）
净利润（扣除非经常性损益） 2.38 1.82 2.15 6.34
五、晨光股份扣除按权益享有科力普集团净利润后的净利润
净利润 12.46 11.46 10.50 34.42
E（E=A-D）
净利润（扣除非经常性损益） 11.61 10.52 9.09 31.22
最近3年晨光股份扣除按权益享有科力普集团的净利润后，归属于母公司股东的
净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注 1：上表科力普集团数据未经本次发行上市聘任的审计机构审计；
注 2：晨光股份享有科力普集团权益比例以各年末持股比例计算。
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据晨光股份《2025 年度审计报告》及科力普集团未经本次发行上市聘任
的审计机构审计的财务数据，晨光股份 2025 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 11.24 亿元；科力普集团 2025 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.76 亿元，晨
光股份 2025 年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）占归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2025年
晨光股份归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
A 11.24
常性损益前后孰低值计算）
科力普集团归属于母公司股东的净利润（以扣除非
B 2.76
经常性损益前后孰低值计算）
晨光股份按权益享有的科力普集团归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计 C=B*77.78% 2.15
算）
占比 D=C/A 19.10%
注：上表科力普集团数据未经本次发行上市聘任的审计机构审计。
因此，晨光股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净
利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合《分拆规则》要求。
（2）净资产指标
根据晨光股份经审计的财务数据及科力普集团未经本次发行上市聘任的审
计机构审计的财务数据，晨光股份 2025 年度归属于母公司股东的净资产为 92.88
亿元；科力普集团 2025 年度归属于母公司股东的净资产为 27.16 亿元；晨光股
份 2025 年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产占归属于母公司股东
的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2025年
晨光股份归属于母公司股东的净资产 A 92.88
科力普集团归属于母公司股东的净资产 B 27.16
晨光股份按权益享有的科力普集团归属于母公司的净
C=B*77.78% 21.12
资产
占比 D=C/A 22.74%
注：上表科力普集团数据未经本次发行上市聘任的审计机构审计。
因此，晨光股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净
资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》要求。
（二）本次分拆上市不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据晨光股份已披露的年度报告及《2023 年度关于上海晨光文具股份有限
公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
（信会师报字[2024]
第 ZA10381 号）、《2024 年度关于上海晨光文具股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZA10262 号）、
《2025 年度关于上海晨光文具股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZA10650 号）等文件及公司出具的
说明，截至本法律意见书出具日，晨光股份不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
监督管理委员会的行政处罚
根据实际控制人填写的问卷调查及公司出具的说明，并经查询国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html ）、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所官网（https://www.sse.com.cn）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站
和公开渠道，晨光股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。
的公开谴责
根据实际控制人填写的问卷调查及公司出具的说明，并经查询国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所官网（https://www.sse.com.cn）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方
网站和公开渠道，晨光股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。
定意见或者无法表示意见的审计报告
（信会师报字[2026]第 ZA10648
根据立信会计师出具的《2025 年度审计报告》
号），立信会计师为晨光股份 2025 年度财务数据出具的《审计报告》为标准无
保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据晨光股份现行有效的《公司章程》、董事及高级管理人员名单、董事及
高级管理人员、科力普集团股东出具的调查表并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，晨光股份的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的科力
普集团股份未超过科力普集团分拆上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》
第四条第（五）项之规定。
（三）科力普集团不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外
根据晨光股份公开披露的年度报告等文件，最近三个会计年度，晨光股份不
存在发行股份、募集资金事项。因此，科力普集团的主要业务和资产不属于晨光
股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规
则》第五条第（一）项之规定。
的
根据晨光股份公开披露文件，晨光股份最近三个会计年度未实施重大资产重
组。科力普集团系晨光股份于 2012 年 12 月 5 日出资设立，科力普集团的主要业
务或资产不属于晨光股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，符
合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
产
根据晨光股份首次公开发行股票并上市时公告的《上海晨光文具股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》等公开披露文件，晨光股份于 2015 年在上交
所首发上市，晨光股份首次公开发行股票并上市时主要从事 品牌书写工
具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。2012 年 12 月 5 日，
晨光股份出资设立科力普集团，截至本法律意见书出具之日，科力普集团主要从
事企业通用物资数智化采购服务业务。因此科力普集团的主要业务或资产不属于
晨光股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五
条第（三）项之规定。
根据科力普集团现行有效的《公司章程》《营业执照》，科力普集团的经营
范围为“许可项目：食品销售；酒类经营；出版物零售；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；农药零售；危险化学品
经营；第三类医疗器械经营；文件、资料等其他印刷品印刷；成品油批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；日用品销售；日用杂品销售；食
用农产品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；
文具用品零售；办公设备耗材销售；五金产品零售；家用电器销售；电子元器件
零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；纸制品销
售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
照相机及器材销售；音响设备销售；家具销售；日用化学产品销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；消防器材销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；
汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；
制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；日用家电零售；机械零件、零部件销售；
电器辅件销售；机械电气设备销售；润滑油销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷
制品销售；礼品花卉销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
电子产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；汽车装饰用品销售；智能车载
设备销售；电池零配件销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；仪器仪表销售；照明器具销
售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；特种设备销售；风动和电动
工具销售；数字视频监控系统销售；环境保护专用设备销售；肥料销售；农用薄
膜销售；卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及办公设备维修；日用产品修理；广
告设计、代理；广告发布；图文设计制作；国内货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理；打字复印；会议及
展览服务；票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统集成服务；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；
石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；
非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。根据《分拆预案》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，科
力普集团主要从事企业通用物资数智化采购服务业务，不属于主要从事金融业务
的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据科力普集团现行有效的公司章程、董事及高级管理人员名单、董事及高
级管理人员、科力普集团股东出具的调查表并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，科力普集团的现任董事、高级管理人员及其关联方通过直接持
股及参与科力普集团股权激励计划等方式持有科力普集团股份，合计未超过科力
普集团分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》第五条第（五）项之
规定。
四、 本次分拆的相关事项核查
（一）晨光股份已就《分拆规则》第六条规定的相关事项作出充分说明并披露
根据晨光股份第六届董事会第十五次会议决议、《分拆预案》，晨光股份已
经披露并说明《分拆规则》第六条所述如下事项：
根据《分拆预案》，本次分拆上市后，科力普集团可以独立深耕企业通用物
资领域，持续优化其供应链能力、客户服务能力和数智化精益经营体系，以更好
地响应大型客户需求。晨光股份能够更专注于传统核心业务的转型升级，进一步
提升传统核心业务的竞争优势，进一步增强上市公司独立性，避免内部资源重叠，
实现更专业、更高效的发展。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据《分拆预案》，晨光股份是一家整合创意价值与服务优势，倡导时尚文
具生活方式，提供学习和工作场景解决方案的综合文具供应商和办公服务商。科
力普集团系晨光股份在企业通用物资数智化采购服务业务领域孵化发展的专业
化平台，能够为央企国企集团、金融企业、世界 500 强企业、民营 500 强企业及
政府等各类客户提供涵盖办公一站式、MRO 工业品、营销礼品及员工福利的全
场景数智化采购服务解决方案，系晨光股份体系内专注企业通用物资数智化采购
服务业务的主体。晨光股份及其下属子公司（除科力普集团及其相关资产外）与
科力普集团在主营业务模式、提供的服务内容、提供服务的对象范围等方面均存
在显著差异，不构成实质性同业竞争。
同时，为避免本次分拆后的同业竞争情形，晨光股份已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》。
因此，本次分拆完成后，晨光股份现有其他业务与科力普集团保持较高的业
务独立性，不存在实质性同业竞争。
（2）关联交易
根据《分拆预案》，晨光股份与科力普集团相关关联交易均系出于实际经营
需要，具有合理的商业背景，有利于提升晨光股份内部业务的协同发展。且上述
交易均按照市场化原则定价，定价公允，不存在严重影响公司独立性或显失公平
的关联交易。
根据《分拆预案》，本次分拆后，晨光股份与科力普集团将保证关联交易的
合规性、合理性和公允性，并保持晨光股份及科力普集团的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害晨光股份及中小股东的利益。同时，为规范本次分拆
后的关联交易情形，晨光股份已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具日，晨光股份和科力普集团均拥
有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晨光股份与科力普集团均已建立独立的
财务部门和财务管理制度；科力普集团的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
晨光股份和科力普集团各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，
该等机构均独立行使职权。晨光股份和科力普集团将保持资产、财务和机构相互
独立。
根据《分拆预案》，晨光股份和科力普集团均拥有独立的高级管理人员和财
务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
重缺陷
根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具日，晨光股份、科力普集团资产
相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》
根据晨光股份第六届董事会第十五次会议决议、《分拆预案》及公司出具的
说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公司法》
《证券法》《分拆规则》等适用的中国境内法律的相关规定。
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》及上市公司董事会通过的《关于分拆所属子公司科力普科
技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案》，预计本次分拆上市后，科力普集团的内在价值将得到更
充分地释放，公司所持权益价值有望进一步提升，资产流动性也将显著改善。科
力普集团将借助独立上市平台，加快业务拓展及升级，其经营效益的提升将同步
反映到公司整体业绩中，增厚公司的盈利水平和财务稳健性。同时，分拆上市有
助于科力普集团建立独立融资渠道，提升融资效率，降低对公司的资金依赖，优
化资本结构，增强综合实力，从而进一步提升公司整体盈利能力。
综上所述，本次分拆上市有利于维护公司股东及债权人的合法权益。
（四）晨光股份在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力
如本法律意见书“四、本次分拆的相关事项核查”之“（一）晨光股份已就
《分拆规则》第六条规定的相关事项作出充分说明并披露”之“3、本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职”及“4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
在独立性方面不存在其他严重缺陷”相关内容所述，根据《分拆预案》及上市公
司董事会通过的《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，截至本法律意
见书出具日，晨光股份与科力普集团的财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。同时，本次分拆上市后，晨光股份与科力普集团能够在财务、
机构、人员、业务等方面均继续保持独立。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，晨光股份能够继续保持独立性
和持续经营能力。
（五）科力普集团具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、上市公司董事会通过的《关于科力普科技集团股份有限
公司具备相应的规范运作能力的议案》及公司出具的说明，科力普集团已根据《公
司法》等有关法律法规、规范性文件的相关要求及其现行有效的《科力普科技集
团股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明
确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科力普集团具备相
应的规范运作能力。
（六）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
根据《分拆预案》上市公司董事会通过的《关于本次分拆履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》及公司出具的说明，晨光股
份已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定、同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露
义务。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，晨光股份及晨光股份全体董事已
作出如下声明和保证：晨光股份将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上
海证券交易所、香港联交所等证券监管机构的有关规定，及时披露有关本次分拆
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按
相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的
法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
截至本法律意见书出具之日，晨光股份就本次分拆上市所进行的信息披露情
况如下：
控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露了筹划本次分拆上市的目的和意义、
本次分拆上市的基本情况、风险提示等内容。
《分拆预案》。经本所经办律师核查，公司在《分拆预案》中披露了本次分拆的
背景、目的、合规性分析、风险因素、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债
权人和其他利益相关方的影响，及保护投资者合法权益的相关安排以及其他重要
事项。晨光股份将于 2026 年 4 月 1 日在指定的信息披露媒体上公开披露前述董
事会决议公告及《分拆预案》等与本次分拆上市有关的公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨光股份已参照中国
证监会以及上交所关于上市公司重大资产重组的有关规定，就本次分拆上市披露
了对投资者决策和晨光股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息，晨光股份尚需根据本次分拆上市进展情况持续履行相关信息披露义务。
六、 结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出
具之日应当履行的批准和授权程序，晨光股份具备本次分拆上市的主体资格；晨
光股份分拆所属子公司科力普集团在香港联交所上市符合《分拆规则》规定的相
关实质条件；晨光股份已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法
律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。
本法律意见书为本所就题述项目向公司出具，仅供公司用于办理与题述项目
有关事宜之用途。未经本所书面同意，公司及其科力普集团的上市保荐人及承销
商或其他机构不得将本法律意见书用于任何其他目的或向任何其他无关各方披
露。
本法律意见书的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本法律意见书之用。
本法律意见书经本所及本所律师签署后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海晨光文具股份有限公司分拆
科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见
书》的签署页）
北京市君合律师事务所
_________________
负责人：华晓军
_________________
经办律师：王 毅
_________________
经办律师：蒋文俊
_________________
经办律师：蒋雨达
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
