立 信 会 计 师 事 务 所 (特 F+普 通 含 伙 )
BDO CHINA sHU LUN pAN CERTIFIED puBLlC ACCOUNTANTs LLp
关于上海晨光文具殷份有限公司
拟分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主扳上市的
∶ 会诗师意见函
信会师函字pOz刨 第zA1a9号
具股份有限公司卩
根据 中国证券监督管理委员会公告IzOz215号 -— 《上市公司分拆规则 (试
行)》 (以 卞简称 “《分拆规则》”),上 海晨光文具股份有限:公 司 (以 下简称
“ ” “
晨光股份 i 公司”或 “上市公司”)于 20犭 年 3月 ∞ 日召开第六届董事
会第十五次会议9会 议审议通过了 《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有
限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案×以下简称“分拆上市预案 ”〉
等议案。立信会计师事务所 (特 殊普通合伙) (以 下简称 “立信 ”或 “本所 ”)
作为晨光股份的现任会计师:针 对本次上市公司分拆是否符合 《
分拆规则》相关
要求进行复核,并 形成后附复核意见 〈
参见附件 )。
意见函 第 1页
立倌
立信会计师事务所 (特 贿普通台伙 )
BDO CHINA sHU LUN PAN CERT∶ FI叵 D PUB凵 C ACCOUNTANTs LLP
本会计师意见函仅供 上海晨光文具股份有限公司用于 申请分拆所属子公司
科力普科技集 团股份有限公司至 香港联合交 易所有 限公司主板上市之 目的报送
申请文件使用 ,未 经本所书面 同意 ,不 得用作任何其他 目的 。
中国注册会计师 :
中国注册会计师 :
中国 ?上海 二 O二 六年三月三十 日
意见 函 第 2页
附件
关于上海晨光文具股份有 限公司
拟分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
复核意见
上 海晨光文具股份有 限公司 (以 下简称 “ ”“ ” “
晨光股份 、 公司 、或 上 市公司”)
拟将所属子 公司科力普 科技集 团股份有 限公司 (以 下简称 “ ”
科力普集 团 )分 拆 至
“ ”
香港联合交 易所有 限公司 (以 下简称 香港联交所 )主 板 上 市 (以 下简称 “ 上
”)。
市公司分拆 根据 中国证券监督管理 委 员会公告 ⒓u2]5号 —— 《上 市公司分
“ ”
拆规则 (试 行 )》 (以 下简称 《分拆规则 》 )中 所列示 的上市公司 分拆 原则
上应 当同时满足 的条件 ,具 体分析如下 :
一 、分拆 上 市符合 《分拆规则》相关要求 的分析
(一 )上 市公司股票境 内上 市 已满 三 年
管 理 层 的说 明 :
“
公司股票于 2015年 在 上 交所主板 上 市 ,符 合 上 市公司股票境 内上 市 己满
”
三 年 的要求 。
会计 师 的核查程序 :
我们查询 了晨光股份公开披 露 的信 息 。
会计 师 的意见 : ?
通过上述核查程序 ,我 们认为晨光股份股票境 内上 市 己满 3年 ,符 合 《分拆
规则 》的要求 。
(二 )上 市公司最近 三 个会计年度连续盈利
管 理 层 的说 明 :
上 市公司 ⒛⒛ 年度 、⒛γ 年度 、⒛ 25年 度实现 归属于母 公司所有者 的净利
润 (扣 除非 经 常性损益前后孰低值 )分 别为 13.98亿 元 、12.34亿 元和 11。 z亿 元 ,
符合 《分拆规 则》的有关要求 。
复核意见 第 l页
会计师 的核查程序 :
我们 分别对晨 光股份 ⒛ 23年 度 、⒛ 24年 度及 ,O25年 度 的财务报表 (以 下
一
J'—
“ ”
简称 经 审计 的财务报表 )执 行 了审计 ,并 出具 了信会师报字 [2024]第 ZA10382
νˉ。
号 、信会师报字 [2025]第 ZA10261号 及信会师报字 [⒛ 26]第 ZA10“ 8号 标准无保
.一
留意见 的审计报 告 ,重 新计算 了晨光股份 ⒛ 23年 度 、⒛ 24年 度及 zO25年 度扣
除非 经 常性损 益后 的归属于母 公司股东 的净利润 ,核 对 至 年度报告 中的数据是否
一 致 ,同 时核对 至上述 管理层分拆 上 市预案管理层 引用数据是否 一致 。
会计师 的意见 :
通过上述核查程序 ,我 们认 为 :晨 光股份 近 3年 扣 除非 经常性 损 益 后归属于
“ ”
母 公司股东 的净利润均 为 正 数 ,符 合 最 近 3个 会计年度连续盈利 的说 明 ,与
我们在核查程序 中获取 的信 息及管理层说 明在所有 重大方面 一 致 。
(三 )上 市公司最近三 个会计年度扣除按权 益 享有 的拟分拆所属子公司的
净利润后 9归 属于 上 市公司股东的净利润累计不低于人 民币六亿元 (本 规则所
涉净利润计算 9以 扣除非经 常性损 益前后孰低 值为依据 )
管理 层 的说明 :
上 市公司 ⒛⒛ 年度 、⒛ z年 度 、⒛25年 度实现归.属 于上市公司股东的净利
润 (扣 除非经常性损 益前后孰低值 )分 别为 13.,g亿 元 、12.34亿 元和 11。 z亿 元 ,
扣除按权益享有的科力普集 团的净利润后 ,归 属于上 市公司股东的净利润累计不
低于人 民币六亿元 ,符 合 《分拆规则 》第三条第 (三 )项 的规定 。具体如下 :
单位 :亿 元
项目 ; ,兮 盛,¨ ¨∶
,`ρ 饣午戽 ,Ι ,¨ ρ
卩γ年度 :20z5年 度 : 合计
一、晨光股份归属于上市公司股东的净利润情况 ¨ … ¨
晨光股份归属于上市公司股东的挣 :
;∷ ∶
∶∶ 丁:… l∵ 下 Ι
∶ ∶ l∶
?
…利润
………………… ¨¨¨
ˉ :
¨ ?………¨ … ?
…
:A
晨光股份归属于上市公司股东的诤 :
利润 (扣 除非经常性损益 )
二、科力普集 团归属于母公司的净利润情况
科力普集 团归属于母公司股东的
拦#不 刂
润
B
科 力普集 团归属于母 公司股东的净
利润 (扣 除非经常性损益 )
复核意见 第 2页
项目 公式 2023垄 F厘芝 2024生 FJ蓄 2025生 FJ莆 斜
三 、晨光股份享有科力普集 团杈益比例情况
。78%∶ 一
权 益 比 例 :C ∶ "。 OO%: 刀 刀 。78%∶
四、晨光股份按杈益享有科力普集 团的诤利润情况
冫
争不刂
润 2.81 2.60 7。 91
D(D=B幸 c)
挣利润 (扣 除非经常性损益 ) 1.82
五、晨光股份扣除按权益享有科力普集团净利润后的净利润
挣利润 : ∶ 12。 箱 : 11。 弱 : 10.sO: 34.翎
∶ ∶E(E=A-D) : : , : :
挣利润 (扣 除非经常性损益 ) ∶ ∶ 11.61∶ 10。 S,∶ 9.O9: 31。 ”
最近 3年 晨光股份扣除按权益享有科 力普集 团的净利润后 ,归 属于母公司股东的净利润累计之 :
∶ 31.22
和 (净 利润 以扣除非经常性损益前后孰低值计算 )
注 ⒈ 上表 科力普集 团数据未经港股 IPO审 计机构审计 ;
注 ⒉ 晨光股份享有科力普集 团权益 比例 以各年末持股 比例计算 。
会计 师 的核查程序 :
“ ”
下简称 经 审计 的财 务 报 表 )执 行 了 审计 ,并 出具 了信 会 师报 字 [2024]第
ZA1O3S9号 、 信 会 师报 字 ⒓⒆ 5]第 ZA10261号 及 信会 师报字 [2026]第 ZA10“ 8
号标准无保 留意见 的审计报告 。我们核对 了经 审计 的晨光股份 ⒛ 23年 度 、⒛24
年度及 ⒛乃 年度财务报表 中归属于母 公司股 东的净利润与 上述 管理层 的分拆上
市预案 中引用 的数据 是否 一 致 。我们重新计算 了晨光股份 ⒛ 23年 度 、2⒆ 4年 度
及 zO25年 度扣 除非经常性损益后 的归属于母 公司股东 的净利润 9核 对 至 年度报
?
告 中的数据 是否 一 致 9同 时核对 至上述 管 理 层分拆 上 市 预案管 理 层 引用数据 是否
一致 。
的财 务报表 及财 务报表补充 资料 中归属于母 公司股 东 的净利润 与 上 述 管理 层 的
分拆 上 市预案 中引用 的数据 是否 一 致 。我们基于管理层编制 的报表及财务数据 ,
重新计算 了科力普集 团 ⒛” 年度 、zO24年 度及 9O25年 度扣 除非 经 常性损益后
的归属于母 公司股 东 的净利润 并核对 至上述 管 理 层 的分拆 上 市预案 中管理层 引
用 的数据 。我们查询 了晨光股份公开披 露 的信 息 ,获 取晨光股份享有科力普集 团
权益 比例 ,并 核对 至上述 管 理层 的分拆 上 市预案 中管 理层 引用 的数据 。我们基于
上述 管 理层 的分拆 上 市预案 中引用 的基础数据 ,重 新计算 了 ⒛ 23年 度 、2u4年
度及 ⒛ zS年 度晨光股份按权 益享有 的科力普集 团的净利润 (包 括扣除非经 常性
损益后 ),核 对 至上述 管 理层 的分拆 上 市预案 中管理层 的计算结果 。
复核意见 第 3页
⒛” 年度 、,O24年 度及 ⒛乃 年度晨光股份扣 除按权 益 享有 的科力普集 团的净利
润后 归属于母 公司股 东 的净利润 (包 括扣 除非 经 常性损 益后 )以 及 3年 合计金额 ,
核对 至上述 管 理层 的分拆 上 市预案 中管理层 的计算结果 ;并 重新 比较扣除非 经 常
性损 益前后 3年 合计金额 的孰小值 ,核 对至 上述 管理层 的分拆 上 市预案 中管理层
的计算结果 。
会计 师 的意见 :
通过上述核查程序 ,我 们认 为晨光股份最近 三 个会计年度扣 除按权益享有 的
科 力普集 团的净利润 后 归属于晨光 股份母 公司股东 的净利润 累计不低于六 亿元
(净 利润 以扣 除非经常性损益前后孰低值计算 )的 说 明 ,与 我们在核查程序 中获
取 的信 息及管理层说 明在所有重大方面 一 致 。
)上 市公司最近 一 个会计年度合并报表 中按权 益 享有 的拟分拆所属子
(四
公司 的净利 润不得超过 归属于 上 市公司股 东 的净利 润 的百分之五十 ;上 市 公司
最 近一个会计年度合并报 表 中按权 益 享有 的拟 分拆所 属子 公司 的净 资产不得超
过 归属于 上 市公司股 东 的净 资产 的百分之 三 十
管 理 层 的说 明 :
上 市公司 zO25年 归属于母 公司股 东 的净利润 (以 扣 除非 经常性 损 益 前后孰
低值计算 )为 11。 ⒉ 亿元 ;科 力普集 团 zO25年 度归属于母公司股东 的净利润 (以
扣 除非 经常性损益前后孰低值计算 )为 2。 %亿 元 ,上 市公司 2u5年 度合并报表
中按权 益享有 的科力普集 团的净利润 (以 扣 除非 经 常性损 益前 后孰低值计算 )占
归属于母 公司股 东的诤利润 (以 扣 除非经常性损 益前后孰低值计 算 )的 情况如下 :
单位 :亿 元
项目 计算公式 2025+
晨光股份 归属于母 公司股东的净利润 (以 扣除非经常性损益
A 11.24
前后孰低值计算 )
科力普集团归属于母公司股东的净利润 (以 扣除非经常性损 :
B 2.76
益前后孰低值计算 )
晨光股份按权 益享有的科力普集 团归属于母 公司股东的净利 :
C=B艹 77.78(% 2.15
润 (以 扣除非经常
扣除非经常性损益前后孰低值计算 )
占比 D=C/A 19.10%
复核意见 第 4页
注 :上 表科 力普集 团数据未经港股 IPO审 计机构审计 。
综 上 9晨 光股份 最近 1个 会计年度合并报表 中按权益享有 的科力普集 团的净
利润未超过 归属于 上 市公司股 东的净利润 的 50%。
上 市公司 2Oz5年 归属于母 公司股东 的净 资产为 呢 。
年度 归属于母 公司股 东 的诤 资产为 zT。 16亿 元 ,上 市公司 ⒛ 25年 度合 并报表 中
按权 益享有 的科力普集 团的净 资产 占归属于母 公司股 东的净资产 的情况如下 :
单位 :亿 元
顼目 : 计算公式 : 2025自 F
晨光股份 归属于母公司股 东的诤 资产 : A 92.88
科力普集 团归属于母公司股东的挣 资产 27.16
晨光股份按权益享有 的科 力普集 团归属于母公司的挣 资产 C=B扌 77.78(% 21.12
占比 22.74%
注 :上 表科 力普集 团数据未经港股 IPO审 计机构审计 。
综 上 ,上 市公司最近 1个 会计年度合并报表 中按权益享有 的科力普集 团的诤
资产未超过 归属于上市公司股 东的净 资产 的 30%。
综 上所述 9本 次分拆符合 《分拆规则 》的有关要求 。
会计师 的核查程 序 :
的审计报告 。我们核对经 审计 的晨光股份 ⒛ 25年 度财务报表 中归属于母公司股
东 的净利润及 zO犭 年 12月 31日 归属于母 公司 的净 资产与 上述 管理层 的分拆上
市预案 中管理层 引用 的数据是否 一 致 。我们重新计算扣减非经常性损益后 的归属
于母 公司股 东 的诤利润 ,并 核对 至 年度报 告 中的数据是 否一 致 ,同 时核对至上述
管 理层 的分拆上市预案 中管理层 引用 的数据 。
充资料 中归属于母 公司股 东 的净利润及 ⒛ 25年 12月 31日 归属于母公司 的净 资
产与 上述 管 理层 的分拆上市预案 中引用 的数据是否 一 致 。我们基于管理层编制 的
报表及财务数据 ,重 新计算扣 除非 经常性损益 后 的归属于母公司股 东的净利润 9
并核对 至上述 管 理 层 的分拆 上 市预案 中管理层 引用 的数据 。我们查询 了晨光股份
公开披露 的信息 ,获 取晨光股份享有科 力普集 团权 益 比例 ,并 核对晨光股份享有
科力普 集 团权益 比例 至上述 管 理层 的分拆上 市预案 中管 理层 引用 的数据是 否 一
复核意见 第 5页
致。
⒛ 25年 度 晨光股份合并报表 中按权益享有 的科 力普集 团的净利润 占归属于晨光
股份母 公司股 东的净利润 (包 括扣 除非 经 常性损益后 )的 占比及按权益享有 的科
力普集 团的净 资产 占归属于晨光股份母 公司股东的诤 资产 的 占比 ,核 对 至上述 管
理层 的分拆 上 市预案 中管理层 的计算结果 。
会计 师 的意见 :
通过上述核查程序 ,我 们发现 :晨 光股份管理层对于晨光股份最近 一 个会计
年度合 并报表 中按权 益 享有 的科力普集 团的净利润 不超 过 归属 于晨光股份母 公
司股 东 的净利润 的百分之五十 以及晨光 股份 最 近 一 个会计年度 合 并报表 中按权
益享有 的科 力普集 团净 资产 不超过 归属于晨 光股份母 公司股 东 的挣资产 的百分
之三十 的说 明 ,与 我们在核查程序 中获取 的信 息及管理层说 明在所有重太方面 一
致。
(五 )上 市公司存在 以下情形之一 的,不 得分拆 :1、 资金 、资产被控股股
东 、实际控制人及其关联方 占用或者 上 市公司权益 被控股股东 、实际控制人及
其关联方严重损 害 ;2、 上 市公司或其控股股东 、实际控制人最近 三十六个月 内
受到过 中国证券监督管理委 员会 (以 下简称 中国证 监会 )的 行政处罚 ;3、 上 市
公司或其控股股东 、实际控制人最近十二 个月内受到过 证券交易所 的公开谴贲。
见或者无法表示意见 的审计报告 ;5、 上市公司董事 、高级管理人员及其关联方
持有拟分拆所属子公司股份 ,合 计超过所属子公司分拆 上 市前总股本 的百分之
十 ,但 董事 、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有 的除外
管理 层的说 明 :
被控股股东 、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金 、资产被控股股东 、实际控制人及其关联方 占用的情形 ,不
存在权 益被控股股东 、实际控制人及其关联方严重损害的情况 ,符 合 《分拆规则 》
的有关要求 。
会 的行政处罚
复核意见 第 6页
公司及其控股股东 、实际控制人最近 三 十六个月 内未受到过中国证监会 的行
政处罚 ,符 合 《分拆规则》的有关要求 。
的公开谴责
公司及其控股股 东 、实际控制人最近十 二 个月 内未受到过 证 券交 易所 的公开
谴 责 ,符 合 《分拆规则 》的有关要求 。
定意见或者无法表示 意 见 的审计报 告
最 近 一 年 (⒛ 乃 年 ),立 信会计师事务 所 (特 殊普通合伙 )为 晨光股份 出
“ ”
具 的 信会 师报字 [⒛ 26]第 ZA1“ 48号 《审计报 告 》为标准无保 留意见 的审计
报 告 ,符 合 《分拆规则 》的有关要求 。
合计超过所 属子 公司分拆上 市前 总股本 的百分之十 9但 董事 、高级管理人 员及
其关联方通 过该上市公司 间接持有 的除外
截 至本 预案公告 日,晨 光股份董事 、高级管理人 员及其关联方不存在持有科
力普集 团股份合计超 过科 力普集 团分拆 上 市前总股 本 的百分之十 的情况 ,符 合
《分拆规则 》的有 关要求 。
会计 师 的核查程序 :
我们对晨光股份在 上 海证券交 易所最 近 36个 月的公告信 息进行 了查询 ,并
询 问晨光股份管理层和为晨光股份本次分拆 上 市提供法律服务 的律师 : (1)资
金 、资产是否存在被关联方 占用 的情形 ,或 其他损害公司利 益 的重大关联交 易 ;
(2)晨 光股份最近 36个 月 内是否受到 过 中国证监 会 的行政处罚 ; (3)晨 光股
份最近 12个 月 内是否受到过证券交 易所 的公开谴责 。
我们检查 了北京市君合律师事务所 《北京市君合律师事务所关于 上海 晨光文
具股份有 限公司分拆 科 力普科技集 团股份有 限公司 至香港联合 交 易所有 限公 司
主板上市之法律意见书 》,并 在外部搜索 引擎 网站上检索其公开信息查验 : (1)
晨光股份是否存在控股股东 、实 际控制人 ;晨 光股份 是否存在资金 、资产被关联
方 占用 的情形 ,是 否存在其他损害公司利 益 的重大关联交 易 ; (2)晨 光股份 最
近 36个 月 内是否受到过 中国证监会 的行政处罚 ; (3)晨 光股份最 近 12个 月 内
复核意见 第 7页
是否受到过证券交 易所 的公开谴 责 。
我们 分别 出具 了报告号为信会师报字 [2026]第 ZA10“ 0号 、
信会师报字 [20251
刂
第 ZA10262号 及信会 师报字 [2024]第 ZA10381号 的关于晨光股份 非经 营性 资金
占用及其他关联 资金往来情况 的专项报 告 。在 审计过程 中亦未发现晨光股份存在
资金 、 资产被控股股 东 、实 际控制人及其 关联方 占用 的情形 。
师报字 ⒓u刨 第 ZA10“ 8号 的标准无保 留意见 审计报告 。
意见 出具之 日的公开信 息 ,核 对 至 管 理 层提供 的科力普集 团的股东清单 ,并 重新
计算晨光股份董事 、高级管 理人 员及其关联方持有科力普集 团股份份额 的总股本 。
同时 ,我 们检查 了北京市君合律 师事务所 《北京市君合律师事务所关于上海晨光
文 具股份有 限公司分拆科 力普 科技 集 团股份有 限公 司至 香港联合 交 易所有 限公
司主板上 市之法律意见书》9核 对科力普集 团的股 东信 息及晨光股 份 的董事 、高
级管理人 员及其 关联方持有科 力普集 团股份 的情况 与 上 述 管 理 层 的分拆上 市预
案 中管理层 引用 的信 息是否 一 致 。
会计 师 的意见 :
通过上述核查程序 ,并 基于北京市君合律师事务所 《北京市君合律师事务所
关于 上 海晨光文具股份有 限公 司分拆科 力普 科技集 团股份有 限公 司至 香港 联合
交 易所有 限公司主板 上 市之法律意见书 》,我 们认为 :晨 光股份管 理 层对于不存
在上述 5种 情形 的说 明与我们 在核查程 序 中获取 的信 息及管理层 说 明在所有重
大方面 一 致 。
(六 )上 市公司所属子 公司存在 以下情形之 一 的 ,上 市公司不得 分拆 :1、
主要业务 或 资产是上 市公司最近 三 个会计年 度 内发 行股份及募集 资金投 向的 9
但子 公司最近 三 个会计年度使用募集 资金 合计不超 过子 公司净资产百分之十 的
除外 ;2、 主要业 务 或资产是 上 市公司最近 三 个会计年度 内通过重大 资产重组购
买 的 ;3、 主要业 务或资产是 上 市公司首 次公开发行股票并 上 市时 的主要业务或
资产 ;4、 主要从事金 融 业 务 的 ;5、 子 公司董事 、 高级管 理人 员及其关联方持
有拟分拆所属子 公司股份 9合 计超过该子 公司分拆上市前总股本 的百分之 三 十 ,
但董事 、高级管 理人 员及其 关联方通 过该上 市公司 间接持有 的除外 。
管 理 层 的说 明 :
复核意见 第 8页
向的 ,但 子公司最近 三 个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十 的除外
科力普集 团的主要业务和资产不属于上市公司最近 三个会计年度 内发行股
份及募集资金投 向的业 务和资产 。
的
晨光股份最近三个会计年度未发生重大资产重组 ,科 力普集 团的主要业 务或
资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形 。
产
科力普集 团的主要业 务或资产不属于晨光股份首次 公开发行股票并上 市时
的主营业 务或资产 。
科力普集 团主要 经 营企业通用物资数智化采购服务业 务 9不 属于主要从事金
融业 务的公司 。
计超过该子公司分拆 上 市前 总股 本 的百分之三 十 ,但 董事 、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有 的除外
截至本预案公告 日,科 力普集 团的现任董事 、高级管 理人员及其关联方通过
直接持股及参与科力普集 团股权激励计划等方式持有科力普集团股份 9合 计不超
过科 力普集 团分拆上 市前总股本的百分之 三十 ,符 合 《分拆规则 》的有关要求 。
会计师的核查程序 :
份在上海证券交易所最近三个会计年度的公告信 息 ,并 询 问晨光股份管理层 ,是
否存在最近三个会计年度 内发行股份及募集资金投 向的业务和资产 、通过重大资
产重组购买的业务和资产作为科力普集 团的主要业务和资产 的情形 。
份与科力普集 团的营业执照 ,询 问晨光股份管理层晨光股份首次公开发行股票并
上 市时的主要业务与资产 ,与 上述 管理层的分拆上 市预案 中管理层引用的信 息是
复核意见 第 9页
否 一致 ,询 问科 力普集 团管理层最近 三 个会计年度 的主营业 务范 围是否发 生 变化 。
意见 出具之 日的公开信息 ,核 对至科力普集 团出具 的相关说 明 9并 对科力普董事 、
高级管 理人 员及其关联方持有科 力普集 团的股份进行 了加总 。同时 ,我 们检查 了
北京市君合律师事务所 《北京市君合律师事务所关于 上 海晨光文具股份有 限公司
分拆科力普 科技集 团股份有 限公司 至 香港联合交 易所有 限公司 主板上 市之法律
意见书》9核 对科力普集 团的股 东信 息及科力普集 团的董事 、高级管 理人员及其
关联方 持有 科 力普集 团股份 的情况 与 上述 管理层 的分拆上市预案 中管理层 引用
的信 息是否 一 致 。
会计 师 的意见 :
通过上述核查程序 9并 基于北京市君合律师事务所 《北京市君合律师事务所
关于 上 海晨 光文具股份有 限公 司分拆科 力普 科技集 团股份有 限公司至 香港 联 合
交 易所有 限公 司主板 上 市之法律 意见书 》,我 们认为 :晨 光股份管 理层对于不存
在 上 述 5种 情形 的说 明与我们在核 查程 序 中获取 的信 息及 管 理层 说 明在所有重
大方面 一 致 :
(七 )上 市公司分拆 ,应 当就 以下事项作出充分说 明并披露 :1、 有利于上
市公司突出主业 、增强独立 性 ;2、 本次分拆后 ,上 市公司与拟分拆所属子 公司
均符合 中国证监 会 、证券交 易所关于 同业 竞争 、关联交易的监 管要求 ;分 拆到
境外上 市 的,.上 市公司与拟分拆所属子公司不存在 同业竞争 ;3、 本次分拆后 ,
上 市公司与拟分拆所属子 公司 的资产 、财务 、机构方面相 互 独立 ,高 级管理人
员 、财务人员不存在交叉任职 ;4、 本次分拆后 ,上 市公司与拟分拆所属子公 司
在独 立 性方面不存在其他严重缺陷
管理 层 的说 明 :
上市公司 己形成传统核 心业 务与新业 务双轮驱动 的发展格局 ,传 统核 心业 务
主要是从事书写工具 、学生文具 、办公文具及其他产 品等的设计 、研发 、制造和
销售等 ,通 过遍布全国的线下零售终端和线上 电商平 台进行销售 。新业务 主要是
企业通用物资数智化采购服务业 务和零售大店业务 。其 中科力普集团作为晨光股
份旗下的企业通用物资数智化采购服务平 台 ,主 营业 务是面 向央企国企集 团、金
融 、政府及各类 企业客户的通用物资数智化采购服务 。
复核意见 第 10页
本次分拆 上市后 ,科 力普集 团可 以独 立 深耕企 业通 用物 资领域 ,持 续优化其
供应链 能力 、客户服务能力和数智化精益经营体系 ,以 更好地响应大型客户 需求 。
晨光股份 能够更专注于传统核 心业 务 的转型升级 9进 一 步提升传统核 心业 务 的竞
争优势 ,进 一 步增强 上 市公司独 立 性 ,避 免 内部 资源 重 叠 ,实 现更专 业 、更高效
的发展 。
业 竞 争 、关联交 易 的监 管要求 ;分 拆 到境外 上 市 的 9上 市 公司与拟分拆所属子
公司不存在 同业 竞争
(1)同 业 竞争
晨光股份是 一 家整合创 意价值与服务优势 ,倡 导时 尚文具生活方式 ,提 供学
习和工作场景解决方案 的综合文具供应商和 办公服务商 。科力普集 团系晨光股份
在企业通用物资数智化采购服务 业 务领域孵化发展 的专业化平 台 9能 够为央 企 国
企集 团 、金融企业 、世 界 500强 企业 、民营 500强 企业及政 府等各类客户提供涵
盖办公 一 站式 、MRO工 业 品 、营销礼 品及 员 工 福利 的全场景数智化采购服务解
决方 案 9系 晨光股份体 系 内专注企业通用物 资数智化采购服务 业 务 的主体 。晨光
股份 及其 下属子 公司 (除 科力普集 团及其相 关资产外 )与 科力普集 团在主营业 务
模式 、提供 的服务 内容 、提供服务 的对 象范 围等方面均存在实质性差异 ,具 体情
况如下 :
晨光股份传统核 心业 务 以 自主 品牌产 品研发 、生 产及销售 为主 ,通 过经销体
系 、零售 门店及 电商平 台面 向终端消 费者销售产 品 ,收 入主 要来源于产 品销售 收
入 ,业 务本质为 品牌制造与渠道零售模式 。科力普集 团则主要通过 直 销方式面 向
央 企 国企集 团 、金融 、政府及大型企业客户 等 ,通 过参 与招投标或框架协议方式
获取订单 ,向 客户提供涵盖 商 品供应 、系统对接 、配送 履约及售后支持在 内的综
合集采服务 ,其 业 务本质为企 业通用物 资采购服务解决方案与供应链整合服务平
台 。因此 ,双 方 在主营业务模式 、提供 的服务 内容方面 存在 显 著差异 ,不 构成实
质性 同业 竞争 。
晨光股份 (除 科力普集 团外 )主 要面 向终端消费者及 经 销 商客户 。科力普集
团的客户群体 主要为央企 国企集 团 、金融 、政府及大型 企业 等政 企 客户 。因此 ,
双方在提供服务 的对 象范 围存在 显 著差异 ,不 构成实质性 同业 竞争 。
丿
为避 免本次分拆后 的同业竞争 清形 ,晨 光股份 己出具 《关于避 免 同业 竞争 的
承诺 函》 。
综上 ,本 次分拆 上市后 ,晨 光股份现有其他 业务与科力普集 团保持较高 的业
复核意见 第 11页
务独 立 性 ,不 存在实质性 同业竞争 。
(2)关 联交 易
本次分拆科力普集 团上 市后 ,晨 光股份仍将保持对科力普集 团的控制权 ,科
力普集 团仍为晨光股份合并报表范 围 内的子公司 ,公 司 的关联交易情况不会 因本
次分拆科力普集 团上 市而 发生重大变化 。
对于科力普集 团 ,本 次分拆 上 市后 9公 司仍为科力普集 团的控股股 东 ,科 力
普集 团与公司发生 的关联交 易仍将计入科力普集 团每年关联交 易的发生额 。
晨光股份作为 全球规 模最大 的文具制造商之 一 ,也 成为科力普集 团多年来持
续 、稳定 的办公文具 品类 的供应商之 一 。科力普集 团根据 终端客户 的需求采 购晨
光 品牌 办 公文具 ,双 方形成 了长期稳定 的合作关系及高度 的协 同效应 。相关关联
交 易均 系 出于实 际经营需要 ,具 有合理 的商业背景 ,有 利于提升晨光股份 内部 业
务 的协 同发展 。上 述交 易均按照市场化 原则定价 ,定 价公允 ,不 存在严重影 响公
司独 立 性或 显 失公平 的关联交 易 。
本次分拆后 ,公 司与科力普集 团将保证关联交 易的合规性 、合理性和公允性 ,
并保持 公司及科力普集 团的独 立 性 ,不 会利用关联交 易调节财务指标 ,损 害公司
及 中小股东 的利益 。
为规范本次分拆后 的关联交 易情形 ,公 司 出具 了 《关于规范关联交 易的承诺
函》 。
因此 ,本 次分拆后 ,公 司与科力普集 团不存在影 响独 立 性或者 显 失公平 的关
联交 易 ,科 力普集 团分拆 上 市符合 中国证 监会 、证 券交 易所关于关联交 易的监管
要求 。故本次分拆符合 《分拆规则 》的有关要求 。
高级管 理 人员 、财务人 员不存在交叉任职
截 至 本预案公告 日,公 司和科力普集 团均拥有独 立 、完整 、权属清 晰 的经 营
性资产 ;公 司与科力普集 团均 己建立独立 的财务部 门和财务管理制度 ,并 对 其全
部资产进行独 立 登记 、建账 、核算 、管 理 ;科 力普集 团的组织机构独 立 于控 股股
东和其他关联方 ;公 司和科力普集 团各 自具有健全 的职 能部 门、业 务部 门和 内部
经营管理机构 9该 等机构均独 立 行使职权 ,亦 未有科力普集 团与公司及公司控制
的其他企 业 机构 混 同的情况 。公司不存在 占用 、支配科力普集 团的资产或干预科
力普集 团对其 资产进行 经营管理 的情形 ,公 司和科力普集 团将保持资产 <财 务和
机构相 互独立 。故 本次分拆符合 《分拆规则 》的有关要求 。
复核意见 第 ⒓页
截 至 本预案公告 日,公 司和科 力普集 团均拥有独 立 的高级管理人 员和财务人
员 ,不 存在高级管理人员和财务人 员交叉任职 的情形 。故本次分拆符合 《分拆规
则》的有关要求 。
钅、本 次分拆后 9上 市公司与科力普集 团在独 立 性方面不存在其他严重 缺 陷
截 至 本预案公告 日,公 司 、科 力普集 团资产相互独 立 完整 ,在 财务 、机构 、
人员 、业 务等方面均保持独 立 ,分 别具有完整 的业务体系和直接面 向市场独 立经
营的能力 ,在 独 立 性方面不存 在其他严重缺 陷 。故本次分拆符合 《分拆规则 》的
有关要求 。
综 上 所述 9公 司本次 分拆科力普集 团上 市符合 《分拆规则 》的相关要求 。
会计师 的核查程序 :
所 属子 公司科 力普科技集 团股份有 限公司至香港 联合交 易所有 限公司主板上 市
“
的预案 》对 1、 本次分拆有利于公司突 出主业 、增强独 立 性 。2、 本次分拆后 ,
公司与科力普集 团均符合 中国证监会 、证 券 交 易所关于 同业竞争 、关联交 易的监
管要求 。3、 上 市公司与科 力普集 团资产 、财务 、机构方面相 互独立 。4、 高级管
理人 员 、财务人 员不存在交叉任职 。5、 独 立 性方面不存在其他严重 缺 陷 ”的说
明及披露 ,并 检查 了独 立 董事专 门会议形成 的决议意见 。
对其 中的 内容与 上 述管理层 的分拆上市预 案 中管理层 引用 的 内容是否一 致 。
光文具股份有 限公司分拆科 力普科技集 团股份有 限公 司 至 香港联合交 易所有 限
公司主板上市之法律意见书 》,检 查 了中国国际金融股份有 限公司 《中国国际金
融股份有 限公司关于上海晨 光文具股份 有 限公司分拆所属子 公司科力普 科技集
团股份有 限公司至 香港联交所主板上市之独立财务顾 问核查意见》,查 看其 中的
内容与 上述 管理层 的分拆 上 市预案 中管理层 的说 明是否存在重大不 一致 的情形 。
晨光股份书面确认 :晨 光股份 管理层对 于本次分拆满足财务相互独 立 、财务人员
不存在交叉任职 的认定 。
具 了无保 留意见 的 内控 审计报 告 。
复核意见 第 13页
会计 师 的意见 :
通过上述核查程序 9我 们认为 :晨 光股份对于本次分拆满足财务相 互独立 、
财 务人 员不存 在 交叉任职 的认 定与我们 在 审计 工 作及核查程序 中获取 的信 息在
所有重大方面保持 一 致 。
二 、分析结论
综 上 ,本 所认为 ,晨 光股份拟分拆所属子公司科力,普 集 团至香港联交所主板
“ ”
上 市 的预案 9符 合 《分拆规则》中关于 上 市公司分拆 的条件 的有关规 定 。
复核意见 第 14页
首页
微信公众号
证券之星APP
