广东丸美生物技术股份有限公司
本人作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度履职期间，严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等的规定，秉持
独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责。任职期间，本人积极
参加公司董事会及各专门委员会会议，就审议事项独立发表意见、审慎行使表决权；
主动深入了解公司经营状况与研发进展，参与关键技术研发及产业化应用项目相关
会议，结合自身专业经验为公司发展提供建议，促进公司治理的规范运作与持续提
升，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历
曹庸先生，出生于 1966 年 3 月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，植
物学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州珠江啤酒股份有限公
司独立董事，广东惠尔泰生物科技有限公司董事，2023 年 5 月 23 日起担任公司独
立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨
碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东会会议情况
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应参加 亲 自 出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
列席股东会次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
报告期内，公司共召开 7 次董事会、4 次股东会，本人均亲自以现场或通讯方
式出席，未有缺席情况发生。会前本人认真审阅各项议案及相关文件，与公司管理
层保持必要沟通以充分了解审议事项背景；会中认真听取管理层汇报，积极参与审
议讨论并独立发表意见，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及股东会的召集、召开程序均符合法律法规要求，定期
报告、关联交易、募集资金投资项目现金管理、H 股上市等重大事项均依法履行了
相应的审议程序。本人对公司董事会审议的各项议案均予以认可，除独立董事津贴
等需回避表决的议案外，均投出赞成票，未提出反对或弃权意见。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员
会委员。报告期内，本人出席各专门委员会情况如下：
本年应参加的会议 应参加的会议次数 亲自出席 缺席
薪酬与考核委员会 2 2 0
战略委员会 2 2 0
提名委员会 1 1 0
独立董事专门会议 7 7 0
关规定，恪守忠实、勤勉义务，履行独立董事及相关委员会委员职责。期间，本人
主持召开 2 次薪酬与考核委员会会议，积极出席战略委员会、提名委员会及独立董
事专门会议，参会率为 100%。在审议各项议案过程中，本人认真审阅材料，积极与
管理层、会计师事务所沟通交流，及时了解详细情况，确保独立、审慎发表意见，
切实支持董事会有效决策。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：1、未提议独立聘请中介机
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、未向董事提议召开临时股东会；
（四）与内审审计机构及会计师事务所的沟通情况
机构及年审会计师事务所的沟通。通过审查公司内部控制执行情况，我们认为公司
现行内部控制体系运行有效；同时，重点审阅了公司各期定期报告及相关财务报告，
关注相关财务数据披露的真实性与准确性。此外，本人参与了与外部审计机构就审
计计划及关键审计事项的讨论，督促其按时保质完成年度审计工作，并定期听取管
理层关于公司经营与规范运作情况的汇报，切实维护审计工作的客观性与公正性，
履行了应尽的监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
充分听取股东意见。在审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，本人积极履行
独立董事监督职责，重点关注中小股东的表决情况及意见反馈，致力于维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及其他履职情况
进展、出席关键技术研发及产业化应用项目技术鉴定会议等多种方式，持续加深对
公司经营与业务状况的了解。期间，本人保持与公司董事长、财务负责人、董事会
秘书、研发负责人等关键管理人员之间的常态化沟通，及时听取公司在经营管理、
规范运作、内部控制、财务情况及研发创新等方面的汇报，关注董事会、股东会决
议的执行进展，并结合专业经验提出相关建议。本人现场履职时间符合监管要求。
公司管理层高度重视独立董事的沟通与意见，及时向本人通报经营情况、重大
事项进展，主动征求专业建议，并在定期报告编制及审计期间积极安排本人与年审
会计师事务所的沟通，为本人履职提供了充分支持与便利。
此外，本人持续关注证券市场相关法律法规及监管政策的最新动态，积极参加
公司组织的专项培训，包括《上市公司董事、监事及高管的监管案例及责任义务》
《反腐败合规培训》等课程，不断提升专业素养与履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
信息披露的合法合规性保持了持续关注及客观判断，对于公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人会同其他独立董事重点关注了公司关联交易情况，对公司关联
交易事项进行核查。本人在独立董事专门会议上审议了《关于预计 2025 年度日常关
联交易额度的议案》，认为：公司预计的 2025 年度日常关联交易是为了满足公司实
际日常经营需要，关联交易遵循公平合理的市场定价原则，不会对关联方形成依赖
或被控制，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司本期及
未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响公司独立性，符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，同
意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。公司如期且合规召开了董事会，
对上述关联交易事项进行了审议及披露。报告期内，未发现公司关联交易违规的情
形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司 2025 年度披露的《2024 年度审计报告》
《2024 年年度报告》
以及《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。经核
查，本人认为，上述报告中的财务信息在所有重大方面真实、准确、完整，公允地
反映了公司在各相应期间的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本人结合年审会计师出具的内部控制审计报告，对公司 2025 年度披露的《2024
年度内部控制评价报告》进行了认真审查。本人认为公司已按照《企业内部控制基
本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定，建立健全了有效的治理结构与内部控制体系，相关制度设计合
理且得到有效执行，在评价过程中未发现存在财务报告或非财务报告内部控制重大
缺陷，能够合理保证公司运营合规与资产安全，符合公司及全体股东的利益。
（三）董事会、高级管理人员选举情况
报告期内，作为公司董事会提名委员会委员，本人勤勉履职。为适应公司 H 股
发行上市后的治理要求，本人依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规
定及《公司章程》，结合公司发展实际，积极推动完善董事会及相关专门委员会的组
成结构。本人对相关候选人员的任职资格、专业背景及胜任能力进行了审慎核查。
经审查，本人认为公司候选董事会成员、各专门委员会委员及高级管理人员的提名
与聘任程序合法、合规，其任职资格符合《公司法》《公司章程》及上市监管要求，
人员构成具备合理的专业多元性，能够满足公司战略发展及规范治理的需要。
（四）董事、高级管理人员薪酬考核
报告期内，本人主持召开了第五届薪酬与考核委员会第一次及第二次会议，审议并
通过了《关于确认 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》及《关于购买董事、
高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》。本人
认为：公司 2024 年度向董事、高级管理人员支付的薪酬方案符合公司既定的薪酬政
策与绩效考核结果，决策程序规范，未发现违反相关管理制度的情形；关于购买董
事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险等相关保险的决策，系基于公司
H 股发行上市的客观需要及市场通行实践，具有合理性和必要性。本人同意将上述
两项议案提交公司董事会审议。相关议案已分别经公司第五届董事会第六次会议、
（五）其他事项
报告期内，公司及相关方未发生承诺的变更与豁免等重大事项。
四、总体评价和建议
等法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉履职。任职期间，本人充分发
挥本人的经验和专长，持续关注公司治理与经营发展，通过审慎审议重大事项、独
立发表专业意见、保持与各方的有效沟通，积极履行独立董事职责，切实维护了公
司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人在履职过程中得到了公司
管理层及相关部门的支持与配合，为有效履职提供了坚实保障。
进一步深化与公司股东、董事会及管理层的沟通与协作。本人将致力于持续提升履
职效能，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，运用自身专业知识为公司的
科学决策与规范运作提供建设性意见，全力维护公司及全体股东的合法权益，助力
公司实现健康、可持续发展。
特此报告。
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