证券代码：603507 证券简称：振江股份
江苏振江新能源装备股份有限公司
二〇二六年四月
江苏振江新能源装备股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
要求编制。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
第四届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚
需获得公司股东会的审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后
方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。
本次向特定对象发行股票最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东会的授权根据发行
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对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
即本次发行不超过 55,290,392 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行股票的数量上限将作相应调整。
结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
大兆瓦级海上风力发电机核心部件产
业化项目
年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能
铸造项目（一期）
合计 282,300.00 100,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序
予以置换。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事
会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
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发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公
司利润分配政策及执行情况”。
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在
分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证。
日起 12 个月。
影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 . 40
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、振江股
指 江苏振江新能源装备股份有限公司
份
控股股东、实际控制人 指 胡震、卜春华
西门子集团 指 SIEMENS AG
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
维斯塔斯 指 Vestas Wind Systems A/S
GWEC 指 全球风能理事会（Global Wind Energy Council）
朗维投资 指 江阴振江朗维投资企业（有限合伙）
股东会 指 江苏振江新能源装备股份有限公司股东会
董事会 指 江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
审计委员会 指 江苏振江新能源装备股份有限公司审计委员会
本次发行、本次向特定 江苏振江新能源装备股份有限公司2026年度向特定对象
指
对象发行 发行A股股票
江苏振江新能源装备股份有限公司2026年度向特定对象
本预案 指
发行A股股票预案
本次发行募投项目，大兆瓦级海上风力发电机核心部件
募投项目 指 产业化项目、年产20万吨风电核心零部件绿色智能铸造
项目及补充流动资金
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号——< 上市公司证券发
《证券期货法律适用意
指 行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
见第18号》
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》
最近三年 指 2023年度、2024年度、2025年度
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 江苏振江新能源装备股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Zhenjiang Newenergy Equipment Co.,Ltd.
注册资本 184,301,307 元
法定代表人 胡震
注册地址 江苏省无锡市江阴市镇澄路 2608 号
办公地址 江苏省无锡市江阴市镇澄路 2608 号
设立日期 2004 年 3 月 1 日
上市日期 2017 年 11 月 6 日
上市地 上海证券交易所
股票简称 振江股份
股票代码 603507
联系电话 0510-86605508
公司网址 http://www.zjavim.com/
电子邮箱 jznee@zjavim.com
钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
经营范围
的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
随着全球能源绿色转型的逐步推进，风电清洁能源的环境友好性日益凸显，
风电行业未来发展前景广阔。
根据GWEC数据，2010年至2024年全球风电累计装机容量已由198GW增至
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机容量117GW，创历史新高。
GWEC预测，2025年至2030年全球新增装机容量将保持8.8%年化增速，2030
年全球风电装机总量有望达到2,118GW。
图 1：全球风电新增装机容量及装机总量变化（GW）
数据来源：GWEC
因海上风力资源丰富、风源稳定且海上风电设备无需占用耕地资源，海上风
电优势明显，加大海上风电资源的开发已成为风电行业未来发展的重要方向。
根据GWEC数据，2010年至2024年间，全球海上风电累计装机容量已由
电累计装机容量占风电累计装机容量比例由1.46%增至7.32%，海上风电占比显
著提升。
GWEC预测，2025年至2030年，全球海上风电潜力将进一步释放，2030年海
上风电累计装机容量有望接近239GW，海上风电装机占比将逐步提升至11.29%。
海上风电设备需求将持续爆发。
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图 2：全球海上风电新增装机容量及装机总量变化（GW）
数据来源：GWEC
大型风电机组具备更低的单位发电成本，国家层面大力支持风电机组大型化。
展行动计划》，提出“重点发展8MW以上陆上风电机组及13MW以上海上风电机
组”。
随着风力发电技术的进一步成熟，风电装机大型化趋势逐步形成，根据中国
可再生能源学会风能专业委员会数据，2025年，全国新增装机的风电机组平均单
机容量为7,160kW，同比增长18.3%。截至2025年底，全国累计装机的风电机组
平均单机容量为3,044kW，同比增长13.5%。
图 3：中国新增装机平均单机容量变化（MW）
数据来源：中国可再生能源学会风能专业委员会
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（二）本次发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“大兆瓦级海上风力发电机
核心部件产业化项目”、
“年产20万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）”
以及“补充流动资金”。本次发行募投项目聚焦公司核心主业风电设备行业，符
合公司的战略发展方向，通过新建大兆瓦级风电部件产能和新增风电铸件生产能
力，顺应行业发展趋势，满足客户多元的产品需求，丰富公司产品大类，巩固自
身产业链优势地位。
公司将通过“大兆瓦级海上风力发电机核心部件产业化项目”的实施，新增
涉及定转子、风电塔筒、钢管桩、导管架、漂浮式平台、钢结构件等产品的年产
聚焦风电头部核心客户需求，优化产品结构，进一步增强公司核心竞争力与业务
规模。
公司将通过“年产20万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）”的实
施，建成具备年产15万吨高端风电零部件铸造生产能力的铸造产线，建成轮毂、
底座、主轴、轴承座等风电铸造产品的独立供应能力，实现产品的多元化，提升
公司的综合盈利能力和行业影响力，在成为风电设备全产业链龙头企业的路上更
进一步。
公司计划使用部分本次募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展对营运
资金的需求，保障公司的稳健运营。
三、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按
照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本
次发行不超过 55,290,392 股（含本数。最终发行数量将在本次发行获得中国证
监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询
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价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中 P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则，由公司董事会
在股东会授权范围内，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低
于前述发行底价。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规
对限售期另有规定的，从其规定。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
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后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
大兆瓦级海上风力发电机核心部件产
业化项目
年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能
铸造项目（一期）
合计 282,300.00 100,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序
予以置换。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事
会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
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四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股份而构成关联交易的情形，将在《发行情况报告
书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，发行
人实际控制人胡震、卜春华夫妇直接持有公司 36,977,129 股股份，占公司总股本
的 20.06%；通过朗维投资间接控制公司 9,054,107 股股份，占公司总股本的 4.91%。
胡震、卜春华夫妇合计控制公司 46,031,236 股股份，占公司总股本的 24.98%。
本次发行完成后，胡震、卜春华夫妇控制的公司股份比例将有所下降，但仍
为上市公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项公司已经于 2026 年 3 月 30 日召开的第四
届董事会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
大兆瓦级海上风力发电机核心部件产
业化项目
年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能
铸造项目（一期）
合计 282,300.00 100,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序
予以置换。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事
会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
二、本次募集资金用于投资项目的基本情况
（一）大兆瓦级海上风力发电机核心部件产业化项目
本项目总投资160,000.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元，以发行人控
股子公司江苏振江海风新能源有限公司作为实施主体，在江苏省南通市建设大兆
瓦级海上风力发电机核心部件产业化项目。
通过建设本项目，公司将大幅提升大兆瓦级海上风力发电机核心部件生产能
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力，进一步巩固公司的行业竞争优势。项目建成后，公司将新增80万吨涵盖定转
子、风电塔筒、钢管桩、导管架、漂浮式平台、钢结构件等大兆瓦级海上风力发
电机核心零部件的年生产能力和20万吨铸件的年机加工、涂装能力。
（1）项目建设有利于维护现有优质客户资源，保障公司营收稳定增长
近年来，随着碳达峰、碳中和目标的提出，我国风电制造行业快速发展。公
司作为新能源装备行业的上游零部件供应商，现有主营产品转子、定子等系列产
品获得了西门子集团、上海电气等全球知名风电企业的高度认可。在此背景下，
公司计划扩大大兆瓦级海上风力发电机核心部件生产能力，持续拓展销售渠道，
维护现有优质客户资源，满足客户日益增长的多元化需求。
本项目实施后，将提升公司海上风电机组的交付能力，优化产能结构，有助
于满足下游客户的多元化需求，保持公司对下游优质客户的吸引力，同时提高公
司整体盈利水平，保障公司营业收入稳定增长。
（2）项目建设有利于发挥选址优势，为企业长远发展创造有利条件
海上风电的结构件往往有着较大体积及重量，对于运输要求较高，需要有便
捷的陆路交通及水位较深的大型码头，因此适合做海上风电超大型结构件的工业
用地具备稀缺性。在此背景下，公司位于江苏省南通市海门区包场镇厂区具有得
天独厚的地理位置，本项目的实施将充分发挥这一优势，帮助公司获得丰富的海
上风电项目资源，进一步加强海上风电布局，助力公司实现在海上风电领域的区
位优势和产能优势地位，为企业长远发展创造有利条件。
（3）项目建设有利于开展国际合作，实现海上风电市场共赢
海上风电机组作为一种新型风力发电机具有巨大的市场前景和发展潜力，该
类产品在国外起步较早，维斯塔斯、西门子集团等公司均已开展多年的研究与生
产，技术相较于国内更为先进、成熟，值得公司借鉴、交流、学习。
本项目的建设将助力公司深入参与全球海上风电市场，与全球风电龙头企业
展开深度合作，进一步提升公司技术能力与生产能力，与全球风电厂商共同推动
海上风电技术的进步和市场规模的扩大。为全球应对气候变化、实现可持续发展
目标作出积极贡献。
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（1）国家产业政策大力支持为本项目提供了良好的政策环境
近年来随着低碳环保、节能减排越来越受到重视，风能作为一种清洁、绿色
的可再生能源，是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景
的发电方式之一。因此，我国陆续推出多项鼓励政策，积极引导风电行业，尤其
是海上风电的持续健康发展。
分布式并举，大力提升风电规模化发展水平，同时有序推进海上风电布局与发展。
“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，进一步明确
要大力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建以风电、光伏等可再生能
源为主体，清洁低碳、安全高效的能源体系。
发电领域，明确提出要大力发展风电与太阳能发电，推动第一批以沙漠、戈壁、
荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，夯实风电产业发展基础。
固并扩大风电、光伏产业良好发展态势，稳步推进大型风电光伏基地规模化建设，
持续释放产业发展潜力。
的建议》等核心文件，立足能源强国建设目标，明确提出加快建设新型能源体系，
持续提高新能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力
系统，为风电产业长远发展指明方向。
本项目符合国家政策导向，而国家的政策支持也为项目的顺利实施提供良好
的外部环境。
（2）广阔的市场空间为本项目产能消耗提供了保障
近年来，全球风能产业政策法规陆续出台，对可再生能源的关注度不断提高，
风电并网技术逐渐成熟，风电行业迅速发展。随着全球风电，尤其是海上风电行
业的蓬勃发展，风电设备的市场需求呈现良好的发展态势。
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GWEC预测，2025年至2030年，全球海上风电潜力将进一步释放，2030年海
上风电累计装机容量有望由83.2GW增至约239GW，海上风电装机占风电装机的
比重将达到11.29%。积极的行业发展趋势为本项目的产能消耗提供了保障。
（3）强大的技术储备和工艺水平为本项目提供了有力的技术支持
公司是国内专业从事新能源发电设备钢结构零部件的领先企业，生产工序完
整，已经具备实施本次项目所需的人员、技术及工艺。
公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局联
合认定的高新技术企业，获得“江苏省小巨人企业（制造类）”、国家级“专精
特新‘小巨人’企业”等荣誉称号。公司还拥有国家 5G 环保车间、江苏省企业技
术中心、江苏省新能源关键装备工程技术研究中心、江苏省先进级智能工厂、江
苏省五星级上云企业、江苏省工业互联网标杆工厂等称号，并在产品焊接并行控
制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。
在工艺水平方面，经过长期的积极探索，掌握了大兆瓦转子房等风电设备零
部件的核心技术，核心技术与关键生产工艺已达到国内较高水平。其中，项目核
心零部件定转子实现自产自用，定转子作为风电机组的关键部分，其自主生产可
确保产品质量的稳定与可靠，提升整体机组的运行效率。此外，公司在西门子集
团专家组驻场指导下，全面改进工艺设计、生产技术、质量控制体系和现场管理
体系。高效率生产设备和严格的质量控制体系不仅满足了客户的个性化需求，同
时产品精度更高，降低了产品成本，保证产品质量稳定。
本项目建设期 3 年，计划总投资 160,000.00 万元，均为建设投资支出。
本项目计算期为 10 年，其中建设期为 3 年。本项目的内部收益率（税后）
为 21.88%，静态投资回收期（含建设期、税后）为 7.42 年，项目预期经济效益
良好。
截至本预案公告日，本项目已完成相关备案及环评批复手续。本项目已取得
建设用地，不涉及使用募集资金购置土地的情形。
江苏振江新能源装备股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（二）年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）
本项目总投资100,000.00万元，拟使用募集资金27,700.00万元，以发行人控
股子公司江苏振江铸造科技有限公司作为实施主体，在江苏省南通市建设年产20
万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）。
项目建成后，公司将新增15万吨涵盖轮毂、底座、主轴及轴承座等风电铸件
产品的年生产能力。
（1）项目建设有利于丰富产品种类，增强盈利能力
当前，公司风电设备产品主要聚焦于转子、定子、塔筒三大品类，生产工艺
以焊接与机械加工为主，产品结构相对集中。本次项目实施后，公司将建成规模
化铸造生产线，顺利实现轮毂、底座、主轴及轴承座等风电铸件产品的量产能力，
有效填补公司在风电铸件领域的产品空白。本项目的落地将推动公司生产技术水
平的提升，进一步完善产品矩阵、丰富产品种类，有效提升公司的盈利能力、市
场影响力及行业核心竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。
（2）项目建设有利于挖掘客户需求，提升客户粘性
本项目所生产的产品涵盖轮毂、底座、主轴及轴承座等风电设备核心部件，
经调研，公司核心客户针对此类项目产品均存在较大规模的采购需求。本次项目
的顺利实施，将助力公司充分挖掘现有客户资源潜力，进一步深化与核心客户的
合作深度，有效获取增量订单。在扩大公司经营业绩、增强经营稳定性的同时，
持续提升核心客户粘性，巩固公司在行业内的客户资源优势，为后续业务拓展提
供有力支撑。
（3）项目建设有利于优化产业链地位，降低采购风险
以往，公司在风电整机装配业务开展过程中，公司为交付整机需通过外部采
购获取轮毂、底座、主轴等部件，再与公司现有产品进行组装后向客户交付，这
一模式不仅增加了产品成本，也存在一定的采购风险。本次项目实施后，公司将
形成上述核心产品的自主生产能力，降低对外部采购的依赖程度，能进一步提升
公司盈利能力，有效规避采购环节中的价格波动、供应延迟、质量不达标等相关
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风险，优化公司在风电设备产业链中的布局，增强公司经营的自主性与抗风险能
力。
（1）本项目属国家鼓励类项目，符合国家产业政策
目明确属于第一类鼓励类项目，对应“十四、机械；关键铸件、锻件”范畴，契
合国家产业结构优化升级的导向要求。本项目产品主要应用于风电领域，而风电
产业作为可再生能源的重要组成部分，是国家能源绿色低碳转型的核心方向，
《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
《“十四五”可再生能源发展规划》《2025 年能源工作指导意见》《中共中央关
于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》等多项国家重要政策文件，
均明确提出支持风电产业发展建设，推动可再生能源替代行动落地实施。本项目
完全符合国家产业政策导向，政策支撑明确，具备充足的政策基础和良好的可实
施性。
（2）稳定的客户资源，保障本次项目产能的充分利用
公司长期深耕风电设备部件领域，聚焦市场开发与产品销售，凭借过硬的产
品质量、稳定的供货能力、高效的交付效率及完善的售后服务体系，与西门子集
团、维斯塔斯、Enercon 等风电下游头部企业建立了紧密且长期的合作关系。公
司所拥有的庞大且稳定的客户资源，能够为本次项目投产后的产能消化提供坚实
支撑，有效保障项目产能得到充分利用，确保项目目标顺利实现。
本项目建设期 3 年，计划总投资 100,000.00 万元，均为建设投资支出。
本项目计算期为 10 年，其中建设期为 3 年。本项目的内部收益率（税后）
为 19.42%，静态投资回收期（含建设期、税后）为 7.24 年，项目预期经济效益
良好。
截至本议案出具日，本项目已完成相关备案及环评批复手续。本项目已取得
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建设用地，不涉及使用募集资金购置土地的情形。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的22,300.00万元用于补充流动资金，满足公司日常
生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
（1）提供营运资金支持，满足公司展业需求
未来，随着募投项目陆续建成投产，业务规模得到扩张，公司对流动资金的
需求将相应增加。本次募集资金用于补充流动资金，可有效缓解公司未来潜在的
资金支出压力，保障各项业务平稳有序推进，同时有助于增强公司抵御市场风险
的能力。
（2）优化财务结构，提高公司财务稳健性
本次发行的募集资金用于补充流动资金，有助于公司优化财务结构，增强公
司资本实力，从而降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障
公司的持续、稳定、健康发展。
（1）本次补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。
（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了
明确的规定，且相关规定已得到长期有效的运行。本次募集资金将严格按照规定
存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得
到规范使用。
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本项目不涉及备案、环评、能评等程序报批事项。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目契合国家战略规划，符合国家及地方政府的产业政策
以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次
募集资金投资项目的实施将为公司进一步完善产业布局，做大做强主营业务，提
升公司综合实力和市场地位，增加公司利润，实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票项目将为公司产业布局和可持续发展提供有力的
资金支持。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率
水平将下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低
财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实
施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体
实力和抗风险能力将进一步加强。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，使
得短期内公司可能存在每股收益被摊薄等情形。随着募投项目业绩的逐渐释放，
公司的每股收益等指标将会有所提高。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理
人员的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件；紧固件的设计、加工与
销售；海上风电安装及运维服务。主要产品包括转子、定子、塔筒、机舱罩等风
电设备产品，固定/可调式光伏支架、追踪式光伏支架等光伏设备产品；紧固件
主要是具有防松性能的高品质产品。
本次募集资金用于投资建设大兆瓦级海上风力发电机核心部件产业化项目、
年产20万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）以及补充流动资金，以上
项目紧紧围绕公司核心主业风电设备业务展开，本次发行不会对公司的主营业务
结构产生重大不利影响，不会导致公司主营业务的实质性改变和资产的整合。本
次募集资金投资项目实施后，将显著增强公司的资本实力，丰富公司的产品结构，
进一步提升公司在行业内的竞争力，保证公司的可持续发展，符合公司长期发展
战略的需要。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本将会相应扩大，股本结构发
生改变。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相
关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次
发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次向特定对象发行股票完成后胡震、卜春华仍为公
司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟
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调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司上市地位的影响
本次发行完成后，公司股本总额将不超过4亿元，社会公众持有公司的股份
占总股本的比例将不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上
市条件的情形。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将显著
增加，资产负债率水平有所下降，资产结构得到有效优化，财务状况更加健康。
本次向特定对象发行股票将增强公司抵御财务风险的能力，改善公司的流动性，
提高偿债能力，为公司后续开展业务提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司募集资金投资项目存在一定的建设过
程和周期，经济效益无法立即释放。短期内，公司股本数量、资产规模都将大幅
增加，使得公司每股收益可能被摊薄。但从长期来看，本次向特定对象发行股票
壮大了公司的资本实力，募集资金投资项目顺利建成投产后，公司的生产规模得
到扩张，有利于公司经营业绩的持续增长，对公司长期盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，
这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的发展战略提供有
力的资金保障。随着募投项目的逐步建设，公司投资活动产生的现金流出较高。
在募投项目建成达产后，经济效益将不断释放，公司经营活动现金流量净额将逐
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渐上升，公司现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所
关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司
董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将降低，现金比率、流动比率、速动
比率等短期偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一
步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不
存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场与经营风险
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公司主要产品为风电、光伏等行业钢结构零部件，钢材作为核心原材料，成
本占比较高。若未来钢材价格大幅上涨，将直接增加公司生产成本，导致毛利率
下滑、盈利能力下降；若钢材价格大幅下跌，公司可能面临存货跌价风险。公司
产品定价周期较长，成本压力难以快速向下游传导，且套期保值存在一定局限性，
钢材价格波动将对公司经营业绩构成较大不确定性风险。
公司业务高度依赖国内外新能源行业政策支持，若国内风电、光伏产业政策、
电价机制、补贴政策、行业准入标准、环保及安全生产监管要求发生不利调整，
或海外主要市场出台贸易保护、关税壁垒、本土化要求、税收优惠限制等政策变
化，将直接导致下游客户投资节奏放缓、订单需求减少，进而对公司市场份额、
营业收入、毛利率及整体经营业绩产生持续不利影响，存在显著的行业政策变动
风险。
别为 72.13%、72.10%和 70.71%，客户集中度较高。随着业务规模持续扩大，若
公司未能有效拓展新客户、提升市场覆盖能力，或因产品无法及时满足客户需求，
导致主要客户订单减少，将对公司产品销售产生不利影响。
公司作为高新技术企业，目前享受相应企业所得税税收优惠。若未来公司不
再符合高新技术企业认定条件，或国家相关税收优惠政策发生调整、取消，导致
公司无法持续适用优惠税率，将直接增加公司所得税费用，进而对经营业绩产生
不利影响。同时，公司产品享受出口退税政策，若未来国家下调相关产品出口退
税率，将导致公司经营成本上升；鉴于公司成本向下游传导存在一定滞后性，出
口退税率下调将在短期内降低产品毛利率，对公司盈利能力构成负面影响。因此，
公司存在因税收政策调整变化而引致经营业绩波动的风险。
公司外销业务占比较高，经营业绩易受汇率波动影响。我国实行有管理的浮
动汇率制度，人民币汇率波动将直接影响公司出口产品定价、外币资产与负债折
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算，进而对公司营业收入、盈利水平产生不确定性影响，构成一定的经营风险。
（二）募投项目相关风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于“大兆瓦级海上风力发电机核
心部件产业化项目”和“年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）”，
上述项目实施后，能够有效扩大公司产品产能。
虽然本次募投项目已经公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存
在一些不可预测的风险因素，使得未来实现的经济效益与估算价值之间可能存在
一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，导致产品销售数量、销售
价格达不到预测水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的经济效益，进而影
响到公司的经营业绩。
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备采购、人才培训等多
个环节，并且涉多个政府部门的审批和监管，具有开发周期长、投入资金大、工
作量大等特征。在项目实施过程中，任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，
从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。鉴于
募集资金投资项目从投入到达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期，公司
短期内存在每股收益等财务指标出现一定幅度下降进而导致股东即期回报存在
被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票方案已获得公司第四届董事会第十五次会议审议
通过，尚需经公司股东会审议、上交所审核通过及中国证监会注册，能否通过上
述审核及注册均存在不确定性，可能会对本次募投项目的实施带来一定风险。
本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场
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波动及公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行可能存在不能足额募
集资金的发行风险。
（三）财务风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 71.69%。较高的负债
规模增加了公司的财务费用支出，同时增大了债务偿还风险。随着公司主营业务
的发展及产能的扩张，未来公司的资本性支出需求持续增长，如果公司不能通过
适当方式筹资，或不能将利润及现金流量维持在合理水平，则可能会出现财务风
险。尽管通过本次向特定对象发行股票募集资金，可有效降低公司财务杠杆，优
化公司资本结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。但如果未来宏观经济形势和
行业发展情况发生重大不利变化，公司面临较大的资金压力，且不能通过其它渠
道获得发展所需资金，则公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（四）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期及其他不可预见因
素等系统风险的影响。因此，公司的股票价格可能因上述因素而出现波动，投资
者在选择投资公司股票时，应慎重考虑相关风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5
号）等法律法规的相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了
明确的规定，具体内容如下：
“第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政
策目标为稳定增长股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的可持续发展能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规
占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资
金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配政策的具体内容：
资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净
资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事
会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数表决通
过，方可提交股东会审议。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
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中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配的预案》，拟以 2023 年末总股本 142,030,934 股扣减不
参与利润分配的回购专用证券账户中股份 430,000 股，即 141,600,934 股为基数，
每 10 股派发现金 3.90 元（含税）
，以资本公积金每 10 股转增 3 股。预计合计发
放现金红利 55,224,364.26 元（含税），资本公积金转增股本 42,480,280 股，资
本公积金转增股本后，公司总股本预计变更为 184,081,214 股。剩余未分配利润
结转以后年度分配。该利润分配方案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 5 日，除权除息
日为 2024 年 7 月 8 日。由于公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益
分派的股权登记日期间，仍处于回购期，因回购致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额；同时公司回购专用证券账户中的股
份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。故本次利润分配实际以 2023 年
末 总 股 本 142,030,934 股 扣 减 不 参 与 利 润 分 配 的 回 购 股 份 1,129,692 股 ， 即
股，合计发放现金红利 54,951,484.38 元，资本公积金转增股本 42,270,373 股，
资本公积金转增股本后，公司总股本变更为 184,301,307 股。该利润分配方案已
实施完毕。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配的预案》，拟以至 2024 年 12 月 31 日公司总股本
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利 54,585,526.50 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配
不进行资本公积转增股本和送红股。该利润分配方案已经公司 2024 年年度股东
大会审议通过。
年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 18 日，除权
除息日为 2025 年 6 月 19 日。由于公司 2024 年度利润分配预案披露之日起至实
施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购
注销/重大资产重组股份回购注销等因素导致公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时公司回购专用证券账户中的股份
不参与本次利润分配。故本次利润分配实际以 2024 年末总股本 184,301,307 股扣
减不参与利润分配的回购股份 2,529,552 股，即 181,771,755 股为基数，每股派发
现金 0.30 元（含税），合计发放现金红利 54,531,526.50 元。该利润分配方案已实
施完毕。
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司 2025 年度利润分配的预案》，拟以 2025 年末总股本 184,301,307 股扣减不参
与利润分配的回购专用证券账户中股份 552 股，即 184,300,755 股为基数，每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。预计发放现
金红利 55,290,226.50 元（含税）
，资本公积金转增股本 55,290,227 股,资本公积金
转增股本后，公司总股本预计变更为 239,591,534 股。剩余未分配的利润结转至
以后年度分配。
截至本预案公告日，该分配方案尚未提交股东会审议。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式分配的利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利
润
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红（含税） 5,529.02 5,453.15 5,495.15
以其他方式（如回购股份）现金分红金
额
现金分红总额（含其他方式） 6,666.80 10,677.36 5,495.15
当年现金分红占归属于上市公司股东的
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 22,839.31
最近三年年均可分配利润 15,776.37
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 144.77%
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，公司
万元视同现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利
润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）制定股东回报规划时考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
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本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并
兼顾公司的可持续发展。
可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本、外部融资环境等因素制定。
性。
经营能力。
以偿还其占用的资金。
政策的相关条款。
（三）未来三年（2026-2028 年度）的具体股东分红回报规划
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公
司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
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规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经
营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可
以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
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在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；分红
政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数表决通
过，方可提交股东会审议。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（四）未来股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，在总结前三年股东回报规划
执行情况的基础上，充分考虑公司的经营情况、现金流量状况、发展阶段和资金
需求，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见后，制定该时段的股东回
报规划，提交公司股东会审议。
（五）附则
（1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
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定执行。
（2）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确
定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的
承诺
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 10 月底实施完毕。该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次拟发行股份数量为 55,290,392 股，募集资金总额为 100,000.00
万元（不考虑发行费用）。本次发行完成后，公司总股本将由 184,301,307 股增至
响，最终发行的股份数量和融资金额以经中国证监会注册后，实际发行情况为准；
（4）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本
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素导致公司股本发生的变化；
（6）以公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润 11,140.67 万元和扣除非
经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 14,015.39 万元为基础，假设
（7）不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红
情况以公司公告为准；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响如下：
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 184,301,307 184,301,307 239,591,699
假设本次发行完成时间 2026 年 10 月底
假设情形 1：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净
利润较 2025 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
假设情形 2：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净
利润较 2025 年度上升 10%
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项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.64
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
假设情形 3：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净
利润较 2025 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.55 0.52
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资
金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升。本
次募集资金到位后的短期内，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能
导致本次发行完成后每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资
者注意。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
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薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件；紧固件的设计、加工与
销售；海上风电安装及运维服务。
本次发行的募集资金将用于“大兆瓦级海上风力发电机核心部件产业化项
“年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一期）”和“补充流动资
目”、
金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，用于扩大生产规模、完善海上风电
等核心业务布局，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略与行业发展趋势；
募集资金用于补充流动资金，将为公司提供营运资金支持，提高公司抗风险能力。
（1）人才储备
作为国内领先的风电设备和光伏/光热设备零部件生产企业，公司长期重视
人才培养和技术队伍建设，培养了大批高素质研发人才，并拥有钢结构制造、机
加工、焊接和涂装等方面的各类高级专业人才。在人才队伍建设过程中，公司建
立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极
性和创造性。公司已建立起专业扎实、执行力强的研发团队与生产队伍，为本次
募集资金投资项目的顺利实施与高效运营提供了可靠的人才支持。
（2）技术储备
公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局联
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合认定的高新技术企业，江苏省民营科技企业、无锡市百强民营企业，并获得了
“江苏省小巨人企业（制造类）”、国家级“专精特新‘小巨人’企业”等称号。
公司还拥有国家5G环保车间、江苏省企业技术中心、江苏省新能源关键装备工
程技术研究中心、江苏省先进级智能工厂、江苏省五星级上云企业、江苏省工业
互联网标杆工厂等称号，在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量
控制等方面已经形成核心技术优势。
公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过
程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的
技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本次募集资金投
资项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
公司在风电设备和光伏/光热设备零部件行业深耕多年，凭借持续的技术开
发、严格的质量控制、精确的生产工艺和有效的经营管理，先后与西门子集团
（Siemens）、通用电气（GE）、Enercon、Nordex、VESTAS、ATI、ABB、IDEEMATEC
等全球知名企业，以及上海电气（SH:601727）、正泰电器（SH：601877）、阳光
电源（SZ：300274）、天合光能（SH：688599）、东方电气（SH：600875）、中
国中车（SH：601766）等国内知名公司建立了良好的合作关系。同时，公司持
续积极拓展优质客户，以构建更广泛的客户基础并扩大市场影响力。
与上述知名客户建立并保持合作关系，有助于公司强化在风电设备零部件领
域的品牌形象与市场地位，降低新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的
客户群支撑了业务的较快增长，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有利
的市场保障。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行股票对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
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本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，
对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监
管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势，具备广阔的市场前景
与可观的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，争取早日达产并实现预
期效益。
多年以来，公司重视经营效率和成本费用控制。未来，公司将进一步加强质
量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和
控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，
进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公
司盈利能力。
现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司制定了《未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将持续严格执行《公司章程》及股东分红回报规划中的利润分配
政策，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，保障投资者权益。
（六）相关主体出具的承诺
期回报采取填补措施的承诺
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公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监
管机构的最新规定出具补充承诺。”
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定，本人不越权干预公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司
或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
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会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机
构的最新规定出具补充承诺。”
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