证券代码：688419 证券简称：耐科装备
安徽耐科装备科技股份有限公司
安徽耐科装备科技股份有限公司
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
《关于修订<安徽耐科装备科技股份有限公司董事、高级管理
议案六：
议案七：
《关于使用结余募集资金投资建设新项目的议案》.......12
安徽耐科装备科技股份有限公司
为保障安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本
次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》以及
《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《安徽耐科装
备科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股
东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或
股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及
股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上会议
主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示
意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议
议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。出席现场会议的股东及股东代理
人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
表决票填毕由会议工作人员统一收票。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会
议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行
承担。
安徽耐科装备科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2026 年 4 月 10 日 14：30
（二）会议地点：安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道 2888 号安徽耐科
装备科技股份有限公司办公区二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2026 年 4 月 10 日至 2026 年 4 月 10 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
（2026 年 4 月 10 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）宣读股东会会议须知
（三）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案：
理办法>的议案》
（六）听取公司《关于 2025 年度独立董事述职报告》
（七）与会股东或股东代理人发言、提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
安徽耐科装备科技股份有限公司
议案一：关于《2025 年度报告》和摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》
等相关文件的规定和要求，公司编制了《2025 年度报告》及其摘要。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司 2026 年度第二次董事会审计委员
会会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司 2026 年 3 月
份有限公司 2025 年年度报告》、
《安徽耐科装备科技股份有限公司 2025 年年度报
告摘要》。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
议案二：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》、
《公司章程》和《公
司董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升
公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，
确保公司的长期可持续发展，并拟定《2025 年度董事会工作报告》
（具体详见附
件一）。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
附件一：《安徽耐科装备科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
议案三：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12
月 31 日，公司经审计的 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币
根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，公司综合考虑股东利益和
经营成果、财务状况、经营环境等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日，公司总股本为 114,551,669 股，以扣除公司回购专用证券账户中股份
数 656,690 股后的股本 113,894,979 股为基数，拟每 10 股派发现金红利 4 元（含
税），共计派发现金红利 45,557,991.60 元（含税），本次利润分配现金分红金额
占 2025 年合并报表归属于母公司股东净利润的 56.71%。本次利润分配不送红股，
不进行资本公积转增股本。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股
份回购金额 20,031,896.49 元，现金分红和回购金额合计 65,589,888.09 元（含
税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 81.65%。其中，以现金为对价，
采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额 0 元，
现金分红和回购并注销金额合计 45,557,991.60 元，占本年度归属于上市公司股
东净利润的比例 56.71%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日前，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户的股份）发生变化，公司将另行
公告具体调整情况。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司 2026 年度第二次董事会审计委员
会会议、第五届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 3 月
份有限公司 2025 年年度利润分配方案的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
议案四：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，认真履
行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立
发表审计意见。此前，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 IPO 项目审
计机构，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提名继
续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年财务和内部控制审计
机构，并授权公司经营管理层根据 2026 年度审计的具体工作量及市场价格水平
确定其年度审计费用。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司 2026 年度第二次董事会审计委员
会会议、第五届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 3 月
份有限公司关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
议案五：关于修订《安徽耐科装备科技股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理办法薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬和绩效管理，建立并完善符合
现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动工作的积极性和创造性，提
高企业经营管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等公司内部管理制度
的有关规定，结合公司实际情况，拟对《安徽耐科装备科技股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理办法》进行修订（具体详见附件二）。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司 2026 年度第一次董事会薪酬与考
核委员会会议、第五届董事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
附件二：《安徽耐科装备科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
（草案）
议案六：关于 2026 年度董事薪酬标准的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理办法薪酬管理办法》等的有关规定，结合公司实
际经营情况，并参考所处行业及所处地区的薪酬水平，拟定了 2026 年度公司董
事的基础薪酬标准。具体内容如下：
一、独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2026 年津贴标准为 7 万元/年（含税）。
二、外部董事
不在公司任职的外部非独立董事不领取任何报酬或董事津贴。
三、内部董事
内部董事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依
公司相关薪酬管理制度确定和调整薪酬。不再另行领取董事津贴。董事长目标年
薪酬为 85 万元，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬与绩效薪酬各占 50%，
具体绩效薪酬考核依据公司薪酬管理办法核算为准。
四、其他规定
代缴；
事职责发生的相关费用由公司承担。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议，
全体董事回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
议案七：关于使用结余募集资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和
《公司章程》的规定。公司拟将“半导体封装装备新建项目”结余的部分募集资
金 4,161.00 万元（含利息及现金管理收益）投资建设“基于先进封装的半导体封
装装备制造升级技改项目”，并按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
等相关规定做好募集资金管理。
本次投资项目履行相关审批程序后，公司将开立新项目募集资金存放专用
账户，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管
协议对项目资金进行管理。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的公司 2026 年度第二次董事会审计委员
会会议、第五届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 3 月
份有限公司关于使用结余募集资金投资新项目的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
听取：公司《关于 2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出
合理化建议，关注公司的发展情况，积极进行现场工作；同时认真审阅了各项会
议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相
关书面意见积极促进董事会决策的客观性、科学性。公司独立董事毛腊梅女士、
胡献国先生、李停先生对 2025 年工作进行了总结，现向股东会汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《安徽耐科装备科技股份有限公司
请各位股东及股东代表听取。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
附件一：
安徽耐科装备科技股份有限公司
爆发，全球半导体封装市场正迎来强劲上升周期。公司紧跟市场动向，通过持续
的技术创新、优化现有产品性能以及提升市场对公司产品的认可度，积极开拓市
场，叠加挤出成型装备产品持续保持增长，公司总体营业收入及各项指标同比实
现增长。
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《安徽耐科装备科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽耐科装备科技股份有限公司董
事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等内部制度的规定和要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，认真履行董事会的
各项职责，贯彻执行股东会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理
运行机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2025 年度董事会工作汇
报如下：
一、2025 年度整体情况
两类细分领域智能制造装备的研发、设计、制造和服务，为客户提供定制化的智
能装备及系统解决方案。通过积极的市场调研，客户需求分析，推动公司持续的
研发和技术创新，不断提高产品的技术和质量水平，提升客户对产品的满意度。
公司紧抓全球半导体产业复苏与国产替代的战略机遇，不断推动技术创新和加快
市场开拓，实现了经营业绩的持续增长。2025 年度，公司实现营业收入 29,490.84
万元，同比增长 9.96%；营业利润 9,026.51 万元，同比增长 31.06%，净利润
同比增长 35.28%。截至期末，公司总资产达到 123,824.30 万元。
持续加大研发投入推动技术创新。公司全年研发投入 2,409.59 万元，占营
业收入 8.17%，同比增长 15.15%。在半导体封装装备领域，多项采用压塑成型工
艺的封装装备样机已成型，正在进行测试完善，这些研发旨在推动我国在先进封
装装备领域的技术进步，实现自主可控，促进半导体封装高端产业链协同发展；
在挤出成型装备领域，通过不断的技术研发和优化提升，保持产品技术水平在全
球细分行业的领先地位。
积极拓展市场，持续加大境外市场的开发。公司全年新增客户 35 家，其中
半导体封装装备新增开发客户 18 家，境外客户 6 家，成功与 Nexperia Malaysia
Sdn. Bhd.、Infineon Technologies (Malaysia) Sdn Bhd,等国际知名半导体客
户建立合作。
不断完善上市公司治理，完成组织架构调整。公司结合实际情况，根据《公
司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，经公司股东会审议通过，调整了内部监督机构设置，取消了监
事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时，董事会新增职工董事一名，
公司治理结构得到进一步完善。
顺利完成半导体新建厂房建设，推进募投项目结项。公司募集资金投资项目
“半导体封装装备新建项目”、
“先进封装研发中心项目”二项目的厂房和研发用
房的建设和装修工作顺利完成并交付投产和使用，公司结合整体规划和市场情况，
于 2025 年 12 月对募投项目完成结项，节余募集资金继续存放于募集资金专户管
理，公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究
讨论确定并履行相应的程序后利用结余募集资金进行投资建设。
回购股份计划顺利完成。截止 2025 年 12 月 31 日，公司实际回购公司股份
心，也进一步提升了投资者对公司的认可与信任，为公司的长期价值增长奠定了
坚实基础。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等内部
制度的规定行使职权，依法合规运作。2025 年度，董事会共召开 5 次会议，审
议通过 36 项议案，并依法履行了相关信息披露义务。会议的召集与召开程序、
会议表决、会议记录及会议决议合法有效。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
次，公司董事会严格按照股东会的决议及授权，认真执行了股东会审议通过的各
项决议。
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，
各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定规
范运作，并在报告期内根据相关文件结合《公司章程》的修订情况，修订相关制
度。2025 年度，董事会审计委员会召开五次会议，委员会根据公司实际情况，
对公司审计工作进行监督检查、与公司审计机构进行沟通、审核公司财务信息及
其披露情况，报告期内，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合实际情况，公司调整内
部监督机构设置，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权；薪酬
与考核委员会召开了两次会议，对公司董事、高级管理人员及独立董事的薪酬方
案进行审议并通过并修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事高管薪酬
管理办法》；提名委员会召开了一次会议，对《董事会提名委员会工作细则》进
行修订。
（四）独立董事履职情况
章程》《上市公司独立董事管理办法》等内部制度的规定，谨慎、忠实、勤勉地
履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权力，
及时关注公司经营情况，参加了两次独立董事专门委员会会议，积极出席公司
关重大事项发表公正、客观的意见，累计现场工作时间均达到 15 个工作日，充
分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司
股东特别是中小股东的合法权益，并在报告期内对《独立董事制度》、
《独立董事
专门会议工作制度》、《关联交易制度》进行修订。
（五）信息披露工作
及时完成信息披露工作，并真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义
务，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，确保广大投资者能够及时了解
公司的重大事项，切实保护投资者的合法权利。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，结合公司实际情况建立了《投资
者关系管理办法》等制度文件，公平、公开、公正地开展投资者关系管理工作。
通过投资者现场接待、上证 e 互动平台、投资者热线等多种方式开展投资者关系
管理和维护，方便投资者多渠道了解公司经营情况，保护投资者合法权益。
（七）提质增效重回报
报告期公司在上海证券交易所网站披露了《2025 年度“提质增效重回报”
行动方案》，公司努力通过提升经营水平、强化创新驱动、重视投资回报、提升
公司管理团队的治理能力并激发管理团队的组织活力等行动，切实履行上市公司
的责任和义务，为推动公司高质量发展、构建良好的投资者关系贡献自身的力量。
三、2026 年度董事会工作重点
公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《董事会议事规则》
等内部制度的规定，秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大
事项，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。2026 年公司董事会工作重
点如下：
（一）巩固现有主业优势，持续推进新产品研发及成果转化
续、创新、合作、和谐”的企业经营理念，持续专注公司两块细化领域，巩固现
有主业在细分行业优势。
公司将持续推进新产品研发及成果转化。在半导体封装设备及模具领域，公
司将密切关注半导体封装设备行业前沿技术动态，积极向先进封装装备前沿技术
领域发展，早日实现我国晶圆级和板级先进封装装备的国产化；在塑料挤出成型
模具、挤出成型装置及下游设备领域，持续通过全球化合作及技术积累，以智能
化、节能化、高产出为技术攻关核心，对现有技术进行再创新、对现有工艺流程
再改进，加大推进挤出成型装备产品海外布局，继续扩大全球高端市场占有率。
（二）扎实搞好董事会日常工作
《董
事会议事规则》等内部制度的规定，继续做好董事会相关工作，认真组织落实股
东会、董事会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经
营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个
新的台阶。
（三）持续完善内部控制，提升公司治理水平
公司将根据相关法律法规及《公司章程》等内部制度的要求，不断加强公司
管理层对相关监管制度的学习，根据公司实际情况，规范舆情管理制度，逐步完
善公司相关内部控制建设，优化内部控制环境，加强内部监督，提升内控水平，
打造更为高效的内部管理团队，不断提高公司经营决策效率与治理水平。
（四）规范信息披露，做好投资者关系管理
公司将严格按照相关法律法规及规章制度，持续做好信息披露工作，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，让投资者及时、全面地了解
公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息；加强与投资者的沟通交流，不
断完善与投资者的良好沟通机制，做好投资者管理管理，严格按照舆情管理制度，
加强管控，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定
的良好互动关系。
（五）提质增效重回报
公司将专注于主营业务的深耕细作，持续加大研发投入力度，不断提升产品
的市场竞争力和技术领先地位，全面提升公司的核心竞争力、盈利能力以及品牌
影响力持续进展情况；紧紧围绕公司战略规划，切实履行勤勉尽责义务，攻坚突
破、抢抓机遇，始终贯彻聚焦主营业务，创新驱动发展，提升经营质量，并以良
好的业绩表现、规范的公司治理，积极的股东回报，回馈投资者的信任；切实履
行上市公司的责任和义务，强化管理层与股东的利益共担共享约束以及“关键少
数”的责任，积极传递公司价值，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运
行；基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，
高度重视中小股东利益，制定公司利润分配方案以回馈股东，同时，不断加强投
资者关系管理，做好市值管理与市值维护，促进公司价值持续增长，实现公司和
股东价值最大化。
特此报告。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
附件二：
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)薪酬管理体系，建立与现代企业制
度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高管人员的
工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事办法》”)等法律、法规以及规范
性文件和《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等公司内部管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成员，
包括内部董事、外部董事及独立董事。本办法所称内部董事，是指与公司之间签
订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本办法所称外部
董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本办法所称独立董
事，是指公司按照《独立董事办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
本办法所称高管人员，是指在本公司计发薪酬的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师以及公司认定的其他高级管理人员。
独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本办法中关于独立董事的相关内
容。
第三条 董事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司
的长期稳定发展，董事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与
市场价值规律相符。公司薪酬办法遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬，绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果
共享、责任共担，确保公司长期稳定发展；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则，有奖有罚；
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是确定董事、高级管理人员薪酬方案、
负责薪酬监督的专门管理机构。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案
需提交董事会审议批准后方可组织实施。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员
的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力资源部与财务部等配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬体系
第七条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。
外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出席
公司董事会及股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 内部董事薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体
职务，依公司相关薪酬管理办法确定和调整薪酬。不再另行领取董事津贴。
不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
第九条 公司高管人员按公司相关薪酬管理办法确定和调整薪酬。
第十条 薪酬调整
薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相
应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入等组成。
（一）基本薪酬：是董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董
事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理人员所承担的责任、风
险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：是董事和高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报
酬。由薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依
据年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及绩效指标完成情况进行
考核分配。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划
或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。
董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相
关办法执行。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。董事
及高级管理人员的薪酬调整，具体授权董事会根据公司实际情况进行操作。
第十二条 公司董事、高级管理人员依照法律、法规规定及《公司章程》规
定履行职务，包括但不限于参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东
会的相关合理费用，由公司承担。
第四章 薪酬考核
第十三条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十四条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对
象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任追
溯以一个考核年度为限。
第十五条 公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、
决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大
小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬的发放及止付追索
第十七条 公司内部董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资办法执行。独
立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按年发放。
公司董事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人
员发起绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注
绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第二十一条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十三条 本办法相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行
政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规
定为准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
