北京百华悦邦科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京百华悦邦科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：百邦科技
股票代码：300736
信息披露义务人 1：北京达安世纪投资管理有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层
信息披露义务人 2：北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
住所/通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2026 年 3 月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《第
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在北京百华悦邦科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告
书签署日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方
式增加或减少其在北京百华悦邦科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过豁免标的股份涉及的自愿性
转让限制承诺，取得深交所的合规性确认意见并解除标的股份质押后，在中登公
司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非上下文义另有所指，下列用语具有如下含义：
信息披露义务人 1、转让
指 北京达安世纪投资管理有限公司
方 1、达安世纪
信息披露义务人 2、转让
指 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
方 2、悦华众城
上市公司、目标公司、百
指 北京百华悦邦科技股份有限公司
邦科技
北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管
转让方 指
理中心（有限合伙）
受让方 指 南京德乐科技集团有限公司
北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管
《股份转让协议》 指 理中心（有限合伙）与南京德乐科技集团有限公司于
北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管
本次权益变动、本次交 理中心（有限合伙）以协议转让方式向南京德乐科技集
指
易、本次收购 团有限公司转让其持有的上市公司26,013,359股（占上市
公司总股本的20.33%）。
北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管
理中心（有限合伙）拟转让给南京德乐科技集团有限公
标的股份 指
司 的 上 市 公 司 26,013,359 股 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
本报告书、简式权益变动 《北京百华悦邦科技股份有限公司简式权益变动报告
指
报告书 书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 北京达安世纪投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105667529885A
注册地 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1403
法定代表人 刘铁峰
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
经营期限 2007.09.19-2027.09.18
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 刘铁峰持有 100%的股权
通讯方式 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层
名称 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105587699892K
主要经营场所 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1405
执行事务合伙人 北京达安世纪投资管理有限公司
出资额 550 万元
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2011.11.29-2031.11.28
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯方式 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层
截至本报告书签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的董事或主要负
责人为刘铁峰，其基本情况如下：
姓名 刘铁峰
性别 男
身份证件号码 2323021972********
国籍 中国
长期居住地 中国北京
其他国家或地区的居留权 无
名称 职务
信息披露义务人 1 执行董事
在信息披露义务人、上市公司或 执行事务合伙人委派
信息披露义务人 2
其他公司的任职或兼职情况 代表
上市公司 董事长、总经理
北京百邦教育科技有限公司 董事长
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份不存在达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
二、信息披露义务人之间关系的说明
截至本报告书签署日，刘铁峰先生持有达安世纪100%的股权，为达安世纪
的实际控制人；达安世纪持有悦华众城14.31%的份额，刘铁峰先生持有悦华众城
为悦华众城的实际控制人。因此，达安世纪和悦华众城存在一致行动关系。除前
述外，刘铁峰先生和刘一苇先生为父子关系，刘一苇先生持有上市公司797,255
股，占上市公司总股本的0.62%。
具体如下图所示：
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于上市公司战略发展需要，引入认可上市
公司价值及发展前景的投资者，优化上市公司管理及资源配置，改善上市公司的
经营状况，提升上市公司价值，以实现为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内
暂无增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划；若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息
披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人刘铁峰先生已进一步
作出承诺，“在本次权益变动完成后的36个月内，本合伙企业、企业/本人不会
对外直接或间接转让本合伙企业、企业/本人持有的百邦科技剩余股份，不会委
托他人管理本合伙企业、企业/本人直接或者间接持有的百邦科技剩余股份，也
不由百邦科技回购该部分剩余股份。但本企业、合伙企业/本人同一实际控制下
的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。”
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及信息披露义务人持股情况
本次权益变动方式为协议转让，转让方以协议转让方式向受让方转让其持有
的上市公司 26,013,359 股。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的变
化情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东姓名/
占上市公司总股本 占上市公司总股
名称 持股数量（股） 持股数量（股）
比例 本比例
达安世纪 25,373,687 19.83% 0 0.00%
悦华众城 4,755,200 3.72% 4,115,528 3.22%
刘铁峰 2,739,600 2.14% 2,739,600 2.14%
刘一苇 797,255 0.62% 797,255 0.62%
合计 33,665,742 26.31% 7,652,383 5.98%
二、本次权益变动所涉及股份转让协议主要内容
下：
第一条 协议转让
《股份转让协议》项下转让的标的股份为转让方合计持有的目标公司
转让协议》签署日目标公司总股本的比例约为 20.33%，各转让方分别转让及受
让方受让的标的股份数量及比例具体如下：
出让股 受让股份
转让方 出让股份数量 受让方 受让股份数量
份比例 比例
南京德乐科技
达安世纪 25,373,687 19.83% 25,373,687 19.83%
集团有限公司
悦华众城 639,672 0.5% 南京德乐科技 639,672 0.5%
出让股 受让股份
转让方 出让股份数量 受让方 受让股份数量
份比例 比例
集团有限公司
各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。
经各方协商一致，本次交易标的股份的转让价款为人民币 569,172,294.92 元，
即人民币 21.88 元/股，受让方应向转让方分别支付的股份转让价款金额具体如下
（为避免歧义，除非另有特别说明，《股份转让协议》项下所述股份转让价款金
额均为税前金额）：
受让方 应付股份转让价款金额 转让方 应收股份转让价款金额
南京德乐科技
集团有限公司
南京德乐科技
集团有限公司
各方同意，自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，
若上市公司派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股
等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所（以
下简称“深交所”或“交易所”）除权除息规则作相应调整。
《股份转让协议》签署之日，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付
标的股份转让价款的 10%，即人民币 56,917,229.49 元，其中，向转让方 1 支付
人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33 元（以下简称“首
笔标的股份转让价款”）；各方应共同配合在经各方认可的银行以转让方的名义
开立共管账户（为免疑义，共管账户的开立和维护费用由转让方承担，共管账户
中产生的利息等收益优先用于支付共管账户开立和维护的费用，如有剩余的，归
转让方所有）。
共管账户开立之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份
转让价款的 10%，即人民币 56,917,229.49 元（以下简称“第二笔标的股份转让价
款”，首笔标的股份转让价款和第二笔标的股份转让价款以下合称“第一期标的股
份转让价款”）。各方同意，共管账户向转让方支付第二笔标的股份转让价款应
仅以深交所出具关于本次交易的确认意见为条件而不需要或依赖各方另行出具
的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的支付，包括但不
限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。
受让方支付第一期标的股份转让价款且上市公司股东会审议通过豁免转让
方限售承诺的议案之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合向交易所提交本
次交易合规确认意见的申请材料。转让方承诺将及时取得标的股份的质权人出具
的同意函或促使标的股份的质权人配合解除标的股份的质押。
本次交易取得深交所关于本次交易的确认意见之日起一（1）个工作日内，
共管账户向转让方届时书面指定的银行账户支付第二笔标的股份转让价款，其中，
向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33
元；受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 50%（“第二期标的股份转让价
款”），即人民币 284,586,147.47 元。
转让方应在相关法律规定的时间内完成本次交易所涉税款的缴纳并取得相
应的完税凭证（如需）；转让方应将已收取的标的股份转让价款优先用于缴纳本
次交易涉及的税款。
转让方收到第二笔标的股份转让价款及受让方支付第二期标的股份转让价
款之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 20%
（“第三期标的股份转让价款”），即人民币 113,834,458.98 元。
共管账户收到受让方支付的第三期标的股份转让价款之日起五（5）个工作
日内，各方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份转让的过户登记手续，转让方承诺促使标的股份的质权人及时配合解除标的股
份的质押并提供其他必要的配合（如需）。
标的股份过户至受让方名下并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的证券过户登记确认书之日起一（1）个工作日内，共管账户向转让方
届时书面指定的银行账户支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让
价款，其中，向转让方 1 支付人民币 388,623,390.08 元，向转让方 2 支付人民币
第三期标的股份转让价款应仅以上述证券过户登记确认书为条件而不需要或依
赖各方另行出具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的
支付，包括但不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。
共管账户向转让方支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价
款之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合注销共管账户。
在交割日后，转让方根据《股份转让协议》第六条的约定配合受让方推动上
市公司完成约定的董事会改选和高级管理人员选聘，前述股东会决议及董事、高
级管理人员变更的公告在交易所网站披露，且根据《股份转让协议》第六条完成
上市公司及经各方协商一致的上市公司合并报表范围内的企业相关印鉴、证照等
资料完成移交之日起一（1）个工作日内，受让方向转让方届时书面指定的银行
账户支付剩余标的股份转让价款（“第四期标的股份转让价款”），即人民币
支付人民币 1,399,602.33 元。
……
第二条 标的股份过户交割
名下之日（以下简称“标的股份过户完成日”或“交割日”）起，受让方即成为其所
受让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，
转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、
担保物权或者其它任何权利。
在内的目标公司股东按届时各自对目标公司的持股比例享有。
切必要的行动和措施(包括按照《股份转让协议》规定的原则并经各方协商一致，
根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成
标的股份的交割。
之日起 80 日审议通过豁免转让方限售承诺，则任何一方有权通过向其他方发出
书面通知的方式解除《股份转让协议》，且任何一方不应因此被视为违约；（2）
若非因任何一方违反其在《股份转让协议》项下的义务、陈述、承诺或保证而导
致标的股份未能于《股份转让协议》签署之日起 180 日或各方同意的其他日期内
完成交割的，则任何一方有权通过向其他方发出书面通知的方式解除《股份转让
协议》，且任何一方不应因此被视为违约；（3）若因受让方违反其在《股份转
让协议》项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能完成交割的，无论
《股份转让协议》是否解除，转让方均无需向受让方退还首笔标的股份转让价款；
若因转让方违反其在《股份转让协议》项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标
的股份未能完成交割的，无论《股份转让协议》是否解除，转让方均需向受让方
双倍退还首笔标的股份转让价款。为免疑义，非因任何一方原因导致出现本次交
易未取得交易所确认等标的股份不能完成交割的情形的，不构成任何一方的违约。
第三条 过渡期安排
标的股份过户日）为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。
协议》中作出的声明、保证及承诺，不损害上市公司的利益，并应促成上市公司
根据中国法律的相关规定合规经营。
力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的
所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
行为或故意妨碍本次股份转让的推进，不实施任何侵害上市公司权益的行为。转
让方应在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且
不会发生损害上市公司的情况；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市
公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制及义
务承担，但《股份转让协议》生效日前已经披露的情形或者上市公司正常业务经
营所需除外。
营、公司治理、规范运营、信息披露等)均符合监管部门的各项规定及要求，转
让方并应积极协调上市公司进行配合；如根据相关法律法规和交易所的要求需要
受让方配合的，受让方应积极配合。
等事项对上市公司的影响，进而保证上市公司将按照合理方式稳定运营：
可能产生任何重大影响的变更；
过渡期内，转让方应当促使其关联方（参考《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）对于关联方的定义，下同）和相关人员与
受让方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；《股份转让协议》各方
均不得就目标公司进行任何类似本次股份转让或与达成《股份转让协议》拟定的
交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如任何一方从
任何第三方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知其他方。
过渡期内，转让方应当促使上市公司及其下属企业不做出正常经营活动以外
的，有损上市公司、股东利益的任何行为。
过渡期内，未经受让方事前书面同意，转让方应确保上市公司及其下属企业
均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件，制订或修改财务、
人事、人员薪酬及授权管理等内部管理制度(公司日常经营合理范围内的除外)；
②新增发行、授予、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股
份的其他证券，发行债券，或实施任何可能贬损受让方在本次交易后持股权益的
行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其
他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险管理、资产负债管理及其他重
大经营策略或会计处理规则；订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对
其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易，或主动发生与供应商、客
户的关系变化，且该等变化将导致对上市公司经营产生重大不利影响；⑤就其任
何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、
赎回或以其他方式收购或注销其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，
或产生、承诺或以其他方式承担任何日常经营以外的重大债务或其他重大责任，
或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购或处置资产
或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧
以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他
任何形式的激励工具；⑨在其任何资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或
以其他方式处置其任何资产；为任何方提供担保(不包括《股份转让协议》生效
日前已依法披露的担保)；⑩增加任何员工福利的开支或提前进行该等开支的支
付（依据往年惯例向员工发放的福利除外），或增加应向任何员工、董事、管理
人员或顾问支付的薪酬或提前进行该等薪酬的支付，无论其是否附带条件或以其
他方式；?和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法
程序或监管作出妥协；?设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，
或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；?开立任何新的银行或
存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予
任何新的授权委托书；向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展
期;?以任何方式改变上市公司的董事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或
其他高级管理人员；?对外提供借款、财务资助;?批准任何日常经营以外的新
增关联交易(包括上市公司与下属实体及下属实体之间的交易，不包括《股份转
让协议》生效日前已经审议并依法披露的日常经营相关关联交易)或批准变更既
有关联交易的交易条件（包括但不限于上市公司对其关联方应收账款的支付账期、
调整应收账款金额）。
第四条 转让方的声明、保证与承诺
转让方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在《股
份转让协议》的签订日、交割日均在各重大方面真实、完整、准确。
协议》。《股份转让协议》一经签署即对转让方具有充分的法律约束力。
是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，
拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，除已经
依法披露的情形外，不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权
利负担。
交割日后，转让方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标
公司股份（包括可转换债券转股，为免疑义，因目标公司资本公积金转增股本、
派送红股、减少股本等原因导致转让方持有的目标公司股份数量或比例被动增加
的除外），或利用持股地位或影响力干预影响受让方行使作为控股股东对目标公
司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股
份或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动
人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放
弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际
控制权。
市公司及其下属实体均已取得与其业务经营所需的必要资质、许可、证照、授权、
批准、登记或备案以及类似授权(以下合称“资质许可”)，且上市公司及其下属实
体能获得经营当前业务的任何必要资质许可，而无需支付任何不合理的费用或开
支。
晰、完整，主要资产不存在重大的权利限制（包括但不限于质押、抵押、冻结、
查封）、权属瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
规定而制定且在重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司在有关账目日期的
财务及经营状况，上市公司之财务记录和资料在重大方面符合中国法律的要求以
及符合中国会计准则。
上市公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整
的信息披露，且上市公司对外披露的情况与其实际情况不存在重大差异或上市公
司已及时纠正可能存在的重大差异。
过人民币 500 万元的债务；除已经依法披露的情形外，上市公司从未为任何人提
供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权（为上市
公司自身或其子公司提供的除外），不存在未披露的关联方资金或资源占用，不
存在应当披露而未披露的其他重大事项。
不会导致上市公司承担任何行政处罚或产生其他重大不利后果；(ii)不存在任何
合同项下的其他方违反该等合同的重大违约行为;(iii)上市公司未就该等合同收
到有关终止、撤销或有关承担合同项下违约责任的任何可能对上市公司造成重大
不利影响的通知。
并依法纳税，就转让方所知，不存在可能会引致重大税务处罚或被要求补缴金额
超过 500 万元以上的税款或滞纳金的情形。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其
他情形，上市公司不存在为转让方及其关联方提供担保的情形。
公司、转让方就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所作之陈述、说明或
出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
第五条 受让方的声明、保证与承诺
有权利、权力及能力订立及履行《股份转让协议》，属于《上市公司收购管理办
法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行《股份转让协
议》项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。《股份转让协
议》一经签署，将对受让方具有充分的法律约束力。
决、裁决、合同、协议或其他文件。
资金实力，且用于支付标的股份转让价款的资金来源合法、合规，保证按照《股
份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价款和其他《股份转让协议》约定
的款项。
关联关系以及其他资本市场违法或失信情形。
依法披露的内容，于《股份转让协议》签订日和交割日在各重大方面均真实、完
整、准确。
第六条 公司治理及收购后稳定经营
等规定要求的董事候选人名单和其他必要信息的前提下，转让方有义务在交割日
后的三十（30）日内或各方同意的其他期限内，协助受让方根据法律法规以及公
司章程规定启动目标公司董事会调整事项，以确保受让方稳定取得对目标公司的
实际控制权。转让方保证配合受让方根据下列条款对目标公司法人治理结构进行
调整，转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东会的召开，各
方确认将相互配合促成相应事项。具体调整如下：
各方同意新一届董事会由 5 人组成，其中非独立董事为 3 名，独立董事为 2
名，同意受让方有权提名 4 名董事候选人，其中提名非独立董事 2 名、独立董事
举后产生。
为保障上市公司后续经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根
据受让方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等
应由受让方提名的人士担任。为确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权，
转让方同意在股份过户完成日后的五（5）个工作日内，转让方应根据受让方的
要求促使目标公司派专人向受让方介绍上市公司人事、财务、生产、采购、销售、
研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度。
转让方保证其及促使其提名的董事投赞成票以支持受让方提出的符合法律
法规、公司章程和《股份转让协议》约定的董事会改组方案、董事提名议案及高
级管理人员任免议案。
除上海百华悦邦电子科技有限公司及其分/子公司、上海闪电蜂电子商务有
限公司及其分/子公司（即原有业务运营主体，为免疑义，《股份转让协议》中
提及原有业务时，除非另有明确说明，否则仅应当以该等主体作为原有业务运营
主体）外，转让方应配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改
组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任
董事及管理层接管上市公司及其合并报表范围内经各方协商一致的企业的公章、
财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料(包括银行 K
宝、U 盾、银行印鉴等)及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。
转让方承诺，在交割日后、上述董事会改组、高级管理人员聘任完成前，其
将在合理可行的范围内促使上市公司原董事、高级管理人员遵守《股份转让协议》
第 3.5 条约定的各项行动限制。
让方应共同尽力保证上市公司原有业务的核心管理人员、业务运营人员、核心技
术人员保持相对稳定；②除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，
各方同意将合理保持上市公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营受让方不寻
求、也不会通过上市公司寻求无故干预原有业务板块的正常生产经营活动；③受
让方同意支持上市公司原有业务板块的持续经营。为确保原有业务板块的稳定运
营，各方同意上市公司应预留原有业务运营资金和库存（为免疑义，受让方无需
就该等原有业务运营资金和库存向上市公司额外垫资），并专项用于上市公司原
有业务板块的日常运营开支。承诺保证期内，该资金额度可根据实际经营需要经
各方协商一致后进行调整。上市公司账面资金在满足该原有业务运营资金额度之
外的部分，可用于拓展其他业务；④各方进一步确认，转让方或其提名的董事有
权提名 1 名副总经理，且受让方应促使目标公司董事会选举该副总经理作为高级
管理人员负责原有业务板块的经营，为开展原有业务之目的，受让方还应当协助
或配合完成开展原有业务所需的上市公司内部审批手续（如涉及），包括但不限
于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、
完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。
第七条 其他约定
次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机
构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责
于转让方的，受让方有权解除《股份转让协议》，且转让方应在收到受让方发出
的解除《股份转让协议》的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付
的全部股份转让价款。（2）如存在或发生针对受让方的、限制或禁止本次交易
或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有
关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责于受让
方的，转让方有权解除《股份转让协议》，转让方应在发出解除《股份转让协议》
的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款。
份转让协议》项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而
导致上市公司或受让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的
或被任何第三方进行追索的，转让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或受
让方补偿因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称受让方的损失而言，系指
受让方遭受的所有者权益损失，以及受让方或上市公司为追索前述损失而支出的
全部合理费用）。
转让方根据上一款约定向上市公司或受让方承担损失补偿责任所涵盖的事
项包括但不限于：
问题而受到主管机关处罚。
纷或任何其他纠纷，被人民法院（或仲裁机构）判决（或裁决）应当向第三方赔
偿的。
易等各类事项未能符合相关法规或监管之要求或其签署的协议约定，而导致上市
公司或受让方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索或导致上市公司被实施风险
警示或被强制退市的。
份转让协议》项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而
导致上市公司或转让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的
或被任何第三方进行追索的，受让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或转
让方补偿因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称转让方的损失而言，系指
转让方遭受的所有者权益损失，以及转让方或上市公司为追索前述损失而支出的
全部合理费用）。
第六条关于原有业务安排的前提下，自《股份转让协议》签署之日后三（3）个
会计年度（即 2026 年，2027 年和 2028 年，简称“承诺保证期”），上市公司原
有业务板块的运营应确保在承诺保证期内任一会计年度，上市公司原有业务经审
计扣除后的营业收入合计不低于 1 亿元(前述“扣除后的营业收入”应当依据《股
份转让协议》签署之日有效的《上市规则》的规定确定)。
……
第十一条 《股份转让协议》的变更与终止
另有明确规定之外，《股份转让协议》的任何变更或终止均应经各方事先签署书
面协议后方可生效。
进行，并经《股份转让协议》各方签字及盖章后生效。
要变更《股份转让协议》项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受
该等变更并签署相关书面协议。
不影响《股份转让协议》各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致
使协议一方遭受损失的，除依法和根据《股份转让协议》的约定可以免除责任的
以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。
……
第十三条 其他
章）之日起成立，自受让方根据《股份转让协议》第 1.4.1 条支付首笔标的股份
转让价款之日生效；受让方未根据《股份转让协议》第 1.4.1 条支付首笔标的股
份转让价款的，《股份转让协议》自动终止。
……
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，达安世纪持有的标的股份中尚有 15,000,000 股处于
质押状态。达安世纪将根据《股份转让协议》之约定办理股票解除质押手续。
此外，达安世纪、悦华众城分别于上市公司首次公开发行股票并上市时自
愿承诺，在实际控制人刘铁峰先生担任上市公司董事长、总经理期间，每年转
让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；刘铁峰先生于上市公司首
次公开发行股票并上市时自愿承诺，在其本人任职期间每年转让的股份不超过
本人间接所持公司股份总数的百分之二十五。
截至本报告书签署日，上市公司己召开第五届董事会独立董事专门会议
人上述自愿性转让限制承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专
门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提
交上市公司股东会审议。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控
制或委托的法人或者其他组织的相关情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人为上市公司董事长、总经理刘铁峰
先生实际控制的企业。信息披露义务人及刘铁峰先生的控制关系详见本报告书
第一节之“二、信息披露义务人之间关系的说明”。
本次权益变动中，信息披露义务人为转让方，不涉及支付方式及资金来源，
本次权益变动亦不涉及上市公司实行董事、高级管理人员及员工持股的目的及
后续计划。
截至本报告书签署日，刘铁峰先生存在于其他公司任职情形，具体如本报
告书第一节之“一、信息披露义务人基本情况”之“3、信息披露义务人的董事
及其主要负责人情况”；刘铁峰先生不存在《公司法》第一百八十一条至第一
百八十四条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式
本次协议转让的权益变动时间为标的股份在中登公司办理股份过户登记手
续完成之日，权益变动方式为协议转让。
六、本次股份转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信
情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为南京德乐科技集团有
限公司，实际控制人将由刘铁峰先生变更为陈铸先生。
在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受
让意图等已进行了合理调查和了解，确信受让方具备受让人的资格条件。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形。
八、尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过豁免标的股份涉及的自愿性转
让限制承诺，取得深交所出具的合规性确认意见并解除标的股份质押后，方能在
中登公司办理标的股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情
况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
二、备查地点
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
信息披露义务人2（盖章）： 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人1（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
信息披露义务人2（盖章）： 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
北京百华悦邦科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
限公司
股票简称 百邦科技 股票代码 300736
北京达安世纪投资管理有
信息披露义务人名
限公司、北京悦华众城投资 信息披露义务人住所 北京市
称
管理中心（有限合伙）
有? 无□
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加□ 减少? 不变，但
有无一致行动人 信息披露义务人之间构成一
量变化 持股人发生变化 □
致行动关系
信息披露义务人是 信息披露义务人是否 是? 否?
否 为 上 市 公 司 第 一 是? 否? 为上市公司实际控制 信息披露义务人的实际控制
大股东 人 人为上市公司的实际控制人
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选） 继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人 1
股票种类：A 股普通股
持股数量：25,373,687
持股比例：19.83%
信息披露义务人披
信息披露义务人 2
露前拥有权益的股
股票种类：A 股普通股
份数量及占上市公
持股数量：4,755,200
司已发行股份比例
持股比例：3.72%
除上述外，信息披露义务人的实际控制人刘铁峰先生持有上市公司 2,739,600 股，
占上市公司总股本的 2.14%；刘铁峰先生与刘一苇先生为父子关系，刘一苇先生
持有上市公司 797,255 股,占上市公司总股本的 0.62%。
信息披露义务人 1
股票种类：A 股普通股
持股数量：0
持股比例：0.00%
本次权益变动后，信
信息披露义务人 2
息披露义务人拥有
股票种类：A 股普通股
权益的股份数量及
持股数量：4,115,528
变动比例
持股比例：3.22%
除上述外，信息披露义务人的实际控制人刘铁峰先生持有上市公司 2,739,600 股，
占上市公司总股本的 2.14%；刘铁峰先生与刘一苇先生为父子关系，刘一苇先生
持有上市公司 797,255 股,占上市公司总股本的 0.62%。
在上市公司中拥有
权 益 的 股 份 变 动 的 请参照本报告书“第三节 权益变动方式”
时间及方式
是否已充分披露资
是□ 否□ 不适用?
金来源
是□ 否?
信 息 披 露 义 务 人 是 （备注：截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个
否拟于未来 12 个月 月内暂无增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划；若未来发生相关权益变
内继续增持 动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行
信息披露义务。）
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否?
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否?
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司 是□ 否?
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
是? 否□
本次股份协议转让尚需上市公司股东会审议通过豁免标的股份涉及的自愿性转
本次权益变动是否
让限制承诺，取得深交所出具的合规性确认意见并解除标的股份质押后，方能在
需取得批准
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股
份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
是否已得到批准 是□ 否?
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签署页）
信息披露义务人1（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
信息披露义务人2（盖章）： 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
