证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2026-008
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及公司签署《附生效条
件之股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
有限公司（以下简称“达安世纪”
）、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
（以
下简称“悦华众城”）与南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德乐科技”）签
署《股份转让协议》
，约定德乐科技拟受让达安世纪、悦华众城合计持有的北京百
华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”
、 ）26,013,359
“上市公司”或“公司”
股股份，占上市公司发行前总股本的 20.33%。本次股份转让完成股份过户登记之
日起，公司的控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。
（1）公司尚需召开股东会会议审
议通过豁免本次股份转让标的股份涉及的自愿性转让限制承诺事项；（2）转让方
达安世纪尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续；（3）本次股份转
让尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，
请投资者注意相关风险。
其中，就上述豁免本次股份转让标的股份涉及的控股股东及实际控制人自愿
性转让限制承诺事宜，公司已召开第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一
次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司尚需召
开股东会会议审议通过相应事项，关联股东应当回避表决。具体详见公司于同日
披露的相关公告。
下简称“本次发行”），德乐科技之控股股东、一致行动人南京星月商业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）拟以现金方式全额认购上述股份，并
与公司签署《附生效条件之股份认购协议》
（以下简称“
《股份认购协议》
”）。
（1）公司尚需召开股东会会议审议批
准本次向特定对象发行股票；（2）经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册。前述事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准或达成相应条件，
以及最终取得批准/达成条件的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
股东、实际控制人承诺：
“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司
股份自过户登记完成之日起 60 个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外
直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不
同主体之间转让除外）
，不委托他人管理直接或间接控制的前述上市公司股份，也
不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”2）转让方达安世纪和
“在本次权益变动完成后的 36 个月内，本合伙企
悦华众城及其实际控制人承诺：
业、企业/本人不会对外直接或间接转让本合伙企业、企业/本人持有的百邦科技剩
余股份，不会委托他人管理本合伙企业、企业/本人直接或者间接持有的百邦科技
剩余股份，也不由百邦科技回购该部分剩余股份。但本企业、合伙企业/本人同一
实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制。”（2）股份质押
承诺。受让方德乐科技承诺在本次权益变动中通过协议转让取得的上市公司股份
自过户登记完成之日起 36 个月内不予质押。
技及其实际控制人陈铸先生暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。在本次协议转让事项完成后 36 个月内，德乐科技不以任何
方式向上市公司注入德乐科技及其关联方的资产及业务。
让中，受让方的资金来源于自有资金及合法自筹资金，其中，自有资金占本次协
议转让对价的比例不低于 50%。德乐科技部分自筹资金拟通过申请银行并购贷款
取得，目前正在与银行洽谈相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的贷款协议
为准。若银行并购贷款未能及时获得审批或未能足额获批，不足部分德乐科技将
使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。
范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，
德乐科技及其实际控制人陈铸先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见公
司于同日披露的相关公告。
仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立法人地位，继续
保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整，德乐科技及其实际控制
人陈铸先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承
诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定安排的承诺函》等，不会对
公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针
对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息
披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
截至本公告披露日，公司控股股东为达安世纪、悦华众城，实际控制人为刘
铁峰先生。
份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，达安世纪、悦华众城以协议转让的
方式将其合计持有的公司 26,013,359 股股份（占公司本次发行前总股本的 20.33%）
转让给德乐科技。
上述股份转让交割完成后，公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更
为陈铸先生。
截至本公告披露日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实际控制人，星月商
业为德乐科技的控股股东，三者之间的控制关系如下：
认购协议》约定，公司拟向星月商业发行不超过 17,654,936 股股票。按照本次发
行上限 17,654,936 股计算，本次发行完成后陈铸先生通过星月商业、德乐科技合
计控制公司 43,668,295 股，控股比例为 29.99%，不触及要约收购。本次发行完
成后，德乐科技仍为公司控股股东，陈铸先生仍为公司实际控制人，本次发行将
不会导致公司的控制权在上述股份转让交割完成后发生变化。
本次权益变动系德乐科技及其一致行动人星月商业基于对上市公司价值及
发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展的原则，
优化上市公司管理及资源配置，改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，
以实现为全体股东带来良好回报。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方
公司名称 北京达安世纪投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1403
法定代表人 刘铁峰
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91110105667529885A
成立时间 2007 年 9 月 19 日
经营期限 2007 年 9 月 19 日至 2027 年 9 月 18 日
投资管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 刘铁峰持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区阜通东大街宝能中心 B 座 14 层
通讯方式 010-65335147
企业名称 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1405
执行事务合伙人 北京达安世纪投资管理有限公司
出资额 550 万元
统一社会信用代码 91110105587699892K
成立时间 2011 年 11 月 29 日
经营期限 2011 年 11 月 29 日至 2031 年 11 月 28 日
投资管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
合伙人情况 刘铁峰持有 85.69%份额，达安世纪持有 14.31%份额
通讯地址 北京市朝阳区阜通东大街宝能中心 B 座 14 层
通讯方式 010-65335147
股份转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）股份受让方
企业名称 南京德乐科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地
法定代表人 陈铸
注册资本 73,571.428571 万元
统一社会信用代码 913201007594671321
成立时间 2004 年 3 月 27 日
经营期限 2004 年 3 月 27 日至无固定期限
许可项目：电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通
讯设备修理；家用电器销售；日用百货销售；办公设备销售；化妆
品零售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；珠宝首饰批发；建筑装饰材料销售；鞋帽零售；玩具销售；
电动自行车销售；食品销售（仅销售预包装食品） ；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；家用电器安装服务；箱包销售；制冷、空调
设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批） ；房地产
经营范围
经纪；企业形象策划；企业管理；热力生产和供应；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；
光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租
赁；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；海上风电相关系统
研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关
装备销售；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危
险化学品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
星月商业持股 49%，杭州天玑持股 30%，德乐商业持股 21%。控股
股东情况
股东为星月商业，实际控制人为陈铸。
通讯地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地
通讯方式 025-83585688
股份受让方具备向股份转让方支付股份转让对价的履约能力。截至本公告披
露日，股份受让方不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）本次发行的认购对象
企业名称 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
执行事务合伙人 陈铸
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW
成立时间 2019 年 11 月 1 日
经营期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设
备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打
经营范围
印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、
建材、家具、体育用品、通讯设备销售。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陈铸持有 85%份额，陈甜甜持有 15%份额。控股股东、实际控制人
合伙人情况
为陈铸。
通讯地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
通讯方式 025-83585688
截至本公告披露日，本次发行的认购对象不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）股份转让方与股份受让方、本次发行的认购对象之间的关系
股份转让方与股份受让方、本次发行的认购对象之间不存在股权、人员等方
面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
转让方 1：达安世纪
转让方 2：悦华众城
受让方：德乐科技
（1）标的股份
本协议项下转让的标的股份为转让方合计持有的目标公司 26,013,359 股的
无限售流通股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占本协议签署日目标公
司总股本的比例约为 20.33%，各转让方分别转让及受让方受让的标的股份数量
及比例具体如下：
出让股份数量 受让股份数量
转让方 出让股份比例 受让方 受让股份比例
（股） （股）
达安世纪 25,373,687 19.83% 德乐科技 25,373,687 19.83%
悦华众城 639,672 0.5% 德乐科技 639,672 0.5%
（2）交易方式
各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。
（3）股份转让价款
经各方协商一致，本次交易标的股份的转让价款为人民币 569,172,294.92 元，
即人民币 21.88 元/股。
各方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公
司派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除
息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所（以下简称“深
交所”或“交易所”）除权除息规则作相应调整。
（4）股份转让价款的支付安排
“1.4.1 第一期股份转让价款：
本协议签署之日，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付标的股份转
让价款的 10% ，即人民币 56,917,229.49 元，其中，向转让方 1 支付人民币
股份转让价款”）；各方应共同配合在经各方认可的银行以转让方的名义开立共管
账户（为免疑义，共管账户的开立和维护费用由转让方承担，共管账户中产生的
利息等收益优先用于支付共管账户开立和维护的费用，如有剩余的，归转让方所
有）。
共管账户开立之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份
转让价款的 10%，即人民币 56,917,229.49 元（以下简称“第二笔标的股份转让
价款”，首笔标的股份转让价款和第二笔标的股份转让价款以下合称“第一期标
的股份转让价款”）。各方同意，共管账户向转让方支付第二笔标的股份转让价款
应仅以深交所出具关于本次交易的确认意见为条件而不需要或依赖各方另行出
具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的支付，包括但
不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。
受让方支付第一期标的股份转让价款且上市公司股东会审议通过豁免转让
方限售承诺的议案之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合向交易所提交本
次交易合规确认意见的申请材料。转让方承诺将及时取得标的股份的质权人出具
的同意函或促使标的股份的质权人配合解除标的股份的质押。
本次交易取得深交所关于本次交易的确认意见之日起一（1）个工作日内，
共管账户向转让方届时书面指定的银行账户支付第二笔标的股份转让价款，其中，
向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33
元；受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 50%（“第二期标的股份转让价
款”），即人民币 284,586,147.47 元。
转让方应在相关法律规定的时间内完成本次交易所涉税款的缴纳并取得相
应的完税凭证（如需）；转让方应将已收取的标的股份转让价款优先用于缴纳本
次交易涉及的税款。
转让方收到第二笔标的股份转让价款及受让方支付第二期标的股份转让价
款之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 20%
（“第三期标的股份转让价款”），即人民币 113,834,458.98 元。
共管账户收到受让方支付的第三期标的股份转让价款之日起五（5）个工作
日内，各方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份转让的过户登记手续，转让方承诺促使标的股份的质权人及时配合解除标的股
份的质押并提供其他必要的配合（如需）。
标的股份过户至受让方名下并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的证券过户登记确认书之日起一（1）个工作日内，共管账户向转让方
届时书面指定的银行账户支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让
价款，其中，向转让方 1 支付人民币 388,623,390.08 元，向转让方 2 支付人民币
第三期标的股份转让价款应仅以上述证券过户登记确认书为条件而不需要或依
赖各方另行出具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的
支付，包括但不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。
共管账户向转让方支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价
款之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合注销共管账户。
在交割日后，转让方根据本协议第六条的约定配合受让方推动上市公司完成
约定的董事会改选和高级管理人员选聘，前述股东会决议及董事、高级管理人员
变更的公告在交易所网站披露，且根据本协议第六条完成上市公司及经各方协商
一致的上市公司合并报表范围内的企业相关印鉴、证照等资料完成移交之日起一
（1）个工作日内，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付剩余标的股份
“第四期标的股份转让价款”），即人民币 56,917,229.49 元，其中，向
转让价款（
转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33 元。”
“2.1 自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份登记在受让
方名下之日（以下简称“标的股份过户完成日”或“交割日”）起，受让方即成
为其所受让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和
收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、
收益权、担保物权或者其它任何权利。
在内的目标公司股东按届时各自对目标公司的持股比例享有。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份
的交割。
日审议通过豁免转让方限售承诺，则任何一方有权通过向其他方发出书面通知的
方式解除本协议，且任何一方不应因此被视为违约；
（2）若非因任何一方违反其
在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能于本协议签署之日
起 180 日或各方同意的其他日期内完成交割的，则任何一方有权通过向其他方发
出书面通知的方式解除本协议，且任何一方不应因此被视为违约；
（3）若因受让
方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能完成交割
的，无论本协议是否解除，转让方均无需向受让方退还首笔标的股份转让价款；
若因转让方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能
完成交割的，无论本协议是否解除，转让方均需向受让方双倍退还首笔标的股份
转让价款。为免疑义，非因任何一方原因导致出现本次交易未取得交易所确认等
标的股份不能完成交割的情形的，不构成任何一方的违约。”
“3.1 各方同意，自本协议签署之日起至标的股份过户完成日止（含标的股
份过户日）为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。
出的声明、保证及承诺，不损害上市公司的利益，并应促成上市公司根据中国法
律的相关规定合规经营。
保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所
有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
为或故意妨碍本次股份转让的推进，不实施任何侵害上市公司权益的行为。转让
方应在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不
会发生损害上市公司的情况；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公
司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制及义务
承担，但本协议生效日前已经披露的情形或者上市公司正常业务经营所需除外。
营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，转
让方并应积极协调上市公司进行配合；如根据相关法律法规和交易所的要求需要
受让方配合的，受让方应积极配合。
事项对上市公司的影响，进而保证上市公司将按照合理方式稳定运营：
可能产生任何重大影响的变更；
过渡期内，转让方应当促使其关联方（参考《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）对于关联方的定义，下同）和相关人员与受
让方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；本协议各方均不得就目标
公司进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他
交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如任何一方从任何第三方获得与可能
的第三方交易相关的任何询问，应及时通知其他方。
过渡期内，转让方应当促使上市公司及其下属企业不做出正常经营活动以外
的，有损上市公司、股东利益的任何行为。
过渡期内，未经受让方事前书面同意，转让方应确保上市公司及其下属企业
均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件，制订或修改财务、
人事、人员薪酬及授权管理等内部管理制度（公司日常经营合理范围内的除外）；
②新增发行、授予、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股
份的其他证券，发行债券，或实施任何可能贬损受让方在本次交易后持股权益的
行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其
他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险管理、资产负债管理及其他重
大经营策略或会计处理规则；订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对
其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易，或主动发生与供应商、客
户的关系变化，且该等变化将导致对上市公司经营产生重大不利影响；⑤就其任
何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、
赎回或以其他方式收购或注销其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，
或产生、承诺或以其他方式承担任何日常经营以外的重大债务或其他重大责任，
或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购或处置资产
或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧
以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他
任何形式的激励工具；⑨在其任何资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或
以其他方式处置其任何资产；为任何方提供担保（不包括本协议生效日前已依法
披露的担保）；⑩增加任何员工福利的开支或提前进行该等开支的支付（依据往
年惯例向员工发放的福利除外），或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问
支付的薪酬或提前进行该等薪酬的支付，无论其是否附带条件或以其他方式；?
和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管
作出妥协；?设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新
业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；?开立任何新的银行或存款账户
（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的
授权委托书；向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；?以任
何方式改变上市公司的董事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管
理人员；?对外提供借款、财务资助；?批准任何日常经营以外的新增关联交易
（包括上市公司与下属实体及下属实体之间的交易，不包括本协议生效日前已经
审议并依法披露的日常经营相关关联交易）或批准变更既有关联交易的交易条件
（包括但不限于上市公司对其关联方应收账款的支付账期、调整应收账款金
额）。”
“转让方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在
本协议的签订日、交割日均在各重大方面真实、完整、准确。
协议一经签署即对转让方具有充分的法律约束力。
自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的
股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，除已经依法披露的
情形外，不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
交割日后，转让方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标
公司股份（包括可转换债券转股，为免疑义，因目标公司资本公积金转增股本、
派送红股、减少股本等原因导致转让方持有的目标公司股份数量或比例被动增加
的除外），或利用持股地位或影响力干预影响受让方行使作为控股股东对目标公
司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股
份或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动
人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放
弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际
控制权。
市公司及其下属实体均已取得与其业务经营所需的必要资质、许可、证照、授权、
批准、登记或备案以及类似授权（以下合称“资质许可”），且上市公司及其下属
实体能获得经营当前业务的任何必要资质许可，而无需支付任何不合理的费用或
开支。
晰、完整，主要资产不存在重大的权利限制（包括但不限于质押、抵押、冻结、
查封）、权属瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
规定而制定且在重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司在有关账目日期的
财务及经营状况，上市公司之财务记录和资料在重大方面符合中国法律的要求以
及符合中国会计准则。
上市公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整
的信息披露，且上市公司对外披露的情况与其实际情况不存在重大差异或上市公
司已及时纠正可能存在的重大差异。
过人民币 500 万元的债务；除已经依法披露的情形外，上市公司从未为任何人提
供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权（为上市
公司自身或其子公司提供的除外），不存在未披露的关联方资金或资源占用，不
存在应当披露而未披露的其他重大事项。
不会导致上市公司承担任何行政处罚或产生其他重大不利后果；(ii)不存在任何
合同项下的其他方违反该等合同的重大违约行为；(iii)上市公司未就该等合同收
到有关终止、撤销或有关承担合同项下违约责任的任何可能对上市公司造成重大
不利影响的通知。
并依法纳税，就转让方所知，不存在可能会引致重大税务处罚或被要求补缴金额
超过 500 万元以上的税款或滞纳金的情形。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情
形，上市公司不存在为转让方及其关联方提供担保的情形。
本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所作之陈述、说明或出示、移交之全
部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”
“5.1 受让方系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司；受让方
具有权利、权力及能力订立及履行本协议，属于《上市公司收购管理办法》规定
的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为
不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。本协议一经签署，将对受让方具有
充分的法律约束力。
合同、协议或其他文件。
且用于支付标的股份转让价款的资金来源合法、合规，保证按照本协议规定的数
额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。
关联关系以及其他资本市场违法或失信情形。
依法披露的内容，于本协议签订日和交割日在各重大方面均真实、完整、准确。”
“6.1 各方同意，在受让方于交割日后的三（3）日内提供了符合《上市规则》
等规定要求的董事候选人名单和其他必要信息的前提下，转让方有义务在交割日
后的三十（30）日内或各方同意的其他期限内，协助受让方根据法律法规以及公
司章程规定启动目标公司董事会调整事项，以确保受让方稳定取得对目标公司的
实际控制权。转让方保证配合受让方根据下列条款对目标公司法人治理结构进行
调整，转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东会的召开，各
方确认将相互配合促成相应事项。具体调整如下：
各方同意新一届董事会由 5 人组成，其中非独立董事为 3 名，独立董事为 2
名，同意受让方有权提名 4 名董事候选人，其中提名非独立董事 2 名、独立董事
举后产生。
为保障上市公司后续经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根
据受让方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等
应由受让方提名的人士担任。为确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权，
转让方同意在股份过户完成日后的五（5）个工作日内，转让方应根据受让方的
要求促使目标公司派专人向受让方介绍上市公司人事、财务、生产、采购、销售、
研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度。
转让方保证其及促使其提名的董事投赞成票以支持受让方提出的符合法律
法规、公司章程和本协议约定的董事会改组方案、董事提名议案及高级管理人员
任免议案。
除上海百华悦邦电子科技有限公司及其分/子公司、上海闪电蜂电子商务有
限公司及其分/子公司（即原有业务运营主体，为免疑义，本协议中提及原有业
务时，除非另有明确说明，否则仅应当以该等主体作为原有业务运营主体）外，
转让方应配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管
理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理
层接管上市公司及其合并报表范围内经各方协商一致的企业的公章、财务专用章、
合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、
银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。
转让方承诺，在交割日后、上述董事会改组、高级管理人员聘任完成前，其
将在合理可行的范围内促使上市公司原董事、高级管理人员遵守本协议第 3.5 条
约定的各项行动限制。
让方应共同尽力保证上市公司原有业务的核心管理人员、业务运营人员、核心技
术人员保持相对稳定；②除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，
各方同意将合理保持上市公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营受让方不寻
求、也不会通过上市公司寻求无故干预原有业务板块的正常生产经营活动；③受
让方同意支持上市公司原有业务板块的持续经营。为确保原有业务板块的稳定运
营，各方同意上市公司应预留原有业务运营资金和库存（为免疑义，受让方无需
就该等原有业务运营资金和库存向上市公司额外垫资），并专项用于上市公司原
有业务板块的日常运营开支。承诺保证期内，该资金额度可根据实际经营需要经
各方协商一致后进行调整。上市公司账面资金在满足该原有业务运营资金额度之
外的部分，可用于拓展其他业务；④各方进一步确认，转让方或其提名的董事有
权提名 1 名副总经理，且受让方应促使目标公司董事会选举该副总经理作为高级
管理人员负责原有业务板块的经营，为开展原有业务之目的，受让方还应当协助
或配合完成开展原有业务所需的上市公司内部审批手续（如涉及），包括但不限
于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、
完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。”
“7.1 交割日前，（1）如存在或发生针对目标公司或转让方的、限制或禁止
本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁
机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归
责于转让方的，受让方有权解除本协议，且转让方应在收到受让方发出的解除本
协议的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款。
（2）如存在或发生针对受让方的、限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造
成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构
的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责于受让方的，转让方有权解除
本协议，转让方应在发出解除本协议的书面通知后三（3）个工作日内向受让方
退还已支付的全部股份转让价款。
协议项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而导致上市
公司或受让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何
第三方进行追索的，转让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或受让方补偿
因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称受让方的损失而言，系指受让方遭
受的所有者权益损失，以及受让方或上市公司为追索前述损失而支出的全部合理
费用）。
转让方根据上一款约定向上市公司或受让方承担损失补偿责任所涵盖的事
项包括但不限于：
题而受到主管机关处罚。
或任何其他纠纷，被人民法院（或仲裁机构）判决（或裁决）应当向第三方赔偿
的。
等各类事项未能符合相关法规或监管之要求或其签署的协议约定，而导致上市公
司或受让方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索或导致上市公司被实施风险警
示或被强制退市的。
协议项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而导致上市
公司或转让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何
第三方进行追索的，受让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或转让方补偿
因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称转让方的损失而言，系指转让方遭
受的所有者权益损失，以及转让方或上市公司为追索前述损失而支出的全部合理
费用）。
于原有业务安排的前提下，自本协议签署之日后三（3）个会计年度（即 2026
年，2027 年和 2028 年，简称“承诺保证期”），上市公司原有业务板块的运营应
确保在承诺保证期内任一会计年度，上市公司原有业务经审计扣除后的营业收入
合计不低于 1 亿元（前述“扣除后的营业收入”应当依据本协议签署之日有效的
《上市规则》的规定确定）。”
“10.1 本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，以下任一事件均构成违约：
承诺。
协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时间完成交易所合规确认申请的提交，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补
的，受让方有权解除本协议。转让方应在三个工作日向受让方退还已支付的全部
股份转让价款，并向受让方赔偿违约金，违约金以全部股份转让价款为基数，按
照万分之三的利率，自逾期之日起计算至转让方实际退还全部股份转让价款之日
止。
时间完成标的股份过户或者根据本协议第六条的约定实现目标公司改组，且逾期
十（10）个工作日仍未改正或弥补的，受让方有权要求转让方：①继续履行本协
议。每逾期一日，转让方应向受让方赔偿全部股份转让价款万分之三的违约金，
直至完成；②受让方要求转让方继续履行后二十（20）个工作日内：如果标的股
份过户或者目标公司改组仍未完成的，受让方有权解除本协议及相关交易文件，
终止收购安排，则转让方应在三（3）个工作日向受让方退还已支付的全部股份
转让价款，并向受让方支付全部股份转让价款的 30%作为违约赔偿金。
控制权承诺）时，应按本协议其他相关条款的约定以及相关法律的规定承担违约
责任。
各转让方对在本协议项下的违约责任及全部义务承担不可撤销的连带责任。
规确认申请的提交，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补的，转让方有权解
除本协议。受让方应当向转让方赔偿违约金，违约金以全部股份转让价款为基数，
按照万分之三的利率，自逾期之日起计算至转让方实际收到全部违约金之日止。
股份转让价款或者根据本协议第六条的约定实现目标公司改组从而致使转让方
延迟收到后续股份转让价款，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补的，视为
相关期次的标的股份转让价款条件已满足或付款日期已届满，转让方有权要求受
让方：①继续履行本协议并支付相应期次的标的股份转让价款，每逾期支付一日，
受让方应向转让方赔偿全部股份转让价款万分之三的违约金；②转让方要求受让
方继续履行后二十（20）个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未
完成的，转让方有权解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则受让方应在
三个工作日向转让方支付全部股份转让价款的 30%作为违约赔偿金，转让方应在
三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的
剩余款项；若已收取款项金额小于违约金金额，则受让方应向转让方支付该等违
约金与其已收取款项的差额。
相关法律的规定承担违约责任。
交易完成之日止的期间内不存在任何内幕交易、操纵市场等违法违规行为。若因
转让方及/或其关联方涉嫌内幕交易，导致目标公司或本次交易被中国证监会、
证券交易所等监管机构立案调查，受让方有权立即单方解除本协议。协议解除后，
转让方应在收到通知后三个工作日内，向受让方退还已支付的全部股份转让价款，
并支付违约金，违约金应为以受让方已经支付的股份转让价款为基数，按照自本
协议签署日至受让方收到已经支付的股份转让价款及违约金之日期间和每日万
分之三的利率计算的利息，如标的股份已经过户登记的，受让方应当在收到已经
支付的股份转让价款及违约金后就已经办理的股份过户登记尽快恢复原状。
止的期间内不存在任何内幕交易、操纵市场等违法违规行为。若因受让方及/或
其关联方涉嫌内幕交易，导致目标公司或本次交易被中国证监会、证券交易所等
监管机构立案调查，转让方有权立即单方解除本协议。协议解除后，受让方应尽
快就已经办理的股份过户登记恢复原状（如涉及），并应在收到通知后三个工作
日内，向转让方支付违约金，违约金应为以尚未支付的股份转让价款为基数，按
照自本协议签署日至转让方收到违约金之日期间和每日万分之三的利率计算的
利息，转让方应当在标的股份过户登记恢复原状后尽快退还已经收到的股份转让
价款。
违反信息披露相关法律法规的规定导致其他方或目标公司被监管警告或行政处
罚，违约方需承担全部损失。在本次交易完成后，转让方应在相关法律法规规定
的范围内持续配合向目标公司提供其为了及时依法完成各类信息披露所必须的
信息。
平、合理、诚实信用的原则尽快返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本
协议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权
利。”
“13.2 本协议自各方正式签字、签署并盖章（公章或合同专用章）之日起成
立，自受让方根据本协议第 1.4.1 条支付首笔标的股份转让价款之日生效；受让
方未根据本协议第 1.4.1 条支付首笔标的股份转让价款的，本协议自动终止。”
“11.1 本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本
协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。
及盖章后生效。
更本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署
相关书面协议。
求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法和根据
本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。”
（二）《股份认购协议》主要内容
甲方：百邦科技
乙方：星月商业
认购标的为甲方发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人
民币1.00元。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议决议公
告日。
本次发行的股票的发行价格为 16.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现
金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发
行价格将进行调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行价
格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，则本
次发行的发行价格将相应进行调整。
本次向特定对象发行股票数量不超过 17,654,936 股（含本数），未超过本次
发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方总股
本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进
行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以
最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股
票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确
定。
本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相
关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方所在地市场监督
管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本
次发行新增股份的登记事项。
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。
乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不
得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对限
售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票因甲
方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。
双方同意，本协议由甲乙双方签署后成立，除本协议“四、保密条款”自成
立之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条
件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东会审议批准本次向特定对象发行；
（2）北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理中心（有限
合伙）向南京德乐科技集团有限公司以协议转让方式转让甲方股份的交易获得深
交所的合规性确认并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证
券过户登记确认书；
（3）甲方本次向特定对象发行取得深交所审核同意及中国证监会同意注册
的批复。
四、本次拟转让的股份存在权利限制的情况
（一）股份质押情况
本次股份转让涉及的标的股份为达安世纪、悦华众城持有的百邦科技合计
截至本公告披露日，德乐科技拟受让的达安世纪所持上市公司股份中尚有
除质押手续。
（二）自愿性股份转让限制情况
本次股份转让的转让方达安世纪、悦华众城及上市公司现实际控制人刘铁峰
在公司首次公开发行股票并上市时曾做出股份转让限制承诺：刘铁峰作为上市公
司的董事长、总经理，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其本人直接或间
接所持公司股份总数的百分之二十五；达安世纪、悦华众城作为上市公司董事长、
总经理刘铁峰控制的企业，在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司
股份总数的百分之二十五。
上述承诺中，刘铁峰对其间接持有上市公司股份的转让限制承诺及达安世纪、
悦华众城对其所持股份的转让限制承诺为自愿性股份转让限制承诺，上市公司董
事会已审议通过豁免该自愿性转让限制承诺的相关议案，该议案尚需经上市公司
股东会会议审议通过，关联股东回避表决。
五、本次权益变动涉及的其他安排
（一）受让方拟向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排
受让方拟向上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排详见本公告“三、
本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“
（一）
《股份转让协议》主要内容”之
“6、公司治理及收购后稳定经营”的相关内容。
（二）股份锁定和质押承诺
受让方德乐科技及其控股股东、实际控制人已出具承诺，“在本次权益变动
中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，
受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的
上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管
理直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述
股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
按照前述承诺执行。”受让方德乐科技进一步承诺在本次权益变动中通过协议转
让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内不予质押。
转让方达安世纪和悦华众城及其实际控制人已出具承诺，“在本次权益变动
完成后的 36 个月内，本合伙企业、企业/本人不会对外直接或间接转让本合伙企
业、企业/本人持有的百邦科技剩余股份，不会委托他人管理本合伙企业、企业/
本人直接或者间接持有的百邦科技剩余股份，也不由百邦科技回购该部分剩余股
份。但本企业、合伙企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受
前述 36 个月的限制。”
本次发行的认购对象星月商业就其认购的本次发行的股份自本次向特定对象
发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部
门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行。
（三）未来 36 个月内无资产注入计划
本次协议转让事项完成后，德乐科技及其实际控制人陈铸先生暂无在未来
合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次协议转
让事项完成后 36 个月内，德乐科技不以任何方式向上市公司注入德乐科技及其关
联方的资产及业务。
六、其他说明及风险提示
通过豁免本次股份转让标的股份涉及的自愿性转让限制承诺事项；
（2）转让方达
安世纪尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续；
（3）本次股份转让
尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请
投资者注意相关风险。
得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的
批复后方可实施。前述事项均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关
的批准或达成相应条件，以及最终取得批准/达成条件的时间存在一定的不确定性，
请投资者注意相关风险。
《上市公司股东减持
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
股份管理暂行办法》
动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的
情形。
行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
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