证券代码：300083 证券简称：创世纪
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
（草案修订稿）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺：上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法规、规章
和规范性文件，以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分
次获得从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票归属前
不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,450万股，约占本激励
计划草案公告时公司发行在外股本总额165,028.7089万股的0.88%。其中，首次授予
益总额的89.66%；预留授予150万股，约占本激励计划草案公告时公司发行在外股本
总额的0.09%，占拟授予权益总额的10.34%。
截至本激励计划草案公告之日，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
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全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为4.41元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息
事宜，限制性股票授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相
关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为50人，包括公司公告本激励计划时在本公
司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
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者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；
超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创世纪、本公司、公
指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
司、上市公司
激励计划、本激励计 广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年限制性股票
指
划、本计划 激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限
指 件后分次获得并登记的从二级市场回购的公司A股普通股股
制性股票
票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含控股子
激励对象 指 公司） 董事、高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立
董事、监事）
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的第二
归属日 指
类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《监管指南第1号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标
成
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动
其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，公司结合未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结
合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。在合法合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部
分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则进行监督，并且负责
审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、独立董事应当就拟提请股东会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委
托投票权。
五、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的归
属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南第1号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职
资格的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工（不含独立董事、监事）。对符合
本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计50人，包括
上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
本计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的
考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
者采取市场禁入措施的；
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,450万股，约占本激励
计划草案公告时公司发行在外股本总额165,028.7089万股的0.88%。其中，首次
授予1300万股，约占本激励计划草案公告时公司发行在外股本总额的0.79%，
占拟授予权益总额的89.66%；预留授予150万股，约占本激励计划草案公告时
公司发行在外股本总额的0.09%，占拟授予权益总额的10.34%。
截至本激励计划草案公告之日，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予 占本激励计划公告日
获授权益数量
姓名 职务 权益总数 公司发行在外股本总额
（万股）
的比例 的比例
一、首次授予部分
蔡万峰 董事、总经理 30 2.07% 0.02%
余永华 财务总监 30 2.07% 0.02%
其他 其他核心骨干 1,240.00 85.52% 0.75%
首次授予的限制性股票合计 1,300.00 89.66% 0.79%
二、预留部分 150 10.34% 0.09%
合计 1,450.00 100.00% 0.88%
注：1.截至本激励计划草案公告之日，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限
制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；
超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在公司及激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
期的，自原预约公告日前15日起算；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规
定为准。
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本激励计划授予的限制性股票首次授予部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日
第一个归属期 40%
当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日
第二个归属期 30%
当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日
第三个归属期 30%
当日止
本激励计划授予的限制性股票预留授予部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日
第一个归属期 50%
当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日
第二个归属期 50%
当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、用于担保
或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细、配股而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、抵
押、质押、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未
成就时，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，包括但不限于：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
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公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等激励对象持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.41元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股4.41元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.41元；
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.78元。
为有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司确定了本
次限制性股票激励计划的授予价格。该授予价格是充分参考了行业及市场的成熟方法，
并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后
综合确定的。
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划授予价格有
利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相
对的竞争优势，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益等情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
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见的审计报告；
示意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所
示：
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归属期 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2024年度为基础，2025年度公司合并财务报表
营业收入增长比例不低于8%；
第一个归属期 2025 或者以2024年度为基础，2025年度公司合并财务
报表归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
以2024年度为基础，2026年度公司合并财务报表
营业收入增长比例不低于18%；
第二个归属期 2026 或者以2024年度为基础，2026年度公司合并财务
报表归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
以2024年度为基础，2027年度公司合并财务报表
营业收入增长比例不低于28%；
第三个归属期 2027 或者以2024年度为基础，2027年度公司合并财务
报表归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2024年度为基础，2026年度公司合并财务报表
营业收入增长比例不低于18%；
第一个归属期 2026 或者以2024年度为基础，2026年度公司合并财务
报表归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
以2024年度为基础，2027年度公司合并财务报表
营业收入增长比例不低于28%；
第二个归属期 2027 或者以2024年度为基础，2027年度公司合并财务
报表归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
注：（1）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺
（2）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效
（3）上述“归属于上市公司股东的净利润”不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股
计划(如有)产生的股份支付费用的影响
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
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绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属比例
（N）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润增长率。公司层面整体指标设计有
利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励
对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略
发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够
对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的可归属
数量。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限
制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于2025年2月27日用该模型对本次股权激励计划拟授予
的1,300万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参
数选取如下：
日收盘价）；
综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
假设2025年3月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股
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票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）
注：1.由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请
股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及摘
要及监事会意见等文件。
（五）公司就激励计划相关事宜发出召开股东会的通知。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的公示情况说
明及审核意见。
（八）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息
知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；
超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
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（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当
在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及
相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
审议决定，且不得包括下列情形：
缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属
事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用
于偿还债务等。
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（四）激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个人
所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为
激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公
司主张任何补偿。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关安排，向
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励
对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用
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关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自情况发
生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不纳
入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
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司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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