北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
京天股字（2026）第 125 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《监管指南第 1 号》）等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司公告，飞鹿股份是由株洲飞鹿涂料有限责任公司
按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2012 年 4 月
首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
依据飞鹿股份现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，
飞鹿股份目前的基本情况如下：
名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
统一社会信用代码 914302007656224696
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
法定代表人 章健嘉
注册资本 21,894.573 万元人民币
成立日期 1998 年 5 月 21 日
营业期限 无固定期限
许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；施工专业作业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技
术研发；电子专用材料研发；涂料制造（不含危险化学品）；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品制造；新型
建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；隔热和隔
音材料制造；防火封堵材料生产；密封胶制造；密封用填料制造；
橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；金属材料制造；建
筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不
经营范围
含危险化学品）；表面功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材
料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材
料销售；密封用填料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材
料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料
销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；信
息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
登记机关 株洲市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，飞鹿股份为依法设立并
合法存续的股份有限公司（上市公司），不存在依据法律、法规及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司 2024 年度审计报告》
（XYZH/2025SZAA3B0083）、
《株洲飞鹿高
新 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 2024 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2025SZAA3B0084）公司最近 36 个月关于利润分配预案的公告及公司
出具的声明及确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行股权
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容包括：“（1）
本激励计划的目的；
（2）本激励计划的管理机构；
（3）激励对象的确定依据和范
围；
（4）本激励计划拟授出的权益情况；
（5）激励对象名单及拟授出权益分配情
况；
（6）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
（7）限制性股票的
授予价格及确定方法；
（8）限制性股票的授予与解除限售条件；
（9）本激励计划
的调整方法和程序；
（10）限制性股票的会计处理；
（11）本激励计划实施、授予、
解除限售及变更、终止程序；（12）公司/激励对象的其他权利义务；（13）公司/
激励对象发生异动时本激励计划的处理；（14）限制性股票的回购注销。”
经查阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中包括了
《管理办法》第九条规定的应当在激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第
九条的规定。
《激励计划（草案）
》关于激励对象的确认依据和范围的规定符合《管
理办法》第八条的规定。
《激励计划（草案）
》关于激励股票的来源、授出权益的
数量及分配的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。
《激
励计划（草案）
》关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定，
符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四
条的相关规定。
《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及确定方法的规
定符合《管理办法》第二十三条的规定。
《激励计划（草案）
》关于授予条件和行
权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条的规
定。
三、本激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履
行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2026 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（3）2026 年 3 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草
案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形等事项发表了意见，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序。本次股权激励需
经公司股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露，公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
四、本激励计划对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划的激励对象根
据《公司法》
《证券法》
《管理办法》 《监管指南第 1 号》等有关法律、
《上市规则》
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
公司本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务
（技术）人员、核心管理人员，不包括独立董事。因此，本激励计划的激励对象
范围符合《管理办法》第八条规定。
（二）根据公司的确认及激励对象承诺，激励对象不存在《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划在股东会审议《激励计划（草
案）》前，公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天，符合《管理办法》第三十六条第一款规定。
（四）根据公司出具的声明及确认，公司将对内幕信息知情人在本激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》
第三十七条规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理
办法》第三十六条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司已于 2026 年 3 月 31 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》等本激励计划涉及的相关议案。根据公司的声明及确认，
公司将及时披露相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《株洲飞鹿高
新材料技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事
会薪酬与考核委员会意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励
履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需根据相
关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认为本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，公司第五届董事会第十二次
会议审议《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案时，关联董事范国栋、易佳丽已回
避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条
第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定，本激励计划尚
需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；
（四）本激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）公司已承诺将按照《管理办法》及相关法律法规和规范性文件和《公
司章程》的相关要求履行信息披露义务；
（六）公司承诺不向激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）董事会对本激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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经办律师：__________________
李梦源
__________________
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