证券代码：300736 证券简称：百邦科技
北京百华悦邦科技股份有限公司
Bybon Group Company Limited
（北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1401）
二〇二六年三月
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册。
者其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司股东会审
议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批
准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，
以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、本次发行对象为星月商业，发行对象以现金方式认购本次发行的全部
股票。本次发行构成关联交易。
截至本预案公告日，上市公司控股股东为达安世纪、悦华众城，实际控制
人为刘铁峰先生。
股子公司德乐科技签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，达
安世纪、悦华众城以协议转让的方式将其合计持有的上市公司 26,013,359 股股
份（占上市公司发行前总股本的 20.33%）转让给德乐科技。
上述股份转让交割完成后，上市公司控股股东变更为德乐科技，实际控制
人变更为陈铸先生。截至本预案公告日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实
际控制人，星月商业为德乐科技的控股股东，三者之间的控制关系如下：
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《股份认购协议》约定，上市公司拟向星月商业发行不超过 17,654,936 股股票。
按照本次发行上限计算，本次发行完成后陈铸先生通过星月商业、德乐科技合
计控制上市公司 43,668,295 股股份，控股比例为 29.99%。本次发行完成后，德
乐科技仍为公司控股股东，陈铸先生仍为公司实际控制人，本次发行将不会导
致公司的控制权发生变化。
综上，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格依照法律法规
及其他规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会
议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.71 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分
配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量为不超过 17,654,936 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%，符合证监会的相关规定。在前述范围内，
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得证监会同意注
册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利
或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应
调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届
满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部
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门的相关规定。若相关法律法规及其他规范性文件对发行对象所认购股份限售
期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
六、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 295,013,980.56 元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
七、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规及其他规范性文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未
来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预
案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并
制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施”。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致
本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风
险。
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目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
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释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
百邦科技、上市公
司、公司、发行人、 指 北京百华悦邦科技股份有限公司
本公司
星月商业 指 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
德乐科技 指 南京德乐科技集团有限公司
达安世纪 指 北京达安世纪投资管理有限公司
悦华众城 指 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发
本预案、预案 指
行股票预案》
本次发行、本次发行
股票、本次向特定对 北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
指
象发行、本次向特定 股票的行为
对象发行股票
定价基准日 指 公司第五届董事会第五次会议决议公告日
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
股东会 指 北京百华悦邦科技股份有限公司股东会
董事会 指 北京百华悦邦科技股份有限公司董事会
审计委员会 指 北京百华悦邦科技股份有限公司审计委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》
《股份转让协议》、
指 德乐科技与达安世纪、悦华众城签订的《股份转让协议》
股份转让协议
《股份认购协议》、 《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发
指
股份认购协议 行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》
经中国证监会同意注册，向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的
普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司旗下品牌，由公司全资子公司“上海闪电蜂电子商务有
闪电蜂 指
限公司”负责运营
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京百华悦邦科技股份有限公司
英文名称 Bybon Group Company Limited
股票简称 百邦科技
股票代码 300736
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2018 年 1 月 9 日
有限公司成立日期 2007 年 11 月 26 日
股份公司成立日期 2012 年 9 月 13 日
法定代表人 刘铁峰
注册资本 12,793.4324 万元
统一社会信用代码 91110105669072639R
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街10号楼14层（15）1401
联系电话 010-64775967
传真 010-64775927
邮政编码 100102
互联网地址 www.bybon.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五
金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用
电器修理；计算机系统服务；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；计算机及办公设备维修；旧货销售；通信设备销售；网络设
备销售；软件开发；软件销售；家用电器销售；家用电器零配件销
售；日用百货销售；网络技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务
经营范围
（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收
（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相
结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及
其他手机相关服务。
从 2009 年至今，公司作为苹果公司授权售后服务商已超过 16 年，目前在
全国建有 57 家苹果授权服务门店。自 2019 年起，公司启动闪电蜂联盟业务，
从占手机服务市场 5%份额的原厂服务领域，进军占比 95%的开放市场。经过 6
年发展，截至本预案公告日，闪电蜂联盟门店数量突破 19,000 家。2024 年，公
司入驻抖音平台团购和二手机销售平台，借助平台流量，通过线上线下融合模
式拓展业务，吸引大量潜在客户。此次入驻为公司带来新的业务增长机遇，为
多渠道融合发展战略奠定基础，助力公司在市场竞争中抢占先机、实现可持续
发展。随着未来移动终端智能手机的快速发展和产品迭代，公司将把握历史机
遇，不断推动手机售后服务产业技术升级及创新、提升营销服务网络覆盖率及
线上模式效率，全方位提高公司的整体竞争力。
为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长，国家陆续制定了相关
产业政策对手机及售后服务行业予以规范和支持，推动行业积极健康地发展。
发《关于促进电子产品消费的若干措施》（发改就业〔2023〕1019 号），从电
子产品升级换代、下乡推广、回收渠道、消费环境四个方面提出一揽子措施，
激发电子产品消费活力，助力消费持续恢复和扩大。2025 年 1 月，国家发展改
革委、财政部联合印发《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以
旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13 号），首次将手机、平板、智能手
表（手环）3 类数码产品纳入“两新”政策支持品类；同年 12 月，国家发展改
革委、财政部印发《关于 2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的
通知》（发改环资〔2025〕1745 号），明确 2026 年继续实施手机等数码产品
购新补贴政策。2025 年 5 月起，新版《消费品售后服务方法与要求》（GB/T
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与“协作管理”要求，鼓励应用远程诊断等技术，进一步促进了手机售后服务
行业良性经营。
近年来，政府通过财政补贴鼓励手机“以旧换新”和“购新”，直接刺激
前端消费，从而扩大在网手机的保有量。手机基数越大，后续产生维修、延保、
回收等服务的需求随之增长，为整个售后服务产业提供了持续的增长动力。而
新版售后服务标准的制定，引导行业从“有”服务向“优”服务转变。单纯提
供维修已不够满足当下手机售后服务行业需求，还需要在响应速度、服务专业
性、价格透明度上提升，并处理好数据隐私问题，新标准的制定旨在为行业的
高质量发展铺路。
上述产业支持政策的推出，推动了国内手机售后服务行业的快速发展，也
为国内相关领域企业提供了良好的发展环境。
手机服务行业覆盖范畴广泛，主要涵盖手机维修、手机周边产品经营，以
及二手手机回收与销售等业务领域。依据天极网研究报告数据，以 2021 年全国
维修平均客单价 300 元左右估算，每年国内手机维修市场规模可达 835-1,113 亿
元。预计在 2025-2029 年期间，中国手机维修行业市场规模将持续稳定增长，
年增速有望保持在 5%-8%区间。
随着手机功能技术的快速升级和消费者手机使用习惯的发展，中国消费者
更新智能机的周期在缩短，更换新机将产生更大数量的闲置手机，二手机市场
已成为手机售后领域内迅速崛起的一个新兴市场。根据灼识咨询及 IDC 研究，
手机渗透率为 28.4%，2024 年中国二手电子产品（手机、平板、笔记本）渗透
率仅 4.4%。随着国内以旧换新政策推进、消费者二手心智成熟，国内渗透率提
升空间广阔，其中线下门店因具备“即验即交易”的高信任感优势，成交转化
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率可达线上平台的 3 倍以上，业内公司如万物新生已在全国布局超 2,000 家门
店，印证了线下网络在提升用户触达、服务闭环与品牌认知上的关键作用。
手机售后服务产业前景广阔，它正从一个单纯的“维修”行业，升级为一
个融合了技术服务、客户体验和可持续理念的综合性生态链。
一方面，智能手机售后服务行业的发展离不开技术的推动。5G、物联网等
新技术的应用使得智能手机功能更加复杂，同时也提高了维修的技术要求。例
如，远程故障预测和自动化修复技术的应用，不仅降低了维修成本，还提升了
效率。技术创新正驱动着行业发展。
另一方面，手机售后服务行业的服务模式正向多元化与便捷化发展。除了
传统的到店服务，寄修服务、上门服务和基于移动货车的点播服务正日益普及，
以满足消费者对便捷性的更高要求。随着互联网的发展，线上预约、线下维修
的模式逐渐普及，这种线上线下融合的服务模式为消费者提供了更加便捷的体
验。而品牌化和连锁化是未来智能手机售后服务行业的重要发展方向，具备良
好品牌形象和技术实力的企业将在竞争中占据优势。
公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，系公
司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司解决现有
业务拓展的资金需求，加快实施自身发展战略，为公司后续经营的持续健康发
展打下坚实基础。
（二）本次发行的目的
前述股份转让完成后，德乐科技将持有公司 20.33%的股份，公司控股股东变更
为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。
通过本次发行，将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例，有效巩固
实际控制人控制权，有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。
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同时，通过本次发行，体现了陈铸先生对公司的支持、对公司发展前景及内在
价值的认可及信心，有利于进一步稳定市场预期，提振市场信心。
通过本次发行巩固公司控制权，可进一步优化公司股权架构及治理结构，
提升公司整体竞争实力，有助于推动公司长期持续稳健发展，切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。今后，公司将继续以高质量发展为目标，不断
提升核心竞争力，为股东创造可持续回报。
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相
结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及
其他手机相关服务。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业
抢占市场份额、优化利润结构的核心战略。无论实体门店连锁经营，或是联盟
业务经营，公司均需要获得更多的营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升上市公司的资金实力，
可以提升公司门店的数量，依靠线上导流与线下运营的互相增强作用，支持公
司业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司流
动性水平将获得提升和改善，为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多个
方面的可持续发展提供保障；同时，有利于提高公司的抗风险能力、财务安全
水平和财务灵活性，为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条
件。
本次发行可以增加上市公司的所有者权益，优化资本结构，有利于降低公
司资产负债率，降低公司的财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金
需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值，符合国家提
高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。
三、发行对象及其与本公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。
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公司控股股东达安世纪、悦华众城向德乐科技以协议转让方式转让的公司
股份完成交割后，公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。
截至本预案公告日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实际控制人，星月商业
为德乐科技的控股股东。因此，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行
构成关联交易。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核、
获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象以现金方式全
额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次
向特定对象发行股票的发行价格为 16.71 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分
配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
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分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发
行价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本
次发行价格将相应进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 17,654,936 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期
间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会
授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等
监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 295,013,980.56 元（含本
数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行
相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，本次发行构成关联交易。
星月商业与公司之间的关联关系详见本预案“第一节 本次发行股票方案概要”
之“三、发行对象及其与本公司的关系”。公司将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司控股股东为达安世纪、悦华众城，实际控制
人为刘铁峰先生。
股子公司德乐科技签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，达
安世纪、悦华众城以协议转让的方式将其合计持有的上市公司 26,013,359 股股
份（占上市公司发行前总股本的 20.33%）转让给德乐科技。
上述股份转让交割完成后，上市公司控股股东变更为德乐科技，实际控制
人变更为陈铸先生。
截至本预案公告日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实际控制人，星月
商业为德乐科技的控股股东，三者之间的控制关系如下：
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
《股份认购协议》约定，上市公司拟向星月商业发行不超过 17,654,936 股股票。
按照本次发行上限计算，本次发行完成后陈铸先生通过星月商业、德乐科技合
计控制上市公司 43,668,295 股股份，控股比例为 29.99%。本次发行完成后，德
乐科技仍为公司控股股东，陈铸先生仍为公司实际控制人。
综上，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议并通
过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序：
（一）本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过；
（二）本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。星月商业的基本情况如
下：
（一）基本信息
企业名称 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 陈铸
成立日期 2019 年 11 月 1 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW
主要经营场所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办
公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配
经营范围
件、打印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、
金属制品、建材、家具、体育用品、通讯设备销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，星月商业的股权结构及控制关系如下：
陈铸先生担任星月商业的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责星月商业的
重大经营决策事项及日常经营管理，为星月商业的控股股东、实际控制人。
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（三）主营业务发展情况
星月商业成立于 2019 年 11 月 1 日，主营业务为以自有资金从事对外投资
活动。截至本预案公告日，星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，暂未
开展实质性经营活动。
（四）最近一年简要财务数据
星月商业最近一年简要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10,000.09
负债总额 0.30
净资产 9,999.79
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -0.00
注：上述财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最
近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
星月商业及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司与星月商业、陈铸先生及其控制的其他企业之间不
存在实质性同业竞争。
（二）关联交易
星月商业拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。
本次发行完成后，若公司与星月商业、陈铸先生及其控制的其他企业之间产生
关联交易，将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守
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中国证监会、深交所等相关法律法规及公司章程的相关规定，确保公司依法运
作，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司与星月商业及其执行事务合伙人、实际控制
人及其控制的其他企业之间未发生重大交易。
五、本次认购的资金来源
星月商业将以自有或合法的自筹资金认购本次发行的股票。
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第三节 附生效条件之股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：北京百华悦邦科技股份有限公司（甲方）
认购人：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）
协议签订时间：2026 年 3 月 30 日
二、协议主要内容
（一）认购标的
认购标的为甲方发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（三）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议决议公
告日。
本次发行的发行价格为 16.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
如甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现
金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行
价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，
则本次发行的发行价格将相应进行调整。
（四）认购数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 17,654,936 股（含本数），未超过本
次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方
总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数
量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（五）认购金额及支付方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以
最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行
股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价
格确定。
本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性
转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣
除相关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的交付
甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方所在地市场监
督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办
理本次发行新增股份的登记事项。
（七）滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本
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次发行前的滚存未分配利润。
（八）限售期
乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不
得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对
限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票
因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。
（九）生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签署后成立，除本协议“四、保密条款”自
成立之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一
个条件的满足日为本协议生效日：
伙）向南京德乐科技集团有限公司以协议转让方式转让甲方股份的交易获得深
交所的合规性确认并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证
券过户登记确认书；
批复。
（十）违约责任
会通过，或/和深交所审核同意，或/和中国证监会注册，不构成双方的违约。任
何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
全部认股金额，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股
金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止
至本协议解除之日止的逾期天数向甲方支付逾期付款利息。
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或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义
务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 295,013,980.56 元
（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相
结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及
其他手机相关服务。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业
抢占市场份额、优化利润结构的核心战略。建设大范围的售后服务网络需要大
量、持续的资金投入。为了满足消费者对更高端的服务品质并实现更强的客户
黏性，公司将在保持现有门店规模的基础上，持续拓展业务规模，优化公司的
产品定位和服务质量，充分发挥在行业内已确立的品牌优势，以优良的服务质
量和完善的售后服务体系牢固树立“百邦”、“闪电蜂”等品牌在用户中的信
任度，充分发挥公司渠道和资源整合优势，推动公司整体发展。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资金实
力将进一步提升，缓解部分资金压力，为公司后续业务布局及战略优化提供充
足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，推动业务健康、长远发展，
切实提升股东回报水平。
在公司发展过程中，可能面临市场竞争、宏观经济波动、技术变革等各项
风险因素，当前述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动
资金可以提高公司抵御风险能力。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金，将为公司经营提供更充足的资金实力，将有效降低公司资
产负债率，优化资本结构，降低财务风险，增强公司应对宏观经济和行业周期
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波动等的抵御风险能力。
前述股份转让完成后，德乐科技将持有公司 26,013,359 股股份，占上市公司发
行前总股本的 20.33%，公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸
先生。本次发行完成后，陈铸先生预计将合计控制公司 43,668,295 股股份，占
上市公司发行后总股本的 29.99%，将进一步巩固公司控制权，保证公司股权结
构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础；同时，有助于优化公司股权结
构、增强公司经营决策效率，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅
速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
本次发行在巩固陈铸先生的实际控制人地位基础上，有利于增强公司与股
东、投资者等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司
业务的持续拓展和公司内在价值的稳步提升，提振市场信心。
综上所述，公司本次发行具有必要性。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实
力，满足公司业务发展需求，优化公司资本结构，增强抗风险能力，提升公司
市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于维护全体股东的利益，具有
可行性。
公司已按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了以法人
治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的
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公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要
求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理
与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，未进行固定资
产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手
续。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力
及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步
拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市
场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保
持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增
长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构
将得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续、稳定、健康发展提
供有力的资金保障。
五、可行性分析结论
公司董事会认为本次发行符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和
可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需
求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，
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降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于补
充公司流动资金。本次发行有助于进一步夯实公司的资本基础，有效优化财务
结构，显著增强营运资金实力，从而全面提升公司的盈利能力和抗风险水平，
为公司业务规模的持续扩张与战略目标的实现提供坚实的资金保障，符合公司
及全体股东的利益。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生变更，不涉
及对现有业务及资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加。公司将根据发行结果修订《公司
章程》中关于股本的条款，并办理工商变更登记。除前述必要修订外，公司暂
无其他修改《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行对公司股东结构的影响情况，请参见本预案“第一节 本次向特定
对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象
发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财
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务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争力将得到增强。具
体影响如下：
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的资金实力将获得增强，总资产与净资产规模同步
提升。募集资金的到位有助于改善公司现金流状况，降低资产负债率，提升偿
债能力与财务稳健性，有效增强公司整体抗风险能力。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，随着公司股本规模的扩大，在募集资金尚未完全产生效
益的初期阶段，公司每股收益及净资产收益率等指标可能面临短期摊薄。从中
长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持
续发展能力和盈利能力有望起到良好的促进作用。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后，公司筹资活动产
生的现金流入将显著增加。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金，有利于经营规模的扩大，为公司的业务拓展与战略落地提供坚实的现金流
保障。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联
人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同
业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公
司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在
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被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次
发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资
金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产
负债率，优化公司资本结构，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发
展规划，增强市场竞争力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得公司股东会审议批准，并经
深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司能否取得上述批准与注
册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊
薄的风险。
（二）市场与行业风险
公司专注于手机售后服务行业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相
结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及
其他手机相关服务。尽管手机维修市场规模庞大，但行业格局极为分散，存在
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大量非正规的从业者。部分竞争对手通过提供以次充好的非正品配件进行低价
倾销，扰乱了市场秩序。如果公司不能持续强化其正品供应链优势、提升品牌
信誉与服务质量，未来可能面临因不正当竞争导致的客户流失及市场份额下降，
对公司业务的健康发展及盈利能力产生不利影响。
公司基于长期发展战略，主动调整客户结构，将支持重心向数量众多的中
小型客户转移。该等客户虽然数量庞大，但单笔提货量小，业务增长所需的培
育周期较长。同时，公司为优化经营效率，关闭了部分盈利不佳的直营门店并
将其转为合伙人模式。上述战略性调整在短期内对公司营业收入造成了直接影
响。如果公司未能通过有效的供应链服务、数字化赋能及营销支持快速提升中
小客户的价值贡献，或合伙人模式未能达到预期效果，将对公司的短期经营业
绩构成持续压力。
（三）财务风险
股东的净利润分别为-3,254.97 万元、-2,856.97 万元、-1,547.76 万元和-1,719.21
万元，经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常
经营及业务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下
游行业发生重大不利变化，则公司将面临继续亏损的风险。
（四）管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用
后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要
求显著提高。若未来行业发展及公司规模扩张对于企业的要求进一步提高，公
司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理
风险。
（五）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司
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股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金，任意公积金提取比例由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25％。
第一百五十九条 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配
股利。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十条 公司的现金股利政策为：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员
会和公众投资者的意见。
公司制订股利分配政策，应履行如下程序：
并经 2/3 以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董事会通过的股利分配政
策预案发表独立意见。
审计委员会的意见，须经过半数审计委员会成员同意方能通过。
员会发表同意意见后方能提交股东会审议。发布召开相关股东会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和审计委员会的意见。
人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。
（二）股利分配政策：公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在符合股利分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
司应当予以年度分红；根据公司当期经营利润和现金流情况可以进行中期分红。
符合股利分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
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金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公
司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
薄等真实合理因素；
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度股利分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
股利分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变
更本章程规定的股利分配政策、制定或调整股东回报规划时，应遵守以下规定：
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的股利分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通
过，独立董事应当对股利分配政策的修改发表独立意见；
策调整的原因及必要性，且在股东会的提案中详细论证和说明股利分配政策调
整的原因及必要性；
数审计委员会成员表决通过；
并须经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过，在发布召开股东会的通知
时，须公告独立董事和审计委员会意见。在召开股东会时，为保护公众投资者
的利益，应当为股东提供网络投票方式。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未做出年度现金股利分配预案的，应详细说明原因和未分配的
现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和审计委员会应当对此发表明确
意见，并按照相关规定进行披露。
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（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配
最近三年，公司合并报表未分配利润分别为-13,438.33 万元、-16,295.30 万
元和-17,843.10 万元。鉴于公司最近三年可供分配利润为负数，根据《公司法》
《企业会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规定，以及《公司章
程》等有关规定，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司的未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用情况。
三、未来三年股东分红回报计划（2026 年-2028 年）
为完善和健全北京百华悦邦科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律法规及规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《未来三年（2026-
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）等规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司
的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2025 年度和 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2026 年 10 月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）；
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
（3）本次向特定对象发行股票数量不超过 17,654,936 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。按照本次发行股数上限测算，即发行数量为
的影响。本次发行的股份数量及募集资金金额最终以经中国证监会予以注册发
行的股份数量及募集资金额为准；
（4）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2025 年归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为《北京
百华悦邦科技股份有限公司 2025 年度业绩预告》对应数据的中位数，金额分别
为-2,700.00 万元和-2,600.00 万元。
假设公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润在 2025 年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测
算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次向特定对象发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数
有影响的因素；
（8）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目 年 12 月 31 日
（预计） 本次发行前 本次发行后
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
项目 年 12 月 31 日
（预计） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 12,793.43 12,793.43 14,558.93
假设情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别较 2025 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,700.00 -2,430.00 -2,430.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-2,600.00 -2,340.00 -2,340.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.19 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.19 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.20 -0.18 -0.18
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.20 -0.18 -0.18
股）
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
-33.02% -43.76% -21.22%
益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-31.60% -41.80% -20.35%
益率
假设情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润与 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,700.00 -2,700.00 -2,700.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-2,600.00 -2,600.00 -2,600.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.21 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.21 -0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.20 -0.20 -0.20
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.20 -0.20 -0.20
股）
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
-33.02% -49.83% -23.85%
益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-31.60% -47.55% -22.87%
益率
假设情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别较 2025 年降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,700.00 -2,970.00 -2,970.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-2,600.00 -2,860.00 -2,860.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.21 -0.23 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.21 -0.23 -0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.20 -0.22 -0.22
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.20 -0.22 -0.22
股）
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
项目 年 12 月 31 日
（预计） 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
-33.02% -56.21% -26.56%
益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-31.60% -53.57% -25.45%
益率
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈
利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率
等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可
能导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性与可行性
本次发行的必要性与可行性请参见本预案之“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分
析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用
于补充公司流动资金，不涉及具体建设项目。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未
来的回报能力，公司拟采取以下措施：
公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项
经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投
资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
强化执行监督，从而全面提升公司经营效率和盈利能力。
根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资
金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保
荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根
据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，
公司制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回
报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，德乐科技、陈铸先生作出如
下承诺：
“1、本单位/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位/本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿
责任；
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
股票预案》之签章页）
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