国投证券股份有限公司
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波
星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定，对公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2084号），公司首次公开发行人
民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币
集资金净额为人民币596,320,360.29元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0353号）验资报告验证。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2265号），公司
向不特定对象发行可转换公司债券4,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按
面值发行，发行总额为人民币450,000,000.00元。公司可转换公司债券募集资金
总额450,000,000.00 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币
验证，出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0143号）。公司已将上述募集
资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“招股说明书”）以及公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
《关于使用超募资金投资建设新项目的公告》披露的募集资金用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 项目状
项目名称 投资总额
号 金额 态
年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精
密成型件项目
合计 119,035.00 60,376.20 —
注：公司拟将剩余超募资金 11,190.43 万元（此为截至 2024 年 6 月 30 日超募资金账户余额
含利息及理财收入，最终以实际投入金额为准）投入年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金
精密成型件项目的建设。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况
根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券说
明书》（以下简称“可转债募集说明书”）披露的募集资金用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 项目状
项目名称 投资总额
号 金额 态
序 拟投入募集资金 项目状
项目名称 投资总额
号 金额 态
年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精
密成型件项目
合计 70,000.00 45,000.00 —
三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应
从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在需要使用银行
承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目所需资金的情形，主要原因如下：
金使用效率，降低公司财务成本，公司及子公司根据实际情况需要以银行承兑汇
票、信用证等方式支付募投项目涉及的部分款项；
供应商以信用证或外汇方式支付款项，无法通过募集资金专户直接进行现汇支付。
为提高运营管理效率，公司及子公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以
银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式预先支付募投项目相关款项，再以募集
资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的操作流程
为加强募投项目资金使用管理，确保银行承兑汇票、信用证及自有外汇确实
有效用于募投项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
的审批程序逐级审核，公司财务中心根据批准后的付款申请流程，以银行承兑汇
票、信用证及自有外汇等方式先行进行款项支付；
承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付的募投项目资金明细表；
目所需资金的待置换款项，提出置换付款申请，按公司规定的审批程序逐级审核，
批准通过后将前期以银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式先行支付的募投项
目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司账户中；
管权，对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资
金和等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐人核
查与问询。
五、对公司的影响
公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，
优化募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，
不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
经审议，公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操
作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
全体委员一致同意此议案。
（二）董事会审议情况
行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》。董事会认为，在募投项目实施期间，公司及子公司使用银行承兑汇票、
信用证及自有外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全
体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议
通过，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相
关规定。
综上，保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限
公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程洁琼 乔岩
国投证券股份有限公司（盖章）
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