南京证券股份有限公司
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以下
简称“财务顾问”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务人出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告
书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披
露的《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
披露文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律法规和规范性文
件的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问内部核查机构审查，并同意出具此核查意见；
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《北京百华
悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》，以及相关的上市公司公告全文和
备查文件；
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，亦未委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务
顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按
十一、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
十二、关于对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导和督促情况的说明
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 . 28
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、百邦科技 指 北京百华悦邦科技股份有限公司
达安世纪 指 北京达安世纪投资管理有限公司，系转让方之一
悦华众城 指 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
，系转让方之一
北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理
转让方 指
中心（有限合伙）
信息披露义务人 1、受让方、
指 南京德乐科技集团有限公司
德乐科技
信息披露义务人 2、星月商 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），系德乐科技之
指
业 控股股东、一致行动人
信息披露义务人 指 信息披露义务人 1、信息披露义务人 2
德乐科技拟通过协议转让方式受让转让方持有的百邦科
技合计 26,013,359 股股份，占上市公司发行前总股本的
本次权益变动、本次交易 指 20.33%，并取得上市公司控制权；同时，上市公司拟向特
定对象发行股票不超过 17,654,936 股，德乐科技之控股股
东、一致行动人星月商业拟认购本次发行的全部股份
德乐科技拟通过协议转让方式受让转让方持有的百邦科
本次股份转让、本次协议转
指 技合计 26,013,359 股股份，占上市公司发行前总股本的
让、本次控制权变更
本次向特定对象发行股票、 指 上市公司拟向特定对象发行股票不超过 17,654,936 股，星
本次发行 月商业拟认购本次发行的全部股份
德乐商业 指 南京德乐商业管理有限公司，系德乐科技之股东
杭州盛世天玑股权投资合伙企业（有限合伙），系德乐科
杭州天玑 指
技之股东
《详式权益变动报告书》、
指 《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
《股份转让协议》 指 德乐科技与转让方签订的《股份转让协议》
星月商业与上市公司签订的《北京百华悦邦科技股份有限
《附生效条件之股份认购
指 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票附生效条件之股
协议》
份认购协议》
《南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
财务顾问、本财务顾问 指 南京证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的相关事项发表专业意见如下：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等
相关法律法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人1的基本情况如下：
企业名称 南京德乐科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地
法定代表人 陈铸
注册资本 73,571.428571 万元
统一社会信用代码 913201007594671321
成立时间 2004 年 3 月 27 日
经营期限 2004 年 3 月 27 日至无固定期限
许可项目：电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通
讯设备修理；家用电器销售；日用百货销售；办公设备销售；化妆
品零售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
经营范围 品除外）；珠宝首饰批发；建筑装饰材料销售；鞋帽零售；玩具销售；
电动自行车销售；食品销售（仅销售预包装食品） ；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；家用电器安装服务；箱包销售；制冷、空调
设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批） ；房地产
经纪；企业形象策划；企业管理；热力生产和供应；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；
光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租
赁；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；海上风电相关系统
研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关
装备销售；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危
险化学品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
星月商业持股 49%，杭州天玑持股 30%，德乐商业持股 21%。控股
股东情况
股东为星月商业，实际控制人为陈铸。
通讯地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地
通讯方式 025-83585688
截至本核查意见出具日，信息披露义务人2的基本情况如下：
企业名称 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
执行事务合伙人 陈铸
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW
成立时间 2019 年 11 月 1 日
经营期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设
备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打
经营范围
印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、
建材、家具、体育用品、通讯设备销售。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陈铸持有 85%份额，为普通合伙人；陈甜甜持有 15%份额，为有限
合伙人情况
合伙人。控股股东、实际控制人为陈铸。
通讯地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
通讯方式 025-83585688
截至本核查意见出具日，信息披露义务人1德乐科技的控股股东为信息披露
义务人2星月商业，德乐科技、星月商业的实际控制人均为陈铸先生，二者构成
一致行动关系，为一致行动人。
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。
同时，根据信息披露义务人提供的证明材料及其出具的声明函并经核查，截
至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态
的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；不存在利用上市公司的收购损害
被收购公司及其股东的合法权益的情形；也不存在法律、行政法规以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备本次权益变动的
主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人1德乐科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合 计 73,571.428571 100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人2星月商业的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
合 计 - 20,000.00 100.00%
截至本核查意见出具日，德乐科技及星月商业的股权控制关系如下图所示：
根据信息披露义务人的工商信息、公司章程/合伙协议等相关文件并经核查，
本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人在其所编制的《详式
权益变动报告书》中披露的信息披露义务人股权控制结构真实、准确、完整。
查
经核查，截至本核查意见出具日，德乐科技的控股股东为星月商业；德乐科
技的实际控制人、星月商业的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人均为陈铸。
（1）德乐科技控股股东的基本情况
截至本核查意见出具日，德乐科技的控股股东星月商业的基本情况详见本核
查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人
基本情况的核查”。
经核查，星月商业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委
托基金管理人管理资产，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规
规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理
私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）德乐科技实际控制人、星月商业执行事务合伙人、控股股东、实际控
制人的基本情况
截至本核查意见出具日，德乐科技的实际控制人、星月商业的执行事务合伙
人、控股股东、实际控制人陈铸的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 性别 国籍 身份证信息 长期居住地
的居留权
陈铸 男 中国 3205021979******** 南京市 无
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东/执行事务合伙人、实际
控制人最近2年未发生变更情况。
根据信息披露义务人提供的营业执照、公司章程/合伙协议等文件并经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人对其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人的
认定准确，并已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东/执行事务合伙人、
实际控制人及其股权控制关系等基本情况。
心企业情况的核查
（1）信息披露义务人1控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，德乐科技控制的核心企业及主营业务基本
情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
供应链服务
供应链服务
供应链服务
供应链服务
应收 账款 保理业
务
南京德乐博泰智算技术服务有限
公司
供应链服务
供应链服务
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
合龙胜通信科技（深圳）有限公 3C 产 品 分 销 及
司 供应链服务
元港币 供应链服务
（2）信息披露义务人2（即信息披露义务人1的控股股东）控制的核心企业
情况
经核查，截至本核查意见出具日，除德乐科技及其控股子公司外，星月商业
不存在其他控制的企业。
（3）信息披露义务人1的实际控制人、信息披露义务人2的执行事务合伙人、
控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除星月商业、德乐科技及其控股子公司外，
陈铸先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
智能电子产品销
售
智能电子产品销
售
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对其及其控股股东/执行事务合
伙人、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况认定准确，并已在《详式权益
变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控
制人控制的核心企业及核心业务情况。
（三）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人1德乐科技主营业务为运
营商电信业务服务外包，3C产品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏
电站建设。
德乐科技最近三年主要财务数据和财务指标（单体口径）如下：
项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
资产总额（万元） 285,127.17 228,729.33 207,834.82
负债总额（万元） 134,550.65 143,206.03 118,564.80
净资产（万元） 150,576.52 85,523.30 89,270.02
资产负债率 47.19% 62.61% 57.05%
营业收入（万元） 499,936.91 124,652.48 219,980.03
净利润（万元） 5,064.64 -3,746.72 -5,777.47
净资产收益率 4.29% -4.29% -6.27%
注：1、上述财务数据未经审计。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 2 星月商业除控股德乐科
技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。
星月商业最近三年主要财务数据和财务指标（单体口径）如下：
项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
资产总额（万元） 10,000.09 10,000.09 10,000.09
负债总额（万元） 0.30 0.30 0.30
净资产（万元） 9,999.79 9,999.79 9,999.79
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00%
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -0.00 0.00 0.00
项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
净资产收益率 -0.00% 0.00% 0.00%
注：1、上述财务数据未经审计。
截至本核查意见出具日，德乐科技、星月商业的实际控制人为陈铸，无财务
数据。
（四）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日，信息披露义务人在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
其他国家
长期居
姓名 职务 身份证号码 国籍 或地区的
住地
居留权
德乐科技董事长、总经
陈铸 理；星月商业执行事务合 3205021979******** 中国 南京市 无
伙人
贾如 德乐科技董事 3201071979******** 中国 南京市 无
沙振杰 德乐科技董事、财务总监 3210021981******** 中国 南京市 无
李通华 德乐科技董事 1310261987******** 中国 北京市 无
祁为旭 德乐科技监事 3209241978******** 中国 南京市 无
根据信息披露义务人及上述人员出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务
合伙人、实际控制人均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务
合伙人、实际控制人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近两年不存在控股股东
/执行事务合伙人、实际控制人变更情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述，主要是基于对上市公司价值及发展前景的判断，旨在成为控股
股东后按照有利于上市公司可持续发展的原则，优化上市公司管理及资源配置，
改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，以实现为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，根
据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次
权益变动的目的明确，与其既定战略相符，未有与现行法律法规和规范性文件的
要求相违背的情形。
（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益
的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》《附生效条件之股份
认购协议》的交易安排外，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在本次权
益变动完成后的12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若后续继续增持或处
置拥有的权益股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规和规范性文件
的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
受让方德乐科技及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“在本次权益变动
中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受
让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上
市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理
直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股
份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按
照前述承诺执行。”
（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序及获得的批
准如下：
份转让事项；
上市公司向特定对象发行的股票事项；
股份涉及的自愿性转让限制承诺事项及本次向特定对象发行股票相关事项。
截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
的自愿性转让限制承诺事项；
过户登记；
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；
综上，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项
按照相关法律法规和规范性文件及其公司章程/合伙协议的规定履行了现阶段必
要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有百邦科技股份。
本次股份转让完成后，信息披露义务人1德乐科技将持有上市公司26,013,359
股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%，德乐科技成为上市公司控股股东，
陈铸成为上市公司实际控制人。
依据信息披露义务人2星月商业与百邦科技签署的《附生效条件之股份认购
协议》，星月商业拟以现金认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股份数量
不超过17,654,936股。按照本次发行的上限计算，本次发行完成后德乐科技及其
一致行动人星月商业预计将合计持有上市公司43,668,295股股份，占上市公司发
行后总股本的29.99%，进一步巩固了对上市公司的控制权。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
德乐科技拟受让达安世纪、悦华众城合计持有的百邦科技26,013,359股股份，占
上市公司发行前总股本的20.33%。
本次股份转让完成前后，本次权益变动各方及其一致行动人持有上市公司股
份情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
达安世纪 25,373,687 19.83% 0 0.00%
悦华众城 4,755,200 3.72% 4,115,528 3.22%
刘铁峰 2,739,600 2.14% 2,739,600 2.14%
刘一苇 797,255 0.62% 797,255 0.62%
原控股股东及其一
致行动人合计
德乐科技 0 0.00% 26,013,359 20.33%
星月商业 0 0.00% 0 0.00%
德乐科技及其一致
行动人合计
注：达安世纪、悦华众城为上市公司现控股股东；刘铁峰为上市公司现实际控制人；刘
一苇为上市公司现实际控制人刘铁峰的一致行动人。
上述股份转让完成后，德乐科技将持有上市公司发行前总股本20.33%的股
份，成为上市公司的控股股东，陈铸将成为上市公司的实际控制人。
上述股份转让事项不以上市公司完成向特定对象发行股票为前提。
购协议》，约定星月商业拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票不超
过17,654,936股，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后由上市公司董事会根据上市公司股东会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照本次发行的上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他
因素可能导致股本数量变动的情况下，本次权益变动各方及其一致行动人持有上
市公司股份情况如下：
本次向特定对象发行前 本次向特定对象发行后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
达安世纪 0 0.00% 0 0.00%
悦华众城 4,115,528 3.22% 4,115,528 2.83%
刘铁峰 2,739,600 2.14% 2,739,600 1.88%
刘一苇 797,255 0.62% 797,255 0.55%
原控股股东及其一
致行动人合计
德乐科技 26,013,359 20.33% 26,013,359 17.87%
星月商业 0 0.00% 17,654,936 12.13%
德乐科技及其一致
行动人合计
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（三）对信息披露义务人本次权益变动资金支付方式的核查
根据《股份转让协议》并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动信息披露
义务人将以现金支付交易对价，不涉及以证券支付交易价款的情形。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次股份转让涉及的标的股份为达安世纪、悦华众城持有的百邦科技合计
截至本核查意见出具日，信息披露义务人1拟受让的达安世纪所持上市公司
股份中尚有1,500万股处于质押状态，达安世纪将根据《股份转让协议》之约定
办理股票解除质押手续。
本次股份转让的转让方达安世纪、悦华众城及上市公司现实际控制人刘铁峰
在百邦科技首发上市时曾做出股份转让限制承诺：刘铁峰作为上市公司的董事
长、总经理，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其本人直接或间接所持公
司股份总数的百分之二十五；达安世纪、悦华众城作为上市公司董事长、总经理
刘铁峰控制的企业，在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总
数的百分之二十五。
上述承诺中，刘铁峰对其间接持有上市公司股份的转让限制承诺及达安世
纪、悦华众城对其所持股份的转让限制承诺为自愿性股份转让限制承诺，上市公
司董事会已审议通过豁免该自愿性股份转让承诺的相关议案，该议案尚需经上市
公司股东会会议审议通过。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动拟取
得的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形，不存在其他被
限制转让的情况。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》已
如实披露了上述内容。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》，本次股份转让的对价共计为569,172,294.92
元，德乐科技将以自有及合法自筹资金支付，其中自有资金占本次股份转让对价
的比例不低于50%。德乐科技已做出承诺，在本次权益变动中德乐科技通过本次
协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市
公司股份。
德乐科技部分自筹资金拟通过申请银行并购贷款取得，目前正在与银行洽谈
相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的贷款协议为准。若银行并购贷款未能
及时获得审批或未能足额获批，不足部分德乐科技将使用自有资金或其他合法方
式的自筹资金支付。
经核查，根据《附生效条件之股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的
认购金额不超过295,013,980.56元，星月商业将以自有及合法自筹资金支付。
根据信息披露义务人出具的书面说明等材料并经核查，本次权益变动中，信
息披露义务人的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得
的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权
益变动的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相
关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
资金来源合法合规。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义
务人暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的明确计划。如根据上市公司
实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信
息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
本次协议转让事项完成后，德乐科技及其实际控制人陈铸先生暂无在未来12
个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次协议转让事
项完成后36个月内，德乐科技不以任何方式向上市公司注入德乐科技及其关联方
的资产及业务。
后续如市场情况发生重大变化，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及
中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人1与转让方签署的《股份转让协议》，本次股份转让交
割后：
名，德乐科技有权提名4名董事候选人，其中提名非独立董事2名、独立董事2名，
转让方有权提名1名非独立董事；董事长由受让方提名的董事经董事会选举后产
生。
人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由受让方提名的人士担任。
截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》约定的情况外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的具体计划。本次权益
变动完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、高级管理人员
进行适当调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权
的条款，除将根据本次发行的情况对上市公司章程进行相应调整外，信息披露义
务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。如果未来根据上市公司实
际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律
法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作
出调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有
重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司组织结
构进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，百邦科
技能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具
有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司股东的权
利，百邦科技的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；
百邦科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、
实际控制人承诺如下：
资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策
进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。
任。
股股东/实际控制人期间持续有效。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，上市公司专注于手机售后服务产
业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为消费者提供手机维
修服务、商品销售、二手机回收及销售以及其他手机相关服务。
信息披露义务人1德乐科技的主营业务为运营商电信业务服务外包，3C 产
品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏电站建设。信息披露义务人2星
月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、
实际控制人与上市公司不存在实质性同业竞争的情形。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有实质性同业竞争的业务。
中小股东利益的行为。
企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务。
任。
股股东/实际控制人期间持续有效。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司最近二十四个月内与信息披露义
务人及其关联方之间不存在交易往来的情况。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将
在符合《创业板上市规则》《上市公司治理准则》《北京百华悦邦科技股份有限
公司章程》及《北京百华悦邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定
的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公
司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际
控制人承诺如下：
避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性。
损害上市公司及非关联股东的利益。
任。
股股东/实际控制人期间持续有效。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负
责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元，或者高于上市公司
最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易已按累计
金额计算）。
（二）对与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负
责人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的事
项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股
份情况的核查
经相关人员自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员直系亲属在本次
权益变动事实发生之日起前6个月内没有持有或买卖上市公司股票的情况。
若中国结算查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则
以查询结果为准，由上市公司及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及
是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
《收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收
购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
根据信息披露义务人提供的说明文件并经本财务顾问核查，信息披露义务人
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
根据信息披露义务人提供的说明文件并经本财务顾问核查，信息披露义务人
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上
市公司稳定经营等事宜与转让方作出相关安排，同时信息披露义务人将遵守《收
购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管
理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影
响，能够保持上市公司稳定经营。
十二、关于对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导和督促
情况的说明
截至本核查意见出具日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范
化运作的必要辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避
免同业竞争、减少和规范关联交易、保障上市公司经营独立性等方面内容，信息
披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人也作出了相关承诺。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券
市场有关的法律、法规和规范性文件的规定，并了解其应承担的义务和责任。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权
益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误
解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东、
实际控制人及其一致行动人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的受让方，聘请南京
证券股份有限公司担任本次权益变动事宜的财务顾问。除上述情况外，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行
为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，南京证券股份有限公司作为本次交易信息披露义务
人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请本财务顾问行为合法合规，本财
务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，权益变动报告书的编
制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
夏宏建
财务顾问主办人：
汪李明 尹路
南京证券股份有限公司
年 月 日
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