湖南启元（深圳）律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
（草案修订稿）的
法律意见书
二〇二六年三月
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 3506
邮编：518026 电话：（0755）82776990 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装
备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）的委托，作为公司 2025
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就
公司本次激励计划事宜，出具《湖南启元（深圳）律师事务所关于广东创世纪智
能装备集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行法律、
法规和规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、、本次激励计划涉及的批准与授权
（一）已经履行的主要程序
议、第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等关于本次激励计划的相关议案。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
划的激励对象人员名单。截至公示期满，公司监事会未接到任何对激励对象提出
的异议。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，于
名单的公示及核查情况说明》中发表了核查意见。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次
激励计划的相关事项。
团股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》，公司已对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月
内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖行为的情形。
第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了相关核查意
见。
届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对上述事项进行了核查并发表了核查意
见。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对本次激励计
划归属期起算日和归属期间进行明确。
（二）尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》，就本次激励计划调整的相关事项公司尚需履行下列主要程序：
股东所持表决权的 2/3 以上通过；单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议《激励计划（草案修订稿）》时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整事项已
取得现阶段必要的批准与授权，尚需经公司股东会审议通过，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》，
本次激励计划的主要调整内容如下：
（一）修订前内容
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期” 之“三、本激励计划的归属安排”
本激励计划授予的限制性股票首次授予部分各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个
期 月内的最后一个交易日当日止
第二个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
期 月内的最后一个交易日当日止
第三个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个
期 月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票预留授予部分各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
期 内的最后一个交易日当日止
第二个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
期 内的最后一个交易日当日止
（二）修订后内容
本激励计划授予的限制性股票首次授予部分各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
期 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票预留授予部分各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日
期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日
期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年度第一次临时股
东会审议通过的激励计划内容一致。
据此，本所认为，本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司将于 2026 年 4 月 1 日在请深圳证券交易所公告公司的第七届董事会第
三次会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等与本次激励计划相关的
必要文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息
披露义务。
据此，本所认为，公司就本次激励计划调整事项履行信息披露义务的安排符
合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚须按照《管理办
法》和《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务。
四、结论意见
司股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚须按照《管理办法》和《自律监
管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元（深圳）律师事务所关于广东创世纪智能装备
集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
之签字盖章页）（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产
业股份有限份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
谢勇军 邹 棒
经办律师：
张 恒
签署日期： 年 月 日
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