云南白药集团股份有限公司
各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独
立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规
范性文件，以及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定要求，
谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地
行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。公司于2025年11月10日完成第十一届董事会换届
，本人届满离任，现就2025年度任期内的履职情况汇报如下：
一、会议出席情况
出席全部董事会会议7次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；2025
年，公司共召开3次股东大会，本人按要求列席任期内的全部2次会议。具体参
会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
现场出席 以通讯 是否连续两
本报告期应参 委托出席 缺席 出席股东
董事会次 方式参 次未亲自参
加董事会次数 次数 次数 大会次数
数 加次数 加会议
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程
序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每次会议召开前，本
人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，会议期间积极参与审议
议题的讨论并提出合理化建议，会后持续关注决议执行进展情况，就本人所获
悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反
对票或弃权票。
二、出席第十届董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席第十届董事会专门委员会情况
表2：出席第十届董事会专门委员会情况
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
本人作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，负责召集、召
开了报告期内 2 次薪酬与考核委员会会议，对确认董监事及高级管理人员 2024
年结算薪酬、2024 年短期激励与激励基金计提、董监事及高级管理人员短期
激励分配执行等议案进行了认真审议，依据自身在上市公司监管、规范运作及
法律实务领域的专业积淀，围绕推动公司董事、监事及高级管理人员充分履行
职责，持续完善符合市场规律和国际标准的上市公司激励机制建言献策。
本人作为公司第十届董事会提名委员会委员，报告期内根据国家相关法律
法规以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需求，出席了报告期内全部 1
次提名委员会会议，认真审议了董事会换届等相关议题，为推动公司治理结构
稳定、持续稳健成长建言献策。
报告期内，本人作为公司第十届董事会审计委员会委员，根据相关法律法
规及公司章程的规定，出席审计委员会会议 7 次。会议期间，本人根据国家相
关法律法规要求，对公司的 2024 年内部审计计划及年报审计计划、定期报告
财务信息、年度财务决算、年度财务预算、日常关联交易、年报审计会计师事
务所选聘工作方案等事项进行了认真审议，并客观、审慎地发表了意见。为公
司各项财务数据信息披露的真实准确，以及各项审计、评估工作的顺利实施提
供了切实保障。
（二）出席独立董事专门会议情况
表3：出席独立董事专门会议情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
本人作为公司独立董事专门会议的成员，根据国家相关法律法规以及规范
性文件要求，出席了报告期内全部 2 次会议，对《关于 2025 年度预计日常关
联交易的议案》《2024 年度利润分配预案》《关于 2024 年特别分红方案的议
案》等进行了认真审议，认真履行独立董事职责，行使独立董事职权。
三、现场调研及履职能力提升情况
表3：现场工作情况
现场工作天数共计 16 天
现场参会天数 实地考察调研分子公司天数
报告期内，在公司的充分支持配合下，本人通过现场出席股东会、董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议、公司经营分析会等相关会议、实地
考察调研公司及公司下属分子公司的形式开展现场工作，实地考察调研了包括
云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团无锡药业有限公司、上海
国际中心、云南省内公司主要种植基地等，同时通过通讯、邮件等方式定期获
取上市公司财务以及经营等方面的信息等多种方式，全面了解公司经营情况和
发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董
事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
同时，2025 年在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持
与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时沟通方式，积极提
供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补
充意见时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提
供了有效保障和大力支持。
四、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、
审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，对应提交独立董事
专门会议事前审议的相关事项进行了独立客观审议，对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，
与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全
体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。
五、独立董事独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等法律
法规和规范性文件的要求，本人就 2025 年度独立董事的独立性情况进行了自
查。经本人自查，确认 2025 年度不存在《管理办法》及《独董工作制度》第
六条规定的不得担任独立董事的任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》关于独立性的相关
规定。
六、报告期内其他工作情况
报告期内无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情
况；以及无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价及展望
本人已于 2025 年 11 月 10 日届满离任，在 2025 年第十届董事会任期内，
本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，认真履行独立董事的相关职
权，结合自身深厚的法律知识和丰富的实践经验，忠实履行独立董事的义务，
监督并促进公司规范运作，促进了公司的平稳、健康发展。同时，衷心感谢任
职期间公司给予的支持与配合。今后仍将持续关注公司发展，祝愿公司在董事
会及管理层带领下，不断提升治理水平与核心竞争力，以更加优异业绩回报投
资者与社会各界的信任！
综上，专此报告。
云南白药集团股份有限公司独立董事：张永良
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