云南白药集团股份有限公司
各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025
年严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规和规范性文
件，以及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定要求，谨遵诚
信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独
立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议9次，没有缺席或连续两次未
亲自出席会议的情况；2025年，公司共召开3次股东大会，本人列席全部3次会
议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
以通讯 是否连续两
本报告期应参 现场出席 委托出席 缺席 出席股东
方式参 次未亲自参
加董事会次数 次数 次数 次数 大会次数
加次数 加会议
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程
序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每次会议召开前，本
人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，会议期间积极参与审议
议题的讨论并提出合理化建议，会后持续关注决议执行进展情况，就本人所获
悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反
对票或弃权票。
二、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席第十届董事会专门委员会情况
表2：出席第十届董事会专门委员会情况
战略委员会
应出席次数 实际出席次数
本人作为公司第十届董事会战略委员会委员，出席了报告期内全部 4 次战
略委员会会议，针对公司 2025 年度董事会授权决策方案、对外投资项目、制
定《云南白药市值管理制度》、2025 年度投资理财额度内产品结构等议案进行
了认真审议，依据自身在健康与发展经济学、医疗体制改革、卫生技术评估等
方面的专业研究工作经验，为促进公司发展战略规划科学合理、健全公司投资
决策程序规范，推动公司持续稳健成长建言献策。
（二）出席第十一届董事会专门委员会情况
表3：出席第十一届董事会专门委员会情况
提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
实际出席次 实际出席次 实际出席次
应出席次数 应出席次数 应出席次数
数 数 数
本人作为公司第十一届董事会提名委员会的主任委员，负责召集、召开了
报告期内 2 次提名委员会会议，对《关于选举第十一届董事会提名委员会主
任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，
凭借自身对公司的深入理解以及在医疗健康产业的专业洞察，为顺利推进
新一届高级管理人员的聘任工作、公司治理结构优化建言献策。
本人作为公司第十一届董事会审计委员会委员，2025 年根据相关法律法规
及公司章程的规定，出席审计委员会会议 3 次。对《关于选举第十一届董事
会审计委员会主任委员的议案》《关于 2025 年年报审计计划的议案》《关
于 2026 年度预计日常关联交易的议案》进行认真审议，并客观、审慎地发
表了意见，为保障公司 2025 年年报审计工作的顺利实施奠定了坚实基础。
本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了报告期内全
部 1 次薪酬与考核委员会会议，对《关于选举第十一届董事会薪酬与考核委
员会主任委员的议案》进行认真审议并行使表决权，为委员会后续有效履
职提供了必要的组织保障，确保了薪酬与考核委员会后续相关工作的规范
开展。
（三）出席独立董事专门会议情况
表4：出席独立董事专门会议情况
第十届董事会独立董事专门会议 第十一届董事会独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
本人作为公司第十届以及第十一届董事会独立董事专门会议的成员，根据
国家相关法律法规以及规范性文件要求，出席了报告期内全部 4 次会议，对《关
于 2025 年度预计日常关联交易的议案》 《关于 2025
《2024 年度利润分配预案》
年特别分红方案的议案》《关于第十一届董事会推举独立董事专门会议召
集人的议案》
《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》进行了认真审议，
认真履行独立董事职责，行使独立董事职权。
三、现场调研及履职能力提升情况
表5：现场工作情况
现场工作天数共计 16 天
现场参会天数 实地考察调研分子公司天数
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过现场出席股东会、董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议、2025 年医药科技创新论坛与分论坛等相
关会议、实地考察调研公司及公司下属分子公司的方式开展现场工作，实地调
研包括云核医药（天津）有限公司、元白国际有限公司、北京大学—云南白药
国际医学研究中心等地，同时通过通讯、邮件等方式定期获取上市公司财务以
及经营等方面的信息等多种方式，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，
本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员
及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
同时，2025 年在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持
与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时沟通方式，积极提
供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补
充意见时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提
供了有效保障和大力支持。
四、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、
审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，基于独立董事专门
会议的平台，对相关事项进行认真审议并发表意见，对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，
与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全
体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。
五、独立董事独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等法律
法规和规范性文件的要求，本人就 2025 年度独立董事的独立性情况进行了自
查。经本人自查，确认 2025 年度不存在《管理办法》及《独董工作制度》第
六条规定的不得担任独立董事的任意一种情形，本人没有违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》关于独立性的相关
规定。
六、报告期内其他工作情况
报告期内无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情
况；以及无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价及展望
立董事的各项职责，助力公司实现平稳、健康发展。
展望 2026 年，本人将继续秉持依法、勤勉、尽责的原则，全面履行独立
董事职能，并依据自身在健康经济、医疗体制改革及卫生技术评估等领域的专
业积累与研究经验，为云南白药的发展贡献更具建设性的意见。同时，本人将
积极参与公司决策，推动公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
综上，专此报告。
云南白药集团股份有限公司独立董事：刘国恩
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