云南白药集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（2026 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为加强对云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事和
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《关于短线交易监管的若干规定》以及《云南白药集团股份有限公司公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员,其所持本公司股份是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，公司董事和高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份，公司董
事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份,不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
第三条 公司应当定期组织董事和高级管理人员学习关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖公司股票相关信息的申报
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规和《公司章程》，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况,发现违
法违规的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号
码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖公司股票的限制性规定
第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券监管机构及深交所规定的其他期间。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（二）本人实际离职后六个月内,不得转让其持有及新增的本公司股份；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
市公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
(二)自实际离任之日起六个月内,不得转让其持有及新增的本公司股份；
(三)《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间或本制度第十条所述期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持公司股份。
第十三条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后
一个交易日登记在其名下的在深交所的公司股份为基数，按百分之二十五计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，
本年度可转让股份额度同比例调整。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应
当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的,新增无限售条
件的股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的计算基数。
第十五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申
请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。公司董事和高级管理人员因离婚分割股
份后进行减持的,股份过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内,各自每年转让的股份不得超过各自持有的
公司股份总数的百分之二十五,并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级
管理人员减持的规定
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券监管机构、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条和《关于
短线交易监管的若干规定》的规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持
有的及利用他人账户持有的股票。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入
的。
第四章 买卖公司股票相关信息的披露
第二十一条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十二条 公司董事和高级管理人员按照本制度第二十一条的规定披
露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应提前向董事会秘书提交《关
于拟增持公司股份的告知函》，公司应及时进行公告，公告内容包括：
（一）相关增持主体的姓名，已持有公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施
完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自
公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明
在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施
期限内完成增持计划。
第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半的当日向董事会秘书提交《股份变动情况告知函》，由公司在次一
交易日前披露增持股份进展公告，公告内容包括：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）
；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因
及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十四条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持其所持公司股份的，较计划减持交易时间应提前不少于
十六个交易日向董事会秘书提交《关于拟减持公司股份的告知函》，由公司
向深交所报告减持计划并及时披露减持计划，且相关公告披露满十五个交易
日后，方可实施减持。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合
证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第九条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第二十五条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实
施完毕的当日向董事会秘书提交《股份变动情况告知函》，由公司在二个交
易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份
减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满的当日
向董事会秘书提交《股份变动情况告知函》，由公司在二个交易日内向证券
交易所报告，并予公告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的
二个交易日内，应向董事会秘书提交《股份变动情况告知函》并由公司及时
在深交所网站进行公告。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和
《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。
第二十九条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原于 2023 年 8 月
同时废止。
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