证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2026-012
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项
暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股票（以下简称“本次发行”
），发行数量不超过 17,654,936 股（含本数）
，全部由
南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）认购。本次发
行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 16.71 元
/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 295,013,980.56 元（含本数）
。
（以下简称“
《上市规则》
”）
的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间等均存在不确定性。
本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。
下简称“达安世纪”）、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦
华众城”）与星月商业的控股子公司南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德
乐科技”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，达安世纪、
悦华众城以协议转让的方式将其合计持有的上市公司 26,013,359 股（占上市公司
发行前总股本的 20.33%）转让给德乐科技。
上述股份转让交割完成后，上市公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人
变更为陈铸先生。截至本公告披露日，陈铸先生为星月商业、德乐科技的实际控
制人，星月商业为德乐科技的控股股东，三者之间的控制关系如下：
综上，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次
关联交易需获得公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注
册后方可实施，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。
企业名称 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
执行事务合伙人 陈铸
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320102MA20BDAMXW
成立时间 2019 年 11 月 1 日
经营期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设
备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打
经营范围
印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、
建材、家具、体育用品、通讯设备销售。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陈铸持有 85%份额，陈甜甜持有 15%份额。控股股东、实际控制人
合伙人情况
为陈铸。
通讯地址 南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
通讯方式 025-83585688
（二）主要股东
星月商业的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
陈铸 普通合伙人 17,000 85.00%
陈甜甜 有限合伙人 3,000 15.00%
合计 20,000 100.00%
（三）主要财务情况
截至本公告披露日，星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实
质性经营活动。
星月商业最近一年简要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10,000.09
负债总额 0.30
净资产 9,999.79
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -0.00
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
发行数量不超过 17,654,936 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%，拟募集
资金总额不超过 295,013,980.56 元（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向
特定对象发行股票的发行价格为 16.71 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行
价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发
行价格将相应进行调整。
五、交易协议的主要内容
议》，具体内容请详见公司同日披露的“《关于控股股东签署<股份转让协议>及
公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告》”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）《股份
认购协议》主要内容”。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
前述股份转让完成后，公司控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先
生。
通过本次发行，将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例，有效巩固实
际控制人控制权，有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。同时，
通过本次发行，体现了陈铸先生对公司的支持、公司发展前景及内在价值的认可
及信心，有利于进一步稳定市场预期，提振市场信心。
通过本次发行巩固公司控制权，可进一步优化公司股权架构及治理结构，提
升公司整体竞争实力，有助于推动公司长期持续稳健发展，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。今后，公司将继续以高质量发展为目标，不断提升核
心竞争力，为股东创造可持续回报。
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结
合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及其他
手机相关服务。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业抢占市
场份额、优化利润结构的核心战略。无论实体门店连锁经营，或是联盟业务经营，
公司均需要获得更多的营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升上市公司的资金实力，
可以提升公司门店的数量，依靠线上导流与线下运营的互相增强作用，支持公司
业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司流动性
水平将获得提升和改善，为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多个方面的
可持续发展提供保障；同时，有利于提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财
务灵活性，为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条件。
本次发行可以增加上市公司的所有者权益，优化资本结构，有利于降低公司
资产负债率，降低上市公司的财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金
需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值，符合国家提高
直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及
资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展
和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展
前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，
营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到
优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的
资金保障。
七、履行的审议程序
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有
限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本次发行相关议案。
本次关联交易尚需提交股东会审议批准。
次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京
星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
等与本次发行相关议案。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得股东会审议通过、深交所审核通过和
中国证监会同意注册的批复后方可实施。
八、备查文件
特此公告。
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