灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
证券代码：688691 证券简称：灿芯股份
灿芯半导体（上海）股份有限公司
会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司
议案一：关于《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
议案二：关于《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
议案三：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
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为保障灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《灿芯
半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《灿芯半导
体（上海）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见
证律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示本人身份证原件或法人营业执照复印件（加盖公司
公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股
东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，
发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。
五、本次股东会采取记名投票方式表决，参与现场投票的股东应在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，并在表决票相应栏内划“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。
六、公司聘请上海市锦天城律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。
七、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议
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开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其
他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
八、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事
项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
际 2 号楼 7 楼公司会议室
的方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长、总经理庄志青先生
三、见证律所
上海市锦天城律师事务所
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表进行登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及
所持有表决权的股份总数；
（三）宣读本次股东会会议须知；
（四）推举二名股东（或股东代表）参加计票和监票；
（五）与会股东（或股东代表）听取议案报告并审议各项议案；
非累积投票议案：
案）》及其摘要的议案
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施考核管理办法》的议案
议案
（六）与会股东（或股东代表）发言及提问；
（七）与会股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决（进行表决时，律
师与股东代表共同负责计票、监票）；
（八）统计表决票，汇总网络投票与现场投票表决结果；
（九）宣读表决结果及股东会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象授予 120.00 万股限制性股票，其中首次授予 111.15 万股，
预留授予 8.85 万股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》《经济参考报》披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-005）和《灿芯半导体（上
海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
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议案二：关于《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
板股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《灿芯半导体（上海）股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》《经济参考报》披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
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议案三：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
划的授予日；
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对
象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
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予价格和授予日等全部事宜；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
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