横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年年度股东会资料
横店集团得邦照明股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月
横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年年度股东会资料
目 录
三、议案
议案八：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）分红回报规划的议案 ...... 23
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为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下
简称“公司”）2025 年年度股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会议事规则》
《公
司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会
议 手 续 ， 具 体 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（公告编号：2026-018）。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会
议正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司
登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过
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五分钟。
主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名见证律师参加，表决结果于会议
结束后及时以公告形式发布。
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一、会议时间：
(一)现场会议：2026 年 4 月 15 日 14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号行政楼 3 楼会
议室
三、与会人员：
（一）截至 2026 年 4 月 9 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东
会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席
（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
议案二：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于公司 2025 年度利润分配的议案》
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议案五：《关于公司聘请 2026 年度审计机构的议案》
议案六：《关于公司董事 2026 年度薪酬或津贴方案的议案》
议案七：《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
议案八：《关于公司未来三年（2026-2028 年）分红回报规划的议案》
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会
议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
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议案一：
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据实际情况，编制了《横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年年度
报告及摘要》。
请各位股东、股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》
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议案二：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
请审议《横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
请各位股东、股东代表审议！
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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董事长 倪强
各位股东、股东代表：
我以董事长的身份向本次股东会作 2025 年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2025 年度主要经营指标完成情况
构贸易格局和供应链，国际贸易格局正在发生深刻变化，外贸环境复杂化、政治
化已经成为确定性的长期趋势。通用照明行业整体处于成熟阶段，产能过剩且需
求疲软，竞争日益激烈；汽车行业持续着剧烈的结构性变革，“电动化深化、智
能化加速、全球化突破”，行业未来面临“增速放缓、竞争加剧、提质升级、跨
界融合”新特征，车企格局重塑。
面对持续变化的外部环境，公司坚持“做大民用照明，做强商用照明，做专
车载业务”的发展战略，推进各项运营管理工作，打造企业核心竞争力和可持续
发展能力。
报告期内，营业收入实现 43.24 亿元，同比下降 2.42%；归属于上市公司股
东的净利润实现 2.64 亿元，同比下降 23.90%；扣除非经常损益的净利润实现 2.07
亿元，同比下降 30.82%。其中，公司通用照明业务实现营业收入 36.05 亿元，
同比下降 4.76%，车载业务实现营业收入 6.72 亿元，同比上升 12.69%。
二、董事会日常履职情况
序 会议届次 召开时间 审议议案
号
会第十四次 《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
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会议 《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司独立董事独立性情况的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配的议案》
《关于公司聘请 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司 2025 年度申请银行授信额度的议案》
《关于公司 2025 年度对外担保额度计划的议案》
《关于公司 2025 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的
议案》
《关于公司董事 2025 年度薪酬或津贴的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
会第一次会 《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
议 《关于聘任黄光华先生为公司总经理的议案》
《关于聘任吴一新先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任孙玉民先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任厉强先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任聂李迅先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任陈仕勇先生为公司董事会秘书的议案》
《关于聘任潘锋先生为公司财务总监的议案》
《关于聘任陈燕倩女士为公司内部审计部主任的议案》
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会第二次会 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
议 登记事项的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
会第三次会 《关于公司 2025 年中期利润分配的议案》
议 《关于增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议
案》
《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》
《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
《关于修订公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》
《关于修订公司〈战略委员会工作细则〉的议案》
《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》
《关于修订公司〈委托理财管理制度〉的议案》
《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》
《关于修订公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议
案》
《关于制定公司〈董事高级管理人员离职管理制度〉的议案》
《关于制定公司〈内部审计工作制度〉的议案》
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
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《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
会第四次会 《关于选举倪强先生代表公司执行公司事务董事的议案》
议
会第五次会
议
会第六次会 《关于公司 2026 年度对外担保额度计划的议案》
议 《关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2026 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的
议案》
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
董事会专门委员会按照工作细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会
审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，
提高董事会运作效率。
报告期内，共召开战略委员会 1 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2
次，提名委员会 3 次。
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》、《独立董事专门会议工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，
在任职期间积极了解公司生产经营状况，利用自身专业知识为公司提出了宝贵的
专业意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公
正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应
有的作用。
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报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2024
年年度报告、2025 年第一季度、半年度和第三季度报告的披露工作，共披露定
期报告 4 次、临时公告 42 份。
公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息
及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情
人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公
司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接听投资者电话，同时通过“上
证 e 互动”、公司邮箱等多种渠道保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见
并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
三、股东会召开及决议执行情况
序 会议届次 召开时间 审议议案
号
股东大会 《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配的议案》
《关于公司聘请 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司 2025 年度申请银行授信额度的议案》
《关于公司 2025 年度对外担保额度计划的议案》
《关于公司 2025 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于公司 2025 年度日常关联交易预测的议案》
《关于公司 2025 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财
的议案》
《关于公司董事 2025 年度薪酬或津贴的议案》
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《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
次临时股东 更登记事项的议案》
大会
次临时股东 《关于增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的
大会 议案》
《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》
《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
次临时股东 《关于公司 2026 年度对外担保额度计划的议案》
会 《关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易的议案》
《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2026 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财
的议案》
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
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公司董事会全体成员能够遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，认真执行股东会的决议，完成了股东会授权的各项工作任务。
四、2026 年度工作计划
董事会 2026 年度重点工作具体如下：
照“做大民用照明，做强商用照明”的战略目标，继续深耕通用照明主业。公司
将推动发展模式向“质量引领、效益优先”转型，将“提质增效”作为贯穿全年
工作的主线。具体运营策略是实施聚焦、升级与延展，把握由新技术驱动的结构
性变革，推动从销售产品向提供照明系统和服务转变，并推广“范围经济”以延
展产品品类。
车载业务板块：全力拓展车载业务“第二曲线”。该板块将聚焦“车载控制
器+车用照明”，致力于推动产业链角色、产品价值与产品形态的全面升级。为
此，公司将加快相关项目建设，并持续加强风险管控，目标是成长为值得信赖的
车载业务合作伙伴。长期来看，公司计划在 2030 年形成“通用照明+车用照明”
的双主业格局。
审议程序。根据股东会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科
学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
和高管的合规意识和履职能力。
司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东会决议，加强对经营管理层
执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
本报告提请各位股东审议！
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议案三：
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
司全年度基本完成经营目标和计划。公司就 2025 年度财务决算报告如下：
一、财务状况
单位：元
序号 项目 2025 年 2024 年 增减%
注：以上财务数据均为合并报表数据
二、经营成果
单位：元
序号 项目 2025 年 2024 年 增减%
归属于母公司股东 347,296,751.23
的净利润
基本每股收益（元/
股）
注：以上财务数据均为合并报表数据
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三、现金流量情况
单位：元
序号 项目 2025 年 2024 年 增减%
流量净额
-75,864,522.67 -86,360,682.21 不适用
流量净额
-629,515,049.59 -132,668,337.36 不适用
流量净额
-146,131,336.91 396,623,075.09 不适用
增加额
注：以上财务数据均为合并报表数据
请各位股东、股东代表审议！
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议案四：
关于公司 2025 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现营业收入
报表期末未分配利润 1,123,047,658.35 元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益，
公司提出 2025 年度利润分配方案如下：
公司拟以 2025 年 12 月 31 日的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数为
基数实施利润分配，即以 467,659,037 股（总股本 476,944,575 股扣除已回购股
份 9,285,538 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.10 元（含税），
合计派发现金股利 144,974,301.47 元（含税），无送股/转增，剩余未分配利润
结转至下年度。
若上述方案实施前公司股本分配基数因回购公司股份等事项而发生变化，则
以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数，维持分配总额固定
不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东、股东代表审议！
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议案五：
关于公司聘请 2026 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，经公司
董事会审计委员会审议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信会计师事务所”、“立信”）为公司 2026 年度财务审计机构和内控审计
机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特
殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信
是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总
数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
行业上市公司审计客户 47 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
人 人 事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金
亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法
金亚科技、周旭 院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
辉、立信 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责
任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年
半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以
及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未
受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千
保千里、东北证 里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期
组、2015 年
投资者 券、银信评估、 1,096 万元 间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部
报、2016 年
立信等 分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申
报
请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款
项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款
项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责
任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效
法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 审计服务时间
项目合伙人 王乐栋 1996 年 2011 年 2011 年 2025 年
签字注册会计师 田艳娴 2022 年 2015 年 2022 年 2015 年
质量控制复核人 马玥 2014 年 2016 年 2015 年 2026 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
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姓名：王乐栋
时间 公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：田艳娴
时间 公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：马玥
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
部门的行政处罚，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
年报审计收费金额（万元） 80 万元 预计 80 万元 0
内控审计收费金额（万元） 30 万元 预计 30 万元 0
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合计 110 万元 预计 110 万元 0
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于 2026 年 3 月 17 日召开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过
了《关于公司聘请 2026 年度审计机构的议案》，审计委员会对立信会计师事务所的
基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性等进行
了充分了解和审查，认为其具备丰富的上市公司审计工作经验，具备担任公司财务
审计机构和内控审计机构的适格资质和业务水准，在执业过程中坚持独立审计原则，
切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经
营成果，同意将聘请立信会计师事务所为公司 2026 年度审计机构事项提交董事会
审议。
（二）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通
过之日起生效。聘期自公司 2025 年年度股东会决议通过之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止。审计费用届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订
的业务约定书约定的条款支付。
请各位股东、股东代表审议!
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议案六：
关于公司董事 2026 年度薪酬或津贴方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同行业薪酬标准及公司实际经
营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，在公司领取薪酬或津贴的董事
共 5 人，其 2026 年度薪酬或津贴方案如下：
一、董事长倪强先生、职工代表董事方良杰先生的薪酬由基础薪酬和绩效薪酬
组成，基础薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定；绩效薪酬
与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，根据考核结果上下浮动，其中
绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体金额提请股东会授权公
司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
二、独立董事津贴与 2025 年度保持一致，即每名独立董事津贴为税前 10 万元
/年。
三、未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。不在
公司领取薪酬或津贴。
在对该议案的表决中，相关股东应履行回避表决的义务。
请各位股东、股东代表审议!
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议案七：
关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同行业薪酬标准及公司实际经
营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员 2026 年度
薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬结合相关行业内
相应岗位平均水平和公司实际情况确定；绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标
年度完成情况挂钩，根据考核结果上下浮动，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。具体金额提请董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据
公司业绩和公司绩效考核制度确定。
请各位股东、股东代表审议!
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议案八：
关于公司未来三年（2026 年-2028 年）分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司建立科学、持续、稳定的分红回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，公司根据法律
法规和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，制定《未来三年（2026 年-2028
年）分红回报规划》。
请各位股东、股东代表审议!
附件：《横店集团得邦照明股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）分红回
报规划）
》
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附件：
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未来三年（2026 年-2028 年）分红回报规划
为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资者
合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，公司根据实际情况制定
未来三年（2026 年-2028 年）分红回报规划，具体内容如下：
一、本规划的制定原则
分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展。公司分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、
独立董事和董事会审计委员会的意见。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026 年-2028 年）的具体分红回报规划
方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享
公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，
提出实施股票股利分配方案。
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
四、分红回报规划的决策程序
本分红回报规划需经公司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施。
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作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章
程》、
《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公司股东会、董事会和董事会
专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理
的建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度履行工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事卫龙宝，1963 年出生，博士研究生学历，教授。现任浙江大学求是特
聘教授、浙江大学食物经济与农商管理研究所所长，兼任杭州联合银行独立董事。
曾任浙江大学管理学院副院长。2022 年起任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、未直接或间接持
有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立
客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加公司股东会和董事会情况
原则，采用现场或通讯方式出席了全部 7 次董事会会议，并列席了全部 4 次股东会。
在董事会会议中，本人会前均认真审阅会议材料，会中积极参与讨论并独立发表意
见，对所有审议议案均投出同意票。本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召
集、召开、审议及表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）日常工作情况
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报告期内，密切关注公司的经营状况，了解生产经营流程，通过现场工作、专
项调研、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提
出合理化的意见和建议。
报告期内，本人通过列席股东会、关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，
了解中小股东的诉求。在审议关联交易、利润分配等重大事项时，特别注意评估其
对中小股东权益的影响。
在公司年度审计过程中，本人恪尽职守，通过出席审计委员会会议、与公司管
理层、内部审计机构及年报审计会计师进行专题沟通等方式，持续关注审计工作的
总体安排、具体进展及关键节点的完成情况。针对审计过程中关注的重点事项与潜
在问题，本人积极参与研议，督促相关方及时、审 慎地予以解决，切实履行了独
立董事在财务报告编制与披露过程中的监督职责，致力于保障公司财务信息的真实
性、准确性与完整性。
根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，审议和讨论相关事项，
并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。本年度共参
加 5 次审计委员会会议，主要审议了公司定期报告、财务决算、利润分配、聘请审
计机构、关联交易、对外担保、外汇衍生品交易等议案，履行了财务监督和内部审
计方面的职责。本年度共参加 2 次薪酬与考核委员会会议，审议了公司董事及高级
管理人员的薪酬方案，并对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定提出专业
意见。本年度共参加 2 次独立董事专门会议，分别就 2025 年度及 2026 年度的日常
关联交易预计事项发表独立意见。
作为独立董事，在行使职权时，公司提供了必要的工作条件，保证了我们享有
与其他董事同等的知情权，需要董事会决策的事项，公司都能按照相关规定提前通
知并将材料提供给我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在报告期内保持客观、公正的态度，特别注重维护公司全体股东利益尤其
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是中小股东利益，勤勉尽责并对重点关注事项进行监督。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对董事会审议的关联交易事项进行了独立判断。本人认为，公
司 2025 年度发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决
策程序合法，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审议了公司 2024 年年度报告、2025 年各期定期报告及内
部控制评价报告。在年报编制和审计过程中，本人与公司管理层、年审会计师保持
了密切沟通。本人认为，公司定期报告内容真实、准确、完整，内部控制评价报告
全面、客观，公司内部控制制度健全且得到有效执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构。本人对该所的执业质量、诚信记录及独立性进行了评估，认为其具备相应
的资质和能力，续聘决策程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会完成了高级管理人员的换届聘任工作。在第五届董事会
第一次会议上，审议通过了聘任潘锋先生为公司财务负责人的议案。本人认为，本
次聘任履行了必要的董事会决策程序，符合相关规定，潘锋先生具备相应的专业素
养和管理经验，能够胜任财务负责人职务。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计
变更，也未发生重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在董事会换届及专门委员会调整过程中，本人对相关董事及高级管理人员的任
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职资格和提名程序进行了审查。本人认为，相关人员的任职符合《公司法》及《公
司章程》的规定，有利于公司治理结构的完善。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人主持审议了公司董事及高级管理人员
履职情况，决策程序规范，有利于建立有效的激励与约束机制。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2026 年本人将继续按照相关法律、法规的规定和要求，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、经营层以及
会计师、中小股东之间进行良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优
化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出应有的努力。在过去的一
年，公司各方面为我履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。
在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
独立董事：卫龙宝
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作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章
程》、
《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公司股东会、董事会和董事会
专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理
的建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度本人履行工作职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事叶慧芬，1979 年出生，博士研究生学历。曾任安徽大学商学院教师。
现任浙江财经大学会计学院教师，兼任浙江丰岛食品股份有限公司独立董事、浙江
日发纺织机械股份有限公司独立董事。2022 年起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我在任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，
认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025 年公司董事会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我对公司各次董
事会会议审议的相关议案均投了同意票，未对公司任何事项提出异议。
本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员，并在审计委员会
中担任主任委员。2025 年度履职情况如下：
作为审计委员会主任委员，主持并出席了全部 5 次审计委员会会议。重点审议
了公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制评价报告、聘请审计机构、关联
交易及对外担保等事项，切实履行了财务监督和内控督导职责。作为薪酬与考核委
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员会委员，出席薪酬与考核委员会全部会议，审议了公司董事及高级管理人员的薪
酬方案与相关制度。本年度参加了独立董事专门会议的全部会议，分别就 2025 年
度及 2026 年度的日常关联交易预计事项进行了事前审议并发表独立意见。
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所
就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独
立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，
并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策
变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息
披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，我重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设 及
执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略对公司进行深度调研，与公司经营
管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理献计献策。公司管理层，特别是董事会秘书及财务负责
人，与本人保持了顺畅、及时的沟通，为本人履职提供了充分的信息支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，2025 年本人认真履行独立董事职责，在各项会议之前，对
公司事先提供的相关会议议案资料进行认真阅读与审核，做好必要准备；在会议上，
能够明确地发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使各项表决权，维护公
司和股东的合法权益。对于公众股东利益密切相关的公司重大事项信息披露、公司
关联交易信息、公司管理人员业绩考核以及利润分配等事项进行了重点关注，保持
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与内部审计机构及会计师事务所沟通。报告期内公司均能本着实现公司发展战略为
导向，合法合规地履行了各项信息披露或决策，维护了公司和股东的利益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，对提交董事会审议的关联交易事项
进行了事前审核。本人认为，公司 2025 年度发生的关联交易均为公司正常经营所
需，交易定价遵循了市场化原则，履行了必要的审议程序及信息披露义务，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为审计委员会主任委员，本人主持了审计委员会会议，认真审阅了公司 2024
年年度报告、2025 年各期定期报告及内部控制评价报告。在年报审计期间，本人与
年审会计师进行了充分沟通，关注审计工作的进展、关键会计判断及审计发现。本
人认为，公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内
部控制评价报告客观反映了公司内部控制的有效性，未发现公司存在财务报告内部
控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财
务及内部控制审计机构。本人对该所的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力进
行了审查，认为其具备相应的执业资质和诚信记录，能够满足公司审计工作的要求，
相关审议程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2025 年 4 月召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任潘锋先生为公司财务总监的议案》，聘任潘锋先生为公司财务负责人。本人
对该议案的审议程序及潘锋先生的任职资格进行了审查。本人认为，本次财务负责
人的聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，潘锋先生具备担任上市公
司财务负责人的专业能力和任职条件。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计
变更，也未发生重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在第五届董事会换届及后续调整中，本人对董事、高级管理人员的提名、聘任
程序及任职资格进行了审查。本人认为，相关人员的提名、选举及聘任程序符合《公
司法》《公司章程》的规定，候选人具备相应的任职资格和能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会委员，参与了公司董事及高级管理人员 2025 年度
薪酬方案的审议工作。本人认为，该薪酬方案是基于公司实际情况、行业水平及岗
位职责制定，审议程序合法合规，有利于促进公司持续健康发展。
四、总体评价和建议
任职期间，本人未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况发生；未有发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人将继续做好与公司其他董事、经营管理层之间的沟通与交流，加强调研与
学习，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司利益，特别是社会公众股东的合
法权益。
展望未来，本人将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，持续关注公司
治理和规范运作，深入研究公司业务与行业动态，不断提升履职能力，为促进公司
董事会科学决策和公司健康、稳定、持续发展贡献自己的力量。
特此报告
独立董事：叶慧芬
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我任职横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，一
年来严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定及要求，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，积
极出席公司股东会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对
公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了
公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事陶志军，1983 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。2001 年至 2005
年就读于吉林大学；2005 年 7 月至 2009 年 2 月任职于中国汽车技术研究中心电动
车中心；2009 年 3 月至 2019 年 2 月任职于中国汽车技术研究中心，曾任新能源汽
车研究室主任；2011 年至 2016 年就读天津大学硕士研究生，2019 年 2 月至今任职
于中国汽车工业咨询委员会担任主任助理，同时 2023 年 5 月至今担任中国汽车工
业咨询委员会主任助理和广东华菁新能源科技有限公司董事长，2024 年至今华南理
工大学博士在读。2025 年起任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职。
二、独立董事年度履职概况
独立董事专门会议，对所有议案均投同意票；出席公司股东会 3 次。我本着勤勉尽
责的态度，在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，
审慎决策并发表相关意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。我认为报
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告期内，公司董事会和股东会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求，充分
发挥了独立董事在信息披露方面的监督作用。
我在公司董事会战略委员会、董事会提名委员会中担任委员，认真履行了专门
委员会的工作职责，在公司发展、对公司董事、高级管理人员提名资格审查等方面
发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
报告期内，参加第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过了《关于
公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。我始终关注并倾听管理层关于公司 2025
年度生产经营状况及内部控制建设等方面的汇报；认真听取公司财务状况和经营成
果的详细汇报；同时，还审阅了公司非独立董事的选举议案。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们独立董
事保持了定期和良好的沟通，使我们能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战
略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召
开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通
与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司
内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探
讨和交流，维护了审计结果的客观、公正
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营
状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分了
解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
状况。通过电话和邮件，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员、公司内
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部审计部门及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和全体
股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在
重点领域进行监督和审查。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了认真审核。本人认为，
相关关联交易决策程序合法，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年各期定期报告。本人认为，公司财务
会计报告符合企业会计准则的规定，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成
果；公司内部控制体系健全，执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公
司治理制度要求，履行对财务报告及审计机构选聘的监督职责。虽未直接参与会计
师事务所续聘的具体工作，但通过与审计委员会就审计机构独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力等核心指标的专项沟通，全面了解续聘事项的背景与依据。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2025 年 4 月召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任潘锋先生为公司财务总监的议案》，聘任潘锋先生为公司财务负责人。本人
认为，本次财务负责人的聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，潘锋
先生具备担任上市公司财务负责人的专业能力和任职条件。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计
变更，也未发生重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为提名委员会主任委员，本人主持了对第五届董事会非独立董事候选人任职
资格的审查工作。本人认为，候选人的提名、审查程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，候选人具备担任上市公司董事的资格和能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人审议了公司董事、高级管理人员薪酬管理制度。本人认为，该
制定审议程序合法，制度合理。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年度我按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、经营层以及会计师、中小
股东之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公
司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。在过去的一年，公司
各方面为我履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的
履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己
的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：陶志军
横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年年度股东会资料
横店集团得邦照明股份有限公司
我任职横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的
规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司决策，出席
有关会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是中小股东的
合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事窦林平，1959 年出生，本科学历，高级工程师。现担任国家半导体照
明工程研发及产业联盟副理事长；兼任佛山电器照明股份有限公司独立董事、北京
新时空科技股份有限公司独立董事。1978 年 9 月至 1982 年 7 月就读于北京工业大
学；1982 年 9 月至 1985 年 4 月任职于北京灯具厂；1985 年 5 月至 1992 年 12 月任
职于北京灯具研究所，曾任标准设计室主任、副所长；1993 年 1 月至 2012 年 5 月
任职于中国照明电器协会，任常务理事、副秘书长；2012 年 6 月至 2020 年 11 月就
职于中国照明学会，任常务理事、秘书长。曾任海洋王照明科技股份有限公司、深
圳市超频三科技股份有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司等公司独立董事。本
人于 2019 年起任公司独立董事，于 2025 年 4 月 11 日换届离任。在 2025 年度任职
时间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 11 日。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会
关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，与公司之间不存在可能
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影响独立性的任何关系，能够独立客观地履行职责。
二、独立董事年度履职概况
况如下：本人以现场或通讯方式参加了 2 次董事会会议，并列席了 1 次股东大会。
会议期间，本人均提前认真审阅会议材料，与公司管理层保持充分沟通，基于独立
判断对所有审议议案投出同意票，审慎行使表决权。本人认为，任职期内公司董事
会、股东大会的召集召开、审议表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法
规及公司内部规定，运作规范。通过有效参与，切实履行了独立董事的监督职责，
维护了公司及全体股东的合法权益。
报告期内，我们顺利召开了独立董事的第二次专门会议，审议并通过了《关于
公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。我始终关注并倾听管理层关于公司年度
生产经营状况及内部控制建设等方面的汇报；在年度董事会之前，认真听取公司财
务状况和经营成果的详细汇报，并与审计注册会计师保持密切沟通，确保年度报告
的及时性、准确性与完整性。
任职期内，公司始终秉持开放协作的理念，为独立董事履职提供全方位的支持。
作为独立董事，我通过现场参会与远程通讯相结合的方式，全程参与公司董事会、
股东大会及各专业委员会会议，切实履行监督职责。为深入了解公司运营实际，我
多次前往公司实地调研，系统考察生产经营状况，与公司管理层深入交流关于公司
经营状况、行业发展趋势及市场环境变化，确保对公司内外部环境形成全面认知，
从而有效履行了独立董事的职责。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我保持了定
期和良好的沟通，使我能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的
整体运行情况，为我独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关
会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
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任职期间，我与公司内部财务、审计部门保持沟通，就内控审计、定期报告及
公司财务状况进行探讨和交流，督促公司有效执行内部控制流程；同时，与公司聘
请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，掌握审计工作进展，
督促公司按时保质地完成年度审计工作，有效保证审计结果的客观、公正。
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表
决情况，参与公司业绩说明会并回复中小股东的提问，通过上证 e 互动平台等了解
中小股东对公司的提问，及时向公司传达投资者的合理诉求，并向公司了解所关注
事项的具体情况，保障中小股东的知情权，切实维护投资者合法权益。
三、独立董事本年度履职重点关注事项
我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和全体
股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在
重点领域进行监督和审查。
（一）应当披露的关联交易
在第四届董事会第十四次会议及会前召开的独立董事专门会议上，本人审议了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人对该等关联交易的必要性、
定价公允性及审议程序的合规性进行了核查。本人认为，该等预计的关联交易为公
司正常经营所需，交易定价遵循了市场化原则，履行了必要的审议程序，关联董事、
关联股东在相关会议上已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，相关方均严格遵守了
已作出的各项公开承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在第四届董事会第十四次会议上，本人认真审议了《关于公司 2024 年年度报
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告及摘要的议案》及《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》。基于对公司
财务状况的了解以及与年审会计师的沟通，本人认为，公司 2024 年年度报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内部控制评价报告全面、客观地
反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，未发现公司存在财务报告内部控制重
大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在第四届董事会第十四次会议上，本人审议了《关于公司聘请 2025 年度审计
机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务
及内部控制审计机构。本人认为，该会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，
能够满足公司审计工作的要求，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2025 年 4 月召开第四届董事会提名委员会第四次会议，审
议通过了《关于聘任潘锋先生为公司财务总监的议案》，拟聘任潘锋先生为公司财
务负责人。本人认为，潘锋先生具备担任上市公司财务负责人的专业能力和任职条
件。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计
变更，也未发生重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人参与了公司董事会换届相关的审议工作。在第四届董事会第十四次会议及
相关委员会审议中，本人对第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序进行了
审查。本人认为，候选人的提名、审查程序合法合规，候选人具备相应的任职资格
和能力，符合《公司法》《公司章程》的规定。在本人离任前，公司高级管理人员
未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在第四届董事会第十四次会议上，本人审议了《关于公司董事 2025 年度薪酬
或津贴的议案》及《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》。在审议涉及自
身薪酬的议案时，本人已按规定回避表决。本人认为，该薪酬与津贴方案是基于公
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司实际情况、行业水平及岗位职责制定，有利于调动董事及高级管理人员的积极性，
促进公司发展，相关决策程序合法、有效。报告期内，公司未制定或变更股权激励
计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年度任职期间我按照相关法律的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层
以及会计师、中小股东之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完
善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。在
过去三年任职公司独立董事期间，公司各方面为我履行职责给予了大力支持并提供
了必要条件，在此深表感谢。
特此报告。
独立董事：窦林平
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